证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2011—027

  关于竞购闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

  在龙岩市产权交易中心挂牌出售金艺铜业46.5％股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：根据龙岩市产权交易中心公开信息，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）以挂牌价9,350万元人民币出售其持有的福建金艺铜业有限公司（以下简称“金艺铜业“）46.5%的股权。紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以不超过9,350万元的价格参与本次竞购。

  ● 本公司尚需依照龙岩市产权交易中心相关规定，提供必要的竞购文件并取得产权交易中心的成交确认。

  一、关联交易概述

  （一）交易主要内容

  1、拟交易双方：转让方为闽西兴杭，受让方为本公司；

  2、交易标的：金艺铜业46.5%的股权；

  3、交易方式：本次交易采用在龙岩市产权交易中心公开挂牌方式，即闽西兴杭将持有的标的股权挂牌出售，本公司通过竞购方式参与；

  4、交易价格：交易标的在龙岩市产权交易中心挂牌价为人民币9,350万元，公司拟以不超过9,350万元的价格竞购金艺铜业46.5%股权。

  （二）关联关系及审议批准程序

  闽西兴杭为本公司第一大股东，持有公司28.96%股份，根据上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则，闽西兴杭为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（即10,915万元），但按照与同一关联人交易连续十二个月内累计计算的原则，本次交易构成须予披露关联交易，但无须提交股东大会审议。

  本公司临时董事会以通讯表决方式审议通过上述关联交易，公司11名董事，除关联董事陈景河、罗映南、蓝福生、邹来昌回避表决外，非关联董事刘晓初未参与表决，其余6名非关联董事参与表决，表决结果为：同意票6票，无反对票，无弃权票。

  二、关联双方基本情况

  闽西兴杭注册资本为人民币13,890万元，注册地为福建省上杭县，法定代表人为刘实民。该公司系国有独资公司，主要从事授权范围内国有资产投资经营。截至2010年12月31日，闽西兴杭经审计的总资产为474,545万元，净资产为361,468万元，实现净利润为144,931万元。

  本公司为股份有限公司，注册地为福建省上杭县紫金大道1号，法定代表人为陈景河，注册资本为人民币1,454,130,910元。主营业务为矿产资源勘查开发、金矿、铜矿的露天/地下开采等。截至2010年12月31日，本公司经审计的总资产为3,840,123万元，净资产为2,183,157万元，净利润为482,792万元。

  三、关联交易标的基本情况

  金艺铜业成立于2005年11月，注册资本为人民币20,000万元，其中：闽西兴杭出资9,300万元，占金艺铜业46.5％的股权；本公司下属全资子公司福建紫金投资有限公司出资5,700万元，占金艺铜业28.5％股权；本公司下属全资子公司域佳集团有限公司出资5,000万元，占金艺铜业25％的股权。金艺铜业住所为福建省上杭县南岗工业开发区，主营业务为筹建开发、生产空调、冰箱制冷用的高性能内螺纹铜管和其他铜合金管材。

  截至2010年12月31日止，金艺铜业经审计的净资产为175,160,418.95元，实现利润总额439,406.79元，净利润427,273.79元。

  根据厦门市大学资产评估有限公司（具备从事证券、期货相关评估业务资质）出具的《福建金艺铜业有限公司股权转让项目全部股东权益评估报告书》（厦大评估评报字（2011）第025号），于评估基准日2010年12月31日，按成本法评估的金艺铜业全部股东权益价值为17,804.8万元，按收益法评估的全部股东权益价值为20,039万元。

  由于金艺铜业一期年产10,000吨优质铜管项目于2006年筹建，于2008年2月正式投产，二期年产30,000吨铜管的项目扩建于2010年10月份陆续试产，至2010年12月31日，实际销量为11,563吨，为设计生产能力40,000吨的28.9%。随着产量的不断提高，企业也将进入获利增长期。成本法评估仅体现企业现在的静止价值，未能体现未来获利能力所体现的价值。收益法是从企业未来产生的收益入手，通过计算收益额，确定企业将取得的未来收益于基准日的公允价值。故本次评估以收益法的结果为最终评估结果。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  (一)对价支付方式

  本次交易对价支付方式全部为现金支付。

  (二)交易方式

  闽西兴杭在龙岩市产权交易中心挂牌出售金艺铜业46.5％的股权，征集符合受让条件的受让人。根据龙岩市产权交易中心的公开信息，对照本公司的实际情况，本公司具备竞购金艺铜业46.5％的股权在龙岩市产权交易中心挂牌所规定的受让方条件。标的股权挂牌公示期为2011年4月15日至5月16日，即本公司须在2011年5月16日前向龙岩市产权交易中心申请成为标的股权意向受让人。

  根据龙岩市产权交易中心规定，若在公告期内征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用拍卖方式确定受让方；经公开征集只产生一个受让方时，采取协议转让的方式，协议转让价格为公开挂牌底价9,350万元；同等条件下，金艺铜业其他方股东享有的优先购买权。

  (三)交易价格

  交易标的在龙岩市产权交易中心挂牌价为人民币9,350万元，公司拟以不超过9,350万元的价格竞购金艺铜业46.5％股权。

  (四)支付时间

  按照龙岩市产权交易中心的相关规定，本公司递交竞价申请书时需交纳竞购保证金人民币2,000万元（若该转让股权成交，则保证金冲抵相应的股权转让价款）。

  若公司成功竞购金艺铜业46.5％的股权，公司将按龙岩市产权交易中心的付款要求或相关协议支付价款。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  董事会认为，若本公司能获得金艺铜业46.5％的股权，则该公司将成为本公司全资子公司,有利于决策和管理，便于集团内资源的有效整合，减少持续关联交易，有利于公司长远发展。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事林永经、陈毓川、苏聪福、王小军就上述关联交易发表了独立意见，认为闽西兴杭将其持有的金艺铜业46.5％股权挂牌征集受让方的公告条款属于公示的商业条款，符合国有资产出让的法律程序，本公司拟以不超过9,350万元的价格参与竞购，该价格依据厦门大学资产评估有限公司【厦大评估评报字(2011)第025号】对金艺铜业的资产评估值，同意参加竞购。若竞购成功，金艺铜业将成为本公司全资子公司后，有利于减少关联交易，符合公司和广大投资者的利益，不会损害股东特别是中小股东的利益，建议公司董事会批准该关联交易。

  七、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、厦门市大学资产评估有限公司出具的《福建金艺铜业有限公司股权转让项目全部股东权益评估报告书》（厦大评估评报字（2011）第025号）。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一一年五月十四日