2010年度股东大会决议公告
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2011—011
新疆友好（集团）股份有限公司
2010年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*本次会议没有否决或修改提案的情况；
*本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
新疆友好（集团）股份有限公司2010年度股东大会于2011年5月13日上午在公司六楼会议室召开，出席会议股东及股东代表 5人，代表股份61,065,301股，占公司总股本311,491,352股的19.60%，公司部分董事、监事、高级管理人员参加了会议。会议由公司董事会召集，由董事长聂如旋先生主持。符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
二、议案审议情况
会议按照既定议题，采用逐项审议并以记名投票的方式进行了表决。
1、审议通过2010年度董事会工作报告。
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 61,065,301 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
2、审议通过2010年度监事会工作报告。
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 61,065,301 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
3、审议通过2010年度财务决算报告。
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 61,065,301 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
4、审议通过2010年度利润分配预案。
根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2011]第0085号审计报告，公司2010年度归属于母公司股东的净利润为105,106,917.82元，母公司累计未分配利润为225,368,092.37元,公司拟以2010年末公司总股本311,491,352股为基数，向全体股东每1股派送现金红利0.05元（含税），共计送出15,574,567.60元，剩余未分配利润结转下一年度分配。2010年度不进行资本公积金转增股本。
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 61,065,301 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
股利发放的办法和时间，公司将另行公告。
5、审议通过2010年度报告及其摘要。
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 61,065,301 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
6、审议通过关于续聘深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作的议案。
公司与深圳鹏城会计师事务所签定的委托合同期已满，根据公司董事会审计委员会对深圳鹏城会计师事务所在本公司2010年的工作评价及建议，公司决定继续委托深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作，委托期限壹年。
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 61,065,301 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
7、关于确定并支付2010年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案。
根据《公司章程》和公司与深圳鹏城会计师事务所签定的相关委托协议的有关规定，结合公司2010年度实际业务情况，拟将深圳鹏城会计师事务所2010年度的审计费用确定为人民币75万元；除支付上述审计费用外，另支付2010年度深圳鹏城会计师事务所食宿费用8.67万元。
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 61,065,301 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
8、审议通过关于公司计提资产减值准备的议案。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策“应收款项坏账的确认标准、计提方法”规定，公司2010年度计提坏账准备10,986,204.68元。
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 61,065,301 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
9、审议通过关于公司2011年度贷款额度的议案。
根据公司2010年的资金使用规模及2011年的经营发展需要，公司拟定2011年贷款余额不超过壹拾伍亿元（不包括控股子公司的贷款）。贷款担保方式：以公司及所属控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过伍亿元人民币为限。有效期至公司2011年度股东大会召开之日。
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 61,065,301 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
10、审议关于调整公司独立董事津贴的议案。
根据工作需要，结合同地区同行业的独立董事津贴标准，公司拟调整提高独立董事的年度津贴标准。具体调整方案为：年度津贴由现行的每人每年税前人民币叁万元调整到每人每年税前人民币伍万元；同时，独立董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）给予据实报销。
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 61,065,301 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
11、审议关于调整公司非独立董事、监事津贴标准的议案。
根据《公司章程》的有关规定,公司董事会拟按以下办法调整公司董事、监事津贴：
将不在公司任职的非独立董事年度津贴由现行的每人每年人民币壹万元（含税）调整到每人每年人民币贰万元（含税）；将在公司任职的非独立董事年度津贴由现行的每人每年人民币叁千元（含税）的调整到每人每年人民币壹万元（含税）。
将不在公司任职的监事年度津贴由现行的每人每年人民币捌千元（含税）调整到每人每年人民币壹万陆仟元万元（含税）；将在公司任职的监事年度津贴由现行的每人每年人民币贰千元（含税）的调整到每人每年人民币伍仟元（含税）。
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 61,065,301 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
三、律师见证情况
新疆天阳律师事务所秦明律师和姚文东律师到会见证本次股东大会，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司2010年度股东大会决议。
2、新疆天阳律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司
2011年5月13日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2011—012
新疆友好（集团）股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议
暨关于召开公司2011年第三次
临时股东大会的通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、新疆友好（集团）股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2011年5月13日在公司六楼会议室召开，公司于2011年5月3日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：
1、《公司董事会秘书工作制度》。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、关于公司拟租赁位于乌鲁木齐市天山区新民路 5号商业房产的议案。
公司拟租赁属于乌鲁木齐市东风超市有限责任公司的位于乌鲁木齐市天山区新民路 5号（即晨报大厦底商部分）地下一层至地上二层的商业房产，总面积为5,600平方米。该项目位于新民路、青年路与光明路交汇处，地处乌鲁木齐市北门繁华商圈，区位条件绝佳，商业环境成熟。
（1）项目基本情况
①项目出租方基本情况：
名称：乌鲁木齐市东风超市有限责任公司
注册号：650100050047427
注册地址：乌鲁木齐市新民路5号
法定代表人:杨文英
注册资本：2,770万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可为准）；物业管理，销售；日用百货，日用杂品，服装鞋帽，针纺织品，文化体育用品，装璜材料，电子产品，家用电器，农副土特产品，通信器材，家具，厨房设备，照明器材，五交化产品，水暖器材，建筑材料销售，照相，家电维修，珠宝玉器，房屋租赁，市场开发服务。
②项目地址：乌鲁木齐市天山区新民路5号
③租赁场所及面积包括：
地下负一层(车库) 2,600平方米；
地上一层(商业) 1,000 平方米；
地上二层(商业) 2,000 平方米；
总建筑面积约为 5,600 平方米。
（2）租赁期限为12年（壹拾贰年），自2011年6月21日起至2023年6月20日止。
（3）房产租金及设备租赁费的缴纳期限
①租金的起算日：免租期自2011年6月21日起至2011年9月20日止。租金自2011年9月21日起计算。
②房产租金：年租金为380万元，具体期限及金额如下：
自2011年9月21日至2012年6月20日，9个月租金为人民币285万元；
自2012年6月21日至2014年6月20日，每年租金为人民币380万元；
自2014年6月21日至2017年6月20日，每年租金为人民币448万元；
自2017年6月21日至2020年6月20日，每年租金为人民币516万元；
自2020年6月21日至2023年6月20日，每年租金为人民币584万元。
租赁期间（十二年）租金共计5,689万元人民币。
③设备租赁费：年租金为300万元，具体期限及金额如下：
自2011年9月21日至2012年6月20日，9个月设备租赁费为人民币225万元；
自2012年6月21日至2023年6月20日，每年设备租赁费为人民币300万元。
租赁期间（十二年）设备租赁费共计3,525万元人民币。
④租赁场所房产租金与设备租赁费按期进行缴纳，第一年租金公司应在取得董事会批准后，签订《租赁合同》之日起三个工作日内一次性向乌鲁木齐市东风超市有限责任公司支付租金285万元及设备租赁费225万元，以后年度租金的支付，公司应在下一年度租赁场所使用前三十日（即：每年的5月20日前）向乌鲁木齐市东风超市有限责任公司缴纳。乌鲁木齐市东风超市有限责任公司在收取租金时应向公司提供合法有效的房产及设备租赁发票。
⑤除房产租金、设备租赁费及《租赁合同》约定的其他费用，公司不再向乌鲁木齐市东风超市有限责任公司另行支付其他任何费用。
（4）预计该项目开业前尚需投入：①装修改造费用：930.00万元，②设备及货架购置等：101.00万元，③电子设备购置：58.05万元，④满足商品经营所需的营运资金：1,000.00万元，合计2,089.05万元。
（5）该租赁行为系公司围绕商业主营业务发展所进行的日常经营活动，公司与出租方之间不存在任何关联关系。该议案无须提交公司股东大会审议。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、关于公司拟购买位于新疆乌鲁木齐市西山路100号商业房产的议案。
上述议案内容详见公司临2011-013号“关于公司购买资产的公告”。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、关于公司租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路216号商业房产的议案。
公司拟租赁位于乌鲁木齐市钱塘江路216号新疆出版物交易中心（雪莲酒店旁）的商业房产，开设超市大卖场和家电卖场。该项目产权所有人为新疆教育出版社，现由乌鲁木齐雪莲饮食服务有限公司租赁经营，该公司与公司拟合作部分为该商业房产的地上一层至地上三层，总面积为5,983.52平方米。该项目位于黄河路与钱塘江路交汇处，区位条件优良，商业环境成熟。
（1）项目基本情况
①项目产权方基本情况：
名称：新疆教育出版社
单位地址：乌鲁木齐市胜利路187号
社长: 塔依尔·那斯尔
单位性质：事业单位（自收自支）
②项目出租方基本情况：
名称：乌鲁木齐雪莲饮食服务有限公司
注册号：650100050075087
注册地址：乌鲁木齐市胜利路197号
法定代表人:程熏陶
注册资本：50万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）；餐饮，中西医内、外、儿、妇、口腔科医疗服务；销售；酒，西药、中成药（仅限分支机构经营），烟草。
③项目地址：乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路216号
④租赁场所及面积包括：
一层面积为1,822.48平方米（含消防监控室20平方米）
二层面积为2,080.52平方米
三层面积为2,080.52平方米
总面积5,983.52平方米
（2）租赁期限为15年零8个月（壹拾伍年零捌个月），自2011年5月10日起至2026年12月31日止。
（3）房产租金及设备租赁费的缴纳期限
①租金的起算日：免租期自2011年5月10日起至2011年12月31日止。租金自2012年1月1日起计算。
②房产租金：该商业房产租赁价格为每平方米每天2.8元，自第四年至第六年增长5%，第七年起每三年增长10%。具体租金金额如下：
自2012年1月1日至2014年12月31日，每年租金为人民币6,115,157元；
自2015年1月1日至2017年12月31日，每年租金为人民币6,420,915元；
自2018年1月1日至2020年12月31日，每年租金为人民币7,054,271元；
自2021年1月1日至2023年12月31日，每年租金为人民币7,774,986元；
自2024年1月1日至2026年12月31日，每年租金为人民币8,539,381元；
租赁期间（十五年）租金共计人民币107,714,130元。
③租赁场所房产租金按期进行缴纳，第一年租金公司应在公司取得董事会等相关批准后，在《租赁合同》签订完毕后七个工作日内一次性向乌鲁木齐雪莲饮食服务有限公司支付6,115,157元，该公司在收取租金时应向公司提供合法有效的房产租赁发票。
以后年度租金的支付：公司应在下一年度租赁场所使用前三十日（即：每年的12月1日前）向乌鲁木齐雪莲饮食服务有限公司缴纳。该公司在收取租金时应向公司提供合法有效的房产租赁发票。
④除房产租金及《租赁合同》约定的费用，公司不再向乌鲁木齐雪莲饮食服务有限公司另行支付其他任何费用。
（4）预计该项目开业前尚需投入：①装修改造费用：278.00万元，②设备及货架购置等：150.00万元，③电子设备购置：58.05万元，④满足商品经营所需的营运资金：1,000.00万元，合计1,486.05万元。
（5）该租赁行为系公司围绕商业主营业务发展所进行的日常经营活动，公司与项目产权方及项目出租方之间不存在任何关联关系。该议案无须提交公司股东大会审议。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、关于公司租赁位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路218号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区商业房产的议案。
公司拟租赁属于亚中物流商务网络有限公司的位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路218号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区的商业房产（以下简称为“该项目”或“本项目”），开设大型综合购物中心（百货及超市大卖场）。该项目总面积为51,386.84平方米，其中已建成部分面积为46,378 .87平方米，待建部分面积为5,007.97平方米。该项目紧邻美居物流园，附近有多个已建成或正在建设的住宅小区，同时还有政府机关、大型企事业单位、学校、医院等单位，商业发展空间较大。
（1）项目基本情况
①项目产权方基本情况：
名称：新疆亚中物流商务网络有限责任公司 （以下简称为“亚中物流”）
注册号：650000050002254
注册地址：乌鲁木齐市高新区天津南路65号广汇美居物流园
法定代表人: 贾建军
注册资本：60,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：货物运输。一般经营项目：软件工程；经济信息咨询；互联网工程开发、设计；网上物资购销及相应的网上信息发布；国内商业购销；物流配送；消防器材、通讯器材、计算机及网络产品、机电产品、化工产品的销售；房屋租赁及柜台租赁；商品展览及销售；仓储；房屋销售；房地产开发经营（限广汇美居物流园项目）；广告经营（限许可证范围）；市场物业管理；会议及展览服务；办公设备租赁服务。
②项目出租方基本情况：
名称：新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园（以下简称为“美居物流园”），系项目产权人亚中物流的分公司。
注册号：650000159000531
注册地址：乌鲁木齐市长沙路2号
企业负责人: 朱斌
经营范围：一般经营项目：国内商业购销(限专业审批项目)；仓储；货物运输；软件工程；互联网工程开发、设计；网上物资购销及相应的网上信息发布；物流配送；消防器材、通讯器材、计算机及网络产品、机电产品、化工产品（专项审批除外）的销售；房屋租赁及柜台租赁；商品展览及销售；房屋销售；市场开发；房地产开发（限广汇美居物流园项目）。
③授权情况：
项目产权方亚中物流授权其分公司美居物流园作为出租方办理本项目《租赁合同》的签订工作，并承担《租赁合同》中的一切权力及义务，如美居物流园不能按照《租赁合同》履行其权力及义务，则由亚中物流承担。
上述授权期限：自《租赁合同》生效之日起至合同终止日止。
④项目物业管理方基本情况：
名称：新疆亚中物业管理服务有限责任公司（以下简称为“亚中物业”），系项目产权人亚中物流的全资子公司。
注册号：650000059004282
注册地址：乌鲁木齐市长沙路2号广汇美居物流园O座三楼
法定代表人:朱斌
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）：物业管理；广告设计、制作、发布；车辆收费；租赁业务。
⑤项目地址：乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路218号。
⑥租赁场所及面积包括：
本项目租赁场所总面积暂为51,386.84平方米，（最终面积以该租赁场所全面竣工验收后60日至90日，房屋产权产籍测绘部门出具的最终面积数据为准，）其中已建成部分面积为46,378 .87平方米，待建部分面积为5,007.97平方米。现公司拟租赁该商业场所。具体如下：
北一区：负一层面积4,947.04平方米，一层面积为4,429.89平方米， 二层面积为4,840.00平方米，三层面积为4,812.67平方米，四层面积为4,967.39平方米，面积合计23,996.99平方米。
南一区：负一层面积为4,845.87平方米，一层面积为3,667.65平方米，二层面积为4,118.23平方米，三层面积为4,770.90平方米， 四层面积为4,979.23平方米，面积合计22,381.88平方米。
南一区与北一区面积总计：46,378.87平方米。
（2）租赁期限为15年（壹拾伍年），自2011年8月31日起至2026年8月30日止。
（3）租金和物业管理费金额及缴纳期限
①该商业场所租金每平方米每天0.6元，租金每三年递增10%，15年租金总额为219,855,801.56元；物业管理费每平方米每天0.6元，15年物业管理费总额为152,465,897.24元。15年租金及物业管理费总额为372,321,698.80元。
②租金和物业管理费的起算日：以签订的《租赁合同》和《物业管理合同》相关条款约定的交付日始计算。
③缴纳方式：租赁场所租金和物业管理费按年缴纳。
④缴纳期限：第一期租金公司应在美居物流园完成该租赁场所电力增容事宜书面通知公司后十日内、租赁场所交付前一次性向美居物流园支付10,184,799.85元，第一期物业管理费公司应在租赁场所交付后十日内一次性向亚中物业支付10,184,799.85元，合计支付20,369,599.70元。
以后年度租金及物业管理费用按照签订的《租赁合同》和《物业管理合同》相关条款的约定支付，美居物流园和亚中物业应在收到年度租金及年度物业费用后按合同规定向公司提供合法有效的正规发票。
（4）该项目中待建面积暂为5,007.97平方米，待该部分房产建成后，公司租赁该房产的租金和物业管理费单价按照《租赁合同》和《物业管理合同》中约定的对应当年租金和物业管理费单价标准执行，租赁期限与《租赁合同》中约定的期限一致。未交付前暂不计费。
（5）租赁场所的交付和期限
租赁场所的交付时间：美居物流园完成该租赁场所电力增容后，公司与美居物流园签订《租赁场所交付确认书》之日起计算。
美居物流园保证：最晚于2011 年8月31日前向公司交付租赁场所并保证公司进场装修。
（6）预计该项目开业前尚需投入：①装修改造费用：2,920.00万元，②设备及货架购置等：377.41万元，③电子设备购置：130.13万元，④满足商品经营所需营运资金：1,000.00万元，合计4,427.54万元。
（7）该租赁行为系公司围绕商业主营业务发展所进行的日常经营活动，公司与项目产权方、项目出租方及项目物业管理方之间不存在任何关联关系。该议案须提交公司股东大会审议。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、关于公司向国家开发银行新疆分行申请阿克苏天百国际购物中心项目贷款及抵押担保的议案。
为顺利开展公司阿克苏天百国际购物中心项目，公司拟向国家开发银行新疆分行申请固定资产项目贷款人民币肆亿元，期限为壹拾柒年，公司拟以依法拥有的可以抵押的位于乌鲁木齐市天山区和平北路70号天山百货商场负一至七层土地使用权及地上商服房产提供抵押担保。
阿克苏项目建成后，国家开发银行新疆分行同意在满足《借款合同》相关条款的规定下，将上述抵押物变更为建设项目阿克苏天百国际购物中心的土地使用权及地上商服房产和公司合法拥有的位于乌鲁木齐市阿勒泰路313号商铺嘉和园超市（地下一层、地上三层面积共计11,753.23平方米）土地使用权及房产，并解除上述天山百货大楼的抵押担保。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、关于召开公司2011年第三次临时股东大会的通知的议案。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第5项、第6项议案须经公司股东大会审议。
二、关于召开公司2011年第三次临时股东大会的通知
1、召开会议基本情况：
①会议召集人：公司第六届董事会
②会议时间：2011年6月1日（星期三）上午11:00时整（会议签到时间为上午10:30-11:00时）（北京时间）
③会议地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼会议室
④会议方式：现场投票方式
⑤会议内容：
◆审议关于公司租赁位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路218号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区商业房产的议案。
◆审议关于公司向国家开发银行新疆分行申请阿克苏天百国际购物中心项目贷款及抵押担保的议案。
2、出席会议人员
①公司董事、监事及高级管理人员。
②2011年5月25日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
3、参加会议办法：
①凡符合参加会议条件的股东请于2011年5月31日持股东帐户卡、个人身份证或单位授权委托书到乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
②登记时间：2011年5月31日上午10：00---14：00时，下午15：30---19：30时。（北京时间）
③其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。
4、联系办法：
①电话：0991-4553700、0991-4552701
②传真：0991-4815090
③邮编：830000
④地址：乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛购物中心6楼
⑤联系人：吕亮、雷猛
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2011年5月13日
附件
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席新疆友好（集团）股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会下列议案进行审议：
◆关于公司租赁位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路218号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区商业房产的议案。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
◆关于公司向国家开发银行新疆分行申请阿克苏天百国际购物中心项目贷款及抵押担保的议案。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
股 东 登 记 表
截止2011年5月25日，本人（本单位）持有新疆友好（集团）股份有限公司股份，兹登记参加公司2011年第三次临时股东大会。
姓名或名称： 证券帐户号码：
持股股数： 出席会议人员姓名：
股东签名（或盖章）： 出席人身份证号码：
年 月 日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2011-013
新疆友好（集团）股份有限公司
关于购买资产的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆佳雨房地产开发有限公司”简称为“佳雨地产”，“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”。
●公司拟购买位于新疆乌鲁木齐市西山路100号的商业房产。
●本次交易未构成关联交易。
●该项目总投资额预计为：13,749.45万元，包括：①购买房产及相关税费所需资金：12,283.58万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为11.81%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为无须提交公司股东大会审议。②装修改造投入：704.00万元；③设备及货架购置等：180.00万元；④电子设备购置：81.87万元；⑤满足商品经营需营运资金：500.00万元。
●本次购买资产不构成重大资产重组。
●购买资产的目的及对本公司未来经营的影响：本次购买资产的目的是为了为进一步发挥“友好超市”在乌鲁木齐市商业领域的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，培育新的利润增长点，符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划。
一、交易概述
1、为进一步发挥“友好超市”在乌鲁木齐市商业领域的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，公司拟与佳雨地产签署《预购意向书》，购买该公司在乌鲁木齐市西山路100号的商业房产（以下简称“该项目”），公司拟购买该项目地下一层至地上一层，计两层的商业部分，其中负一层使用性质为仓库，面积为5,978.39平方米，价格为每平方米8,800元；一层面积为2,872.70平方米，价格为每平方米23,000元，总面积8,851.09平方米，购房总金额为：118,681,932元。本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了上述事项。
该项目总投资额预计为：13,749.45万元，包括：①购买房产及相关税费所需资金：12,283.58万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为11.81%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为无须提交公司股东大会审议。②装修改造投入：704.00万元；③设备及货架购置等：180.00万元；④电子设备购置：81.87万元；⑤满足商品经营需营运资金：500.00万元。
2、本公司董事会表决情况
本公司于2011年5月13日在公司六楼会议室召开了六届十五次董事会会议。应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以全票通过了关于公司拟购买位于新疆乌鲁木齐市西山路100号商业房产的议案
3、本公司独立董事意见
公司购买资产的目的是为了为进一步发挥“友好超市”在乌鲁木齐市商业领域的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划。
本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情形。
同意公司本次购买行为。
二、交易对方的基本情况
名称：新疆佳雨房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：新疆乌鲁木齐市西山路104号怡和山庄综合楼3楼303室
法定代表人：霍韋
注册资本：人民币2,000万元
营业执照号码：650000050001253
经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；房屋出售。
三、交易标的基本情况
该项目位于乌鲁木齐市西山区域中心部分，东临西山派出所，西邻文具厂小区，南侧为自建房（中豪房产待建项目），北侧紧邻西山公路。属于西山区域的中心地段，该区域发展速度快，未来发展潜力巨大。
公司拟购买地下一层至地上一层，计两层的商业部分，其中负一层使用性质为仓库，面积为5,978.39平方米，价格为每平方米8,800元；一层面积为2,872.70平方米，价格为每平方米23,000元，总面积8,851.09平方米，购房总金额为：118,681,932元。以上面积均为暂定面积，最终面积以乌鲁木齐市房屋产籍部门核准的产证证载面积为准。
商品房经竣工验收合格及消防验收合格后交付公司进场装修的最晚期限为2012年9月30日前（延期期限不得超过60日）。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）佳雨地产取得位于乌鲁木齐市西山路100号宗地一块，现已取得《建设用地规划许可证》。用地性质：商业。佳雨地产具备房地产开发资质。
（二）佳雨地产与公司确定：
1、佳雨地产在2011年12月30日前取得商品房预售许可证（延期期限不得超过60日）。
2、在具备签订《商品房买卖合同》条件时，即取得商品房预售许可证之日起五个工作日内，公司与佳雨地产按所签订的《预购意向书》的基本约定签订《商品房买卖合同》。
3、在佳雨地产办理该楼建设手续及建设过程中，需要使用公司出具相关证明或者配合佳雨地产工作的，公司应当积极协助佳雨地产完成相关工作。
4、根据佳雨地产要求，项目名称暂定为“佳雨i城”，总建筑面积约为2万平方米，公司购买房产部分暂定为“友好超市”。
（三）定价依据
经双方协商确定本次购买价格。
（四）商品房买卖合同的基本内容：
1、公司购买“佳雨i城”建筑楼层为两层，商品房建筑面积暂定为8,851.09平方米（以房产局核发房产证证载面积为准）；其中负一层仓库面积暂定为5,978.39平方米；地上一层商业面积暂定为2,872.70平方米。
2、负一层使用性质为仓库，每平方米销售价格为人民币8,800元，总计：52,609,832元。地上一层每平方米销售价格为人民币23,000元，总计：66,072,100元。商品房购房总金额为：118,681,932元人民币（大写：壹亿壹仟捌佰陆拾捌万壹仟玖佰叁拾贰元整）。
3、支付期限：
①公司与佳雨地产签订《预购意向书》三个工作日内，公司向佳雨地产支付订金500万元，即总房款的4.21%。
②公司与佳雨地产签订《商品房买卖合同》及佳雨地产向公司提供全额税务发票后三个工作日内，公司向佳雨地产支付人民币112,681,932元，即总房款的94.95%。
③佳雨地产向公司交付房产证、土地证三个工作日内公司向佳雨地产支付人民币100万元（房产证、土地证各50万元）；即总房款的0.84%。
4、商品房经竣工验收合格及消防验收合格后交付公司进场装修的最晚期限为2012年9月30日前（延期期限不得超过60日）；
5、佳雨地产办理完房产证、土地证的最晚期限为2013年12 月30日前（延期期限不得超过180日）。
6、最终商品房的面积以乌鲁木齐市房产局核发的产权证证载面积为准，如面积与《预购意向书》约定不符，公司与佳雨地产按约定的单价继续履行《预购意向书》（购房款多退少补）。
（五）双方补充约定的内容有：
1、所购商品房的设计方案及图纸（含全部设备、设施）公司必须参与且以公司意见为主，征得公司的书面同意后确认，按公司确认的设计方案和图纸施工，费用由佳雨地产承担。若施工过程中公司在上述确认的设计方案及图纸之外提出其他修改要求，由此引起建筑项目变更、改建工程费用由公司承担，佳雨地产配合完成。
2、所购商品房的电（扶）梯（三菱或奥的斯）、直梯（三菱或奥的斯）、观光电梯、超市专用平行梯（三菱或奥的斯），共计六部，所有电梯设备的选择以公司意见为主，需征得公司的书面同意后确认。
3、所购商品房的中央空调（冷、暖风）及通风系统，消防系统（火灾自动报警系统、自动喷水灭火系统、消火栓系统、防排烟系统、事故广播系统、防火卷帘、防火门、挡烟垂壁等）、给排水、强排风、电（电缆井管道井）、天然气（由佳雨地产负责引至公司指定的终端部位）、供暖系统的热源部分、门前广场铺设广场花砖（停车专用）、广场绿化部分铺设镂空花砖（绿化专用）、综合布线（语音、数据系统）、基础照明均由佳雨地产负责施工并安装完毕，并符合国家相关规范使用要求，电缆井道设置应满足公司的需求。由佳雨地产负责报经有关部门竣工验收合格及消防验收合格后，在《商品房买卖合同》约定的时间内交付公司；如公司对上述设备设施提出特殊要求的，费用由公司自行承担。公司二次装修消防报验和费用由公司自行承担。
4、佳雨地产按图纸设计内容将商品房交付公司时，交付状态（除上述规定之外）为毛墙、毛地。该商品房顶部的装修由公司负责，费用公司承担；外立面（干挂大理石）佳雨地产按规划设计方案进行交付，费用由佳雨地产承担。如公司有特殊要求需变更设计方案，全部费用由公司承担。
5、佳雨地产需保证专供公司所购房产的用电负荷为150 w/ ㎡（含商业照明、中央空调系统、通风防排烟系统、电梯、超市后堂及设备，总用电负荷1,300千伏安）；
6、物业管理界定：地下一层、地上一层公司购买部分由公司自行管理维护（佳雨地产不再收取任何费用），双方共同使用设备、设施，按双方各自权属面积比例分摊收费。地上停车场为双方共同使用，由公司管理、收益，公司为满足二、三层底商部分的停车需求，可免收不超过含10辆佳雨地产车辆的停车费，门前三包费双方按照该房产底商权属面积比例进行分摊。在公司所购商品房的底商楼顶，佳雨地产为公司无偿提供长度不超过含30米的位置由公司安装超市字体招牌（该招牌不得影响居民采光、通风，引起的法律纠纷由公司承担），公司无偿使用期限与公司所购房产期限相同。
（六）违约责任
1、如佳雨地产与公司任何一方违反所签订的《预购意向书》的有关条款约定，不按时或未按照《预购意向书》约定的内容与对方签订《商品房买卖合同》的，违约方应当向守约方承担相当于《预购意向书》购房款总金额10%的违约金，即人民币1,186.8万元，并继续履行《预购意向书》。
2、如佳雨地产与公司任何一方违反所签订的《预购意向书》的相关条款约定，不按照约定的价格与对方签订《商品房买卖合同》的，违约方应当向守约方承担相当于《预购意向书》购房款总金额10%的违约金，即人民币1,186.8万元。
3、如因佳雨地产原因不能按期交付，并影响公司装修或正常经营使用，视为该房产交付不合格，每逾期一日，佳雨地产应按已付房款的万分之二向公司支付违约金。如给公司造成损失的，由佳雨地产予以赔偿。
4、佳雨地产需确保该房产交付公司并过户至公司名下时无抵押、担保及法律纠纷，确保该房产产权明晰，如发生上述行为并致使公司无法正常经营，佳雨地产应按照实际损失向公司赔付，同时公司有权退房并单方面解除所签订的《预购意向书》及《商品房买卖合同》。
5、若佳雨地产未在规定期限内办理完该房产的房产证及土地证，公司有权拒付应付购房款，同时佳雨地产每延迟一日，应按已付房款的万分之一向公司支付违约金，直至房产证及土地证办理完毕。
（七）《预购意向书》的签署及生效
1、需经公司董事会审议通过，在公司取得批准后；
2、双方签字盖章。
上述条件同时成立时，《预购意向书》生效。
五、涉及购买资产的其他安排
（一）公司通过在乌鲁木齐市西山区域购买商业房产，开设友好超市大卖场，将采用以超市、家电连锁经营为主，租赁为辅的经营模式。
（二）本次购买资产资金来源为公司自筹。
六、购买资产的目的及对本公司未来经营的影响
本次购买资产的目的是为了为进一步发挥“友好超市”在乌鲁木齐市商业领域的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，培育新的利润增长点，符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划。
七、备查文件目录
（一）本公司六届十五次董事会会议决议；
（二）本公司独立董事意见；
（三）《预购意向书》（草案）；
（四）市场分析暨可行性研究报告。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2011年5月13日