证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2011-021

烟台双塔食品股份有限公司

第一届董事会第二十一次

会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第二十一次会议通知于2011年5月2日以电话、传真及电子邮件等方式通知给全体董事、监事和高级管理人员。公司第一届董事会第二十一次会议于2011年5月12日上午9：00在公司会议室召开。

本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议由公司董事长杨君敏先生主持，公司全体监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

（一）会议审议通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司第一届董事会拟提名杨君敏先生、李玉林先生、张代敏先生、隋君美女士、杨东敏先生、邵万斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（非独立董事会候选人简历见附件）。本次董事会审议并逐项表决通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》：

1、同意提名杨君敏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、同意提名李玉林先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、同意提名张代敏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、同意提名隋君美女士为公司第二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、同意提名杨东敏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、同意提名邵万斌先生为公司第二届董事会非独立董事会候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

（二）会议审议通过了《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司第一届董事会提名赵学伟先生、王盛军先生、张君先生为公司第二届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件），与上述非独立董事候选人组成公司第二届董事。本次董事会审议并逐项表决通过了《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》：

1、同意提名赵学伟先生为公司第二届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、同意提名王盛军先生为公司第二届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、同意提名张君先生为公司第二届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《独立董事提名人声明》及《独立董事侯选人声明》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2011年第一次临时股东大会审议，以累计投票表决方式表决。

本公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事宋全安、陈本安、任磊对本次董事会审议的上述换届选举的议案发表了独立意见：认为公司本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定；提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得任职的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。同意董事会的提名。

（三）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。

本公司2010年度股东大会通过的公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案（每10股派3元转增10股）已于2011年3月2日执行完毕，公司总股本由原来的60,000,000股增加到120,000,000股。天健正信会计师事务所有限公司已出具了验资报告（天健正信验（2011）综字第010038号）。公司拟将注册资本变更为120,000,000元，对《公司章程》进行修改。

本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

上述议案具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《烟台双塔食品股份有限公司<公司章程>修订对比表》。

（四）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于贷款审批权限授权的议案》。

新增贷款单笔金额低于3000万元（含3000万元）的，授权董事长签字；新增贷款单笔金额超过3000万元，低于5000万元（含5000万元）的，由半数以上的董事签字方为有效。其中，须包括董事长和2名独立董事。

上述议案须经股东大会通过后方可生效。

（五）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

同意召开2011年第一次临时股东大会，审议上述需提交本次股东大会审议的议案。内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《烟台双塔食品股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。

烟台双塔食品股份有限公司

董事会

二〇一一年五月十二日

烟台双塔食品股份有限公司

第二届董事会董事候选人简历

非独立董事候选人简历：

（1）杨君敏先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。现兼任中国食品工业协会粉丝行业工作委员会会长，2009年被评为“改革开放三十年中国食品行业优秀企业家”，2010年被山东省政府授予“山东省乡村之星”。曾任烟台金华粉丝有限公司总经理，招远市金岭金矿矿长，现任烟台双塔食品股份有限公司董事长，招远市君兴投资管理中心法定代表人。

杨君敏先生现在烟台双塔食品股份有限公司第二大股东招远金都投资有限公司的出资额为1720万元，出资比例为86%。除此之外，杨君敏先生不直接持有公司股份，并且与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚或者证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

（2）李玉林先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。曾任烟台金华粉丝有限公司销售部经理，烟台金华粉丝有限公司副总经理，烟台双塔食品股份有限公司总经理。现任烟台双塔食品股份有限公司总经理。

李玉林先生现在烟台双塔食品股份有限公司第二大股东招远金都投资有限公司的出资额为23万元，出资比例为1.15%。除此之外，李玉林先生不直接持有公司股份，并且与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚或者证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

（3）张代敏先生，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。曾任烟台金华粉丝有限公司副总经理，烟台双塔食品股份有限公司董事、副总经理。现任烟台双塔食品股份有限公司董事、副总经理。

张代敏先生现在烟台双塔食品股份有限公司第二大股东招远金都投资有限公司的出资额为21万元，出资比例为1.05%。除此之外，张代敏先生不直接持有公司股份，并且与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚或者证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

（4）隋君美女士，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。曾任烟台金华粉丝有限公司主管会计，烟台金华粉丝有限公司财务部部长，烟台金华粉丝有限公司副总经理、财务总监，烟台双塔食品股份有限公司董事、财务总监。现任烟台双塔食品股份有限公司董事、财务总监。

隋君美女士现在烟台双塔食品股份有限公司第二大股东招远金都投资有限公司的出资额为23万元，出资比例为1.15%。除此之外，隋君美女士不直接持有公司股份，并且与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚或者证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

（5）杨东敏先生，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。曾任招远市金岭金矿矿井主任，烟台金华粉丝有限公司副总经理，招远市金岭金矿矿长，烟台双塔食品股份有限公司董事。现任烟台双塔食品股份有限公司董事。

杨东敏先生现在烟台双塔食品股份有限公司第二大股东招远金都投资有限公司的出资额为21万元，出资比例为1.05%。除此之外，杨东敏先生不直接持有公司股份，并且与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚或者证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

（6）邵万斌先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。曾任招远市金岭金矿职员，招远市金岭金矿机动科副科长、科长，招远市金岭金矿副矿长。现任招远市金岭金矿副矿长。

截止目前，邵万斌先生未持有公司股份，任职于招远市金岭金矿。除此之外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

独立董事候选人简历：

（1）赵学伟先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任职于招远市大河金矿，招远市道头律师服务所律师，招远市玲珑律师事务所律师，招远市金都律师事务所律师，山东鼎然律师事务所律师。

截止目前，赵学伟先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。

（2）王盛军先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任职于中国物资储运总公司大连公司，大连联合律师事务所律师助理、律师，辽宁同人律师事务所律师，北京通商律师事务所律师，北京颐和律师事务所律师、合伙人，北京创天律师事务所律师、合伙人，北京康达律师事务所律师、合伙人。

截止目前，王盛军先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。

（3）张君先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾任南京交通技术学校教师，江苏兴良会计师事务所副所长，江苏德永会计师事务所主任会计师，江苏天宁会计师事务所主任会计师，中磊会计师事务所副主任会计师、合伙人。现任中磊会计师事务所副主任会计师、合伙人。

截止目前，张君先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2011-022

烟台双塔食品股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届监事会第十次会议于2011年5月2日以电话及电子邮件的形式发出会议通知,于2011年5月12日在公司会议室举行。

会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次出席会议的人员符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席王美荣女士主持，经全体监事讨论、审议并以记名投票表决方式通过了以下决议：

（一）会议审议通过了《关于提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

公司第一届监事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司监事会提名王美荣女士、马菊萍女士为公司第二届监事会候选人（简历见附件）。本次监事会审议并逐项表决通过了《关于提名公司第二届监事会非职工代表监事会候选人的议案》：

1、同意提名王美荣女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、同意提名马菊萍女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本公司监事会声明：公司第二届监事会组成符合“最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一”的规定。

本议案经监事会审议通过后，需提交公司2011年第一次临时股东大会审议，并采用累计投票制选举。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。

监事候选人简历见附件。

烟台双塔食品股份有限公司

监事会

二〇一一年五月十二日

附件：

监事候选人简历：

（1）王美荣女士，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾任烟台金华粉丝有限公司车间主任，烟台金华粉丝有限公司分厂厂长，烟台金华粉丝有限公司生产技术部副部长，烟台金华粉丝有限公司生产技术部部长，烟台双塔食品股份有限公司监事会主席。现任烟台双塔食品股份有限公司监事会主席。

王美荣女士现在烟台双塔食品股份有限公司第二大股东招远金都投资有限公司的出资额为8万元，出资比例为0.40%。除此之外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚或者证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。

（2）马菊萍女士，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。曾任烟台金华粉丝有限公司业务员，烟台金华粉丝有限公司国际贸易部经理，烟台双塔食品股份有限公司监事会监事。现任烟台双塔食品股份有限公司监事会监事。

马菊萍女士现在烟台双塔食品股份有限公司第二大股东招远金都投资有限公司的出资额为8万元，出资比例为0.40%。除此之外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚或者证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2011-023

烟台双塔食品股份有限公司

关于召开2011年第一次临时

股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月12日召开第一届董事会第二十一次会议，会议决议召开2011年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2011年5月30日（星期一）上午9:00时

3、会议地点：烟台双塔食品股份有限公司会议室

地址：山东省招远市金岭镇寨里村西

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

5、出席对象：

（1）截至2011年5月26日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师、保荐机构代表人。

二、会议审议事项

1、审议《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》；

1.1审议《提名杨君敏先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》；

1.2审议《提名李玉林先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》；

1.3审议《提名张代敏先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》；

1.4审议《提名隋君美女士为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》；

1.5审议《提名杨东敏先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》；

1.6审议《提名邵万斌先生为第二届董事会非独立董事会候选人的议案》。

2、审议《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；

2.1审议《提名赵学伟先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》；

2.2审议《提名王盛军先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》；

2.3审议《提名张君先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》。

3、审议《关于提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

3.1审议《提名王美荣女士为第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

3.2审议《提名马菊萍女士为第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

4、审议《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》；

5、审议《关于贷款审批权限授权的议案》。

本次股东大会审议的议案内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司第一届董事会第二十一次会议决议公告、第一届监事会第十次会议决议公告。

三、特别强调事项

1、上述议案中有关董事会、监事会换届选举，对每个独立董事、非独立董事、监事候选人需要逐项进行表决。同时每个独立董事、非独立董事、监事候选人的投票表决需要采取累计投票制。

2、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

四、会议登记方法

1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

2、登记时间：2011年5月27日—28日9:00—11:30、13:30—17:00；

3、登记地点：烟台双塔食品股份有限公司证券办公室。

4、登记手续：

（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真应在2011年5月28日17：00前传真至公司证券办公室。

五、其他

1、会议联系人：师恩战

联系电话：0535-8070881

传 真：0535-8070881

2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月十二日

附件一：

股东参会登记表

股东名称（姓名）：

地址：

有效证件及号码：

股东账号：

持股数量：

联系电话：

电子邮件：

股东盖章（签名）：

年 月 日

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席烟台双塔食品股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。

本人（本公司）对本次股东大会以下议案的表决意见：

序号	议案名称	表决意见
		同意
1	《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
	1-1《提名杨君敏先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
	1-2《提名李玉林先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
	1-3《提名张代敏先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
	1-4《提名隋君美女士为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
	1-5《提名杨东敏先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
	1-6《提名邵万斌先生为第二届董事会非独立董事会候选人的议案》
2	《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
	2-1《提名赵学伟先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
	2-2《提名王盛军先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
	2-3《提名张君先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
3	《关于提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
	3-1《提名王美荣女士为第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
	3-2《提名马菊萍女士为第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
		同意	反对	弃权
4	《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》
5	《关于贷款审批权限授权的议案》

委托股东姓名或名称（签章）：

委托股东身份证号码（营业执照号码）：

委托股东股东账号：

委托股东持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托日期：

注：

1. 委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2. 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

3. 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章