证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2011-011

  民丰特种纸股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

民丰特种纸股份有限公司第五届董事会第三次会议通知及相关议案于2011年5月6日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2011年5月12日下午在公司办公楼一楼会议室召开。会议应出席董事9人，实到董事9人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长颜广生主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：

一、审议通过了《关于自筹资金建设特种纸整饰超压工程项目的议案》；

根据企业发展战略定位，公司将围绕特种纸主业，持续做精、做强、做大各优势纸种，不断开发特种纸新品，提高产品科技含量和附加价值，增强特种纸核心竞争能力。为抓住市场机遇，发挥自身优势，公司拟自筹资金投资建设特种纸整饰超压工程项目。

1、项目建设的必要性：

公司目前投入生产的21号纸机筹建于2000年，系国家第三批国债专项资金重点技术改造项目，该纸机引进了国外先进的设备和技术，总投资人民币5.2亿，总建筑面积53000平方米，生产规模为年产6.5万吨彩色打印纸等特种纸。生产线于2003年11月成功试生产。由于数码照片冲印技术的迅速发展，彩色喷墨打印纸市场需求未能达到预期。公司积极应对市场变化，通过技术创新在较短期内该生产线上开发真空镀铝原纸、湿强标签纸、格拉辛纸等产品。上述产品迅速为市场所接受，产销量和经济效益逐年提高，均已成为公司主导产品。21号机台也是目前公司产能最大的机台。

但由于目前的产品与原设计产品的生产工艺差别较大，特别表现在产品的后加工工艺上。真空镀铝原纸、湿强标签纸、格拉辛纸都需要经过超压工艺，而现有超级压光设备的设计能力4万吨/年，在生产格拉辛纸时由于工艺要求实际生产能力只能达到3万吨/年，目前已达到满负荷生产，致使有部分产品未经后加工工序就直接对外销售，影响了产品附加值和经济效益。同时现有超级压光设备长期处于超负荷运行，造成设备故障率较高，制约了产品质量和经济效益的进一步提高。

为尽快扩大21号纸机后道加工生产能力，达到提升产品档次、提高产品附加值、增加经济效益之目的，现提出通过自筹资金投资建设特种纸整饰超压工程项目。

2、项目建设的可行性：

产品进口量大，替代进口市场前景广阔。真空镀铝原纸和湿强标签纸，主要用于啤酒、饮料、烟草等高档包装行业。仅啤酒行业年需求量达到6万吨，除了目前公司约2.5万吨/年供应量以外，年进口量约2万吨，有较大的市场缺口；格拉辛纸为环保型商标底纸和双面胶带底纸，它代替传统的黄色涂塑（淋膜）纸，消除在生产过程中使用化工颜料、淋膜制品等造成的环境污染，并可适用于自动贴标，提高生产效率，已广泛应用于电子、医药、电池、洗涤用品、超市标签、双面胶带等行业，使用量逐年增长，目前年需求量已超过10万吨，年进口量超过6万吨，并呈不断增长的趋势；2010年民丰特纸超压格拉辛纸供应量为16059吨。公司上述产品质量显著优于与国内同类生产厂家，已接近进口优质产品水平，并得到关键客户的认可，产品及售后服务具有良好的市场声誉。项目建成后，依托现有的销售网络和客户资源，完全有可能替代进口，迅速拓展国内市场。

项目技术含量较高、能获得良好的经济效益。真空镀铝原纸、湿强标签纸、格拉辛纸的加工技术难度较大，只有实现精良设备、先进工艺和成熟员工三位一体，才能以最低的消耗，较高的品质，生产出用户满意的产品。公司21号机加工系统经多年来的实践，已掌握其核心技术，并拥有高素质的技术人员和生产骨干队伍， 能向新建设项目及时输送专业人才和开展技术培训，使其在最短的时间内，生产出优质产品，发挥最大的投资效益。

项目邻近原有纸机，投资成本低建设周期短。该项目拟建于公司高新科技园区内的21号机旁，可利用21号纸机富余的供配电能力和水汽供应即可满足运行需求，排污等均可利用现有基础设施，从而既能大幅度减少新项目建设费用，又可迅速形成生产能力。

3、项目建设方案及经济效益估算

公司自筹资金投资4924万元，本项目建设规模为年产3万吨整饰超压特种纸。

（1）、投资总额和建设周期

公司经认真测算并委托上海轻工设计院制作“可行性研究报告”。

本项目投资为4924万元（其中外汇约167万美元），其中：固定资产投资4597万元，铺底流动资金327万元。主要包括：

序号	内容	投资额(万元)	备注
一、	建设投资：	4596.97
1	设备投资	3792.55	其中外汇约167.15万美元
2	安装工程	40.18
3	土建	264.55
6	建设期利息	102.37
7	其他费用	499.70
二、	铺底流动资金：	327
三、	合计总投资：	4924

建设施工周期为1年。

注：“其他费用”中较大的支出为建设单位管理费、工程设计费、工程监理费、临时设施费、联合负荷试车安装指导费、预备费等。

（2）、经济效益估算

经可行性报告测算，本项目建成投产后，预计正常生产年度年均税后利润为731万元，全部投资回收期（税后）为6.25年（含1年建设期），财务内部收益率为18.32%。

公司特种纸整饰超压工程项目具备较好的建设条件，有利于进一步优化公司产品结构，替代进口以提升国内特种纸配套能力，符合低碳经济发展导向，可增强公司在特种纸领域的核心竞争力。

根据公司章程有关规定，以上投资额在董事会权限范围内。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过了《关于投资湖州天瑞置业有限公司的议案》；

为优化公司产业结构，拓展公司投资领域，本公司拟投资湖州天瑞置业有限公司（以下简称“天瑞置业”）。

1、投资概述

本公司拟以自有资金8000万元增资入股天瑞置业。

本次对外投资事宜不构成关联交易，且投资金额不超过公司2010年度经审计净资产的10%，无需股东大会批准。

2、投资主体基本情况

公司名称：湖州天瑞置业有限公司

注册地址：浙江省湖州市织里镇

法定代表人：邱小根

注册资本：贰仟万元人民币

经营范围：房地产和土地开发等

公司股本结构：邱小根出资1600万元，占注册资本的80%，沈泽鑫出资400万元，占注册资本的20%。

截至2011年4月31日，该公司总资产22106万元，负债总额 20106万元，净资产2000万元。

3、投资项目概况：

天瑞置业于2011年1月设立，通过竞拍取得湖州市织东分区ZD34号地块，该地块计33064平方米(49.6亩)，为商住用地，设计总建筑面积82660平方米，其中商业面积为28385平方米，住宅面积52775平方米，容积率为2.5。天瑞置业已全额缴纳了土地出让金20233.635万元,并取得了《国有土地使用权证》。

织里镇区位优势明显，北依太湖，地处长三角经济圈腹地，是浙北经济较为发达的地区之一。项目距本公司所处的浙江省嘉兴市约90公里，管理较为方便。据天瑞置业项目初步设计方案，项目为商住两用，北区为高尚住宅，南部设置集中商业区。根据城市相关规划，可依托周边完善的公共配套的良好的区域环境，建成织里新兴城市综合体。

4、投资方案概况

公司拟对天瑞置业单方增资8000万元，原股东放弃优先增资权，增资完成后，天瑞置业的股权结构变更为：本公司持有80%股权，邱小根持有16%股权，沈泽鑫持有4%股权，天瑞置业注册资金变更为10000万元。此外公司还将为天瑞置业提供总额不超过4000万元的配套开发资金，邱小根、沈泽鑫提供总额800万元的配套开发资金。

5、风险控制措施和手段

（1）、公司将按照公司子公司管理的相关规定，委派执行董事（法定代表人）、财务总监、出纳等管理人员，全面管理、监督天瑞置业的开发建设，并建立相应内控制度，有效防范经营风险。

（2）、天瑞置业的公章、财务专用章、营业执照、土地证等重要证照均由公司派出人员保管或存放在公司。

（3）、邱小根本人再向天瑞置业提供流动资金800万元，且邱小根、沈泽鑫两人已投入或承诺投入天瑞置业的资金未经本公司同意不得抽回。

（4）、为最大限度防范投资风险，可与原股东约定回购和退出条款，以确保投资安全，即邱小根、沈泽鑫有权在一年之后、两年内对本公司所占的80%股权按双方约定的条件进行收购。

（5）、公司投资天瑞置业后，将对项目总体规划设计进行重新梳理优化，确保设计符合区域消费水平和消费习惯，建设有档次有竞争优势的商住楼盘。

6、本次投资对上市公司的影响

目前房地产形势仍存在一定变数，但本次投资规模适中，经营风险可控，有望为公司带来新的利润增长点。公司授权董事长根据董事会决议签署相关投资及合作协议等一应文本。公司将根据该事项进展，按相关规定及时全面履行信息披露义务。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三 、审议通过了《关于公司独立董事薪酬的议案》。

为进一步建立健全激励机制，更好地发挥独立董事的作用，结合公司实际情况，公司本届董事会独立董事津贴(含税)为六万元/年。该津贴涉及到的相关税由公司代扣代缴。

根据相关法规及公司章程规定，该议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告！

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2011年5月12日