股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2011-013

贵州红星发展股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2011年5月13日以通讯方式召开。会议通知于2011年5月3日通过书面、电子邮件和手机短信方式发出。会议由公司董事长姜志光先生召集并主持。会议应到董事11名，实到董事11名。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议经表决形成如下决议：

一 审议通过《公司与关联方共同向参股子公司增加投资的关联交易》的议案{该关联交易公告（临2011-015）与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站上}。

公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，8名非关联董事进行表决。

同意8票，反对0票，弃权0票。

二 审议通过《公司董事会秘书工作制度》（2011年修订）的议案（本制度与本决议公共同日刊登在上海证券交易所网站上）。

根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（修订）要求，结合公司实际，公司董事会修订《公司董事会秘书工作制度》，对选任、履职、培训、考核、惩戒等内容进行了理顺和细化。

同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2011年5月14日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2011-014

贵州红星发展股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州红星发展股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2011年5月13日以通讯方式召开。会议通知于2011年5月3日通过书面、电子邮件和手机短信方式发出。会议由公司监事会主席魏尚峨先生召集并主持。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议经表决形成如下决议：

审议通过《公司与关联方共同向参股子公司增加投资的关联交易》的议案，并发表如下意见：

1、公司参股青岛红星物流实业有限责任公司（下称“红星物流”）是公司整体产业结构布局和调整的重要内容之一。红星物流工程项目已陆续展开，并稳步推进，此次增加投资是根据项目计划和资金情况确定的，以使项目工程能够继续推进和顺利竣工，并转入运营，实现股东的投资回报。

2、公司此次与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司按所持红星物流股权比例共同增加投资是公平的，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，未发现有损公司和股东权益的情形。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

监事会

2011年5月14日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2011-015

贵州红星发展股份有限公司

与关联方共同向参股子公司增加投资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否存在交易风险

公司与关联方此次按所持股权比例共同向参股子公司增加投资，不存在出资金额有失公允的情形，资金来源合法。

●交易完成后对公司的影响

此次共同增资完成后，将有利于参股子公司有序衔接和推进项目整体施工工程，为项目投产并顺利转入生产运营做好准备工作。

释义

序号	公司	简称
1	青岛红星物流实业有限责任公司	红星物流
2	青岛国融集团有限公司	国融集团
3	贵州红星发展股份有限公司	公司
4	镇宁县红蝶实业有限责任公司	红蝶实业

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

公司于2008年8月21日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《公司拟收购青岛红星物流实业有限责任公司部分股权并拟增资的关联交易》的议案（详见公司于2008年8月22日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的公告），截止本公告披露日，公司与红蝶实业分别持有红星物流30%和17.25%的股权，分别为红星物流第二大和第三大股东，红星物流为公司和红蝶实业的参股子公司。

为衔接推进红星物流码头和罐区及配套公用工程项目，实现按期投产运营，抓住市场机遇，需对建设项目继续增加投资，其中，新增投资中部分资金由股东方向红星物流增加注册资本金，其它所需资金由红星物流通过其它合法途径逐步解决。

股东方此次共向红星物流增资4,000万元，全部为现金增资，公司与红蝶实业按持有的红星物流的股权比例分别向红星物流增加投资1,200万元和690万元。

3、交易各方的关联关系概述

公司与红蝶实业同受青岛红星化工集团有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，红蝶实业为公司的关联法人，此次共同向红星物流增加投资构成了公司的关联交易。

4、公司此次向红星物流增资1,200万元属董事会投资权限（《公司关联交易决策制度》规定：公司与其关联人达成的关联交易总额高于3,000万元(不含3000万元)或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，由公司董事会作出议案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。公司2010年度经审计的净资产为1,100,215,183.65元），并经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，公司3名关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

此次共同增资的关联交易事项不需提交公司股东大会审议，也不需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1、红蝶实业基本情况

成立日期：1998年12月30日，法定代表人：朱积极，住所：镇宁自治县丁旗镇，注册资本：150万元，企业类型：有限责任，经营范围：生产、生活服务；咨询服务；重晶石开采、销售；煤炭销售。

截止2010年12月31日，红蝶实业资产总额为15,215万元，负债总额为6,215万元，净资产为9,000万元，销售收入7303万元。

2、此次增资完成后，红星物流注册资本将由9,566万元增至13,566万元，国融集团将持有红星物流37.59%的股权，仍为红星物流的第一大股东，公司仍将持有红星物流30%的股权，未超过公司最近一期经审计净资产的5%。

三、关联交易标的基本情况

1、红星物流基本情况

成立日期：2004年3月10日，法定代表人：姜志光，住所：青岛经济技术开发区辽河路东，注册资本：9,566万元，公司类型：有限责任公司（中外合资），经营范围：液体化学品、油料的装卸、储存、转运；化工产品（不含危险品）、塑料制品销售。

截止2010年12月31日，红星物流资产总额为174,473,028.44元，负债总额为63,375,894.32元，净资产为111,097,134.12元，主营业务收入为0元（尚未投入运营）。

股东情况表

股东名称	注册资本(万元） （增资前）		本次增资（万元）		注册资本(万元） （增资后）
	金额	出资比例(%)	金额	比例浮动(%)	金额	出资比例(%)
青岛国融集团有限公司	3390	35.44	1710	2.15	5100	37.59
贵州红星发展股份有限公司	2870	30.00	1200	0	4070	30.00
镇宁县红蝶实业有限责任公司	1650	17.25	690	0	2340	17.25
东莞市华南油脂工业有限公司	956	10.00	400	0	1356	10.00
H-PLUS HOLDINGS PTE.LTD.	350	3.655	0	-1.075	350	2.58
MILES AVE.PTE.LTD	350	3.655	0	-1.075	350	2.58
合 计	9,566	100	4,000		1,3566	100

上述股东中，红蝶实业与公司为关联方，国融集团及其他3名股东为公司的非关联方。

2、红星物流码头和罐区项目进展情况及其它推进工作

2.1 工程项目包括一座年吞吐量达300万吨的液体化工码头和库容量24万立方米的罐区，另外还有与之配套的汽车装卸设施和水电等公用工程。

2.2 工程项目进展情况

工程项目自开工建设以来，红星物流严格执行国家、地方和行业主管部门关于码头和罐区建设的相关规定，根据基础条件、配套环境和市场需求不断优化建设和运营方案，控制成本，加快推进。截止本公告披露日，工程项目基本按建设计划进行，其中，码头工程中的钢管施工、水工结构施工、钢桥制作与安装、管廊制作与安装等环节已完成大部分工程，码头设备也将在近期陆续安装；罐区工程中已完成大部分的基础施工工程和燃料油、成品油罐、消防水罐的安装工程，管架和管廊工程也在施工中。

2.3 下游市场情况及工作措施

红星物流下游客户主要是石油及其炼化产品企业。根据工程项目进展、目标客户群的发展动态、红星物流所处行业的竞争状况及自身码头和罐区的实际运营能力，红星物流及时调整营销方案：在稳定周边既定合作客户的基础上，开发油品贸易客户群；通过发挥码头靠泊和管线接卸能力的优势，与周边码头进行互补合作。

2.4 建立较系统和高效的组织机构，完善定岗定员和岗位职责，加快人员招聘和培训工作。

四、关联交易的定价情况

公司与红蝶实业按持有的红星物流的股权比例分别向红星物流增加投资。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

1、关联交易的目的

红星物流自开工建设码头和罐区及配套公用工程项目以来，根据工程项目的基础环境和下游市场的变化，全力加强项目建设成本控制和前期市场开发及内部管理工作，为项目投产运营做好充分准备。

随着工程项目的推进和相关主管机构对码头施工提出的新要求，红星物流也需不断调整和优化建设方案。同时，工程项目所需的基础原料、设备、人力等建设成本也因宏观经济环境影响而逐渐上涨。

由此，为衔接推进红星物流码头和罐区及配套公用工程项目，实现按期投产运营，抓住市场机遇，需对建设项目继续增加投资，其中，新增投资中部分资金由股东方向红星物流增加注册资本金，其它所需资金由红星物流通过其它合法途径逐步解决。

2、对公司的影响

公司此次向红星物流增资资金为公司自有资金，不会影响公司日常运营和其它重大投资活动。（关于红星物流项目对公司的影响请详见公司于2008年8月22日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的公告）

公司此次向红星物流继续增加投资，是根据红星物流整体项目进展的现实需要和投资计划确定的，有利于红星物流继续加快项目建设进度，确保关键项目环节能稳定、有序衔接，控制投资成本，实现尽早投产、尽早运营、尽早见效，为公司及其他投资者贡献新的利润来源。

六、独立董事的意见

1、公司第四届董事会第十九次会议审议通过了此次增资事项，关联董事回避表决，程序合法、合规，议案资料充分、真实，符合《公司章程》规定。

2、红星物流码头和罐区及配套公用工程正按计划推进，根据投资概算和前期融资及自有资金情况，尚需增加投资，以确保整个项目能够继续顺利推进，实现整体效益最大化。

3、公司与红蝶实业按持有红星物流的股权比例增加投资，公平、合理，未发现有损于公司和股东利益的情形。

由此，我们同意本次关联交易。

独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

七、历史关联交易情况

1、2009～2010年度，红蝶实业无向公司提名董事、监事和高级管理人员的情况。

2、2009～2010年度，公司与红蝶实业发生有日常关联交易事项，具体内容请详见公司于2010年4月21日、2010年8月13日和2011年4月1日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的公告。

八、备查文件目录

1、经公司第四届董事会第十九次会议与会董事签字确认的董事会决议；

2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

3、经公司第四届监事会第十五次会议与会监事签字确认的监事会决议；

4、红星物流截止2010年12月31日的财务报表；

5、其它相关文件。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2011年5月14日