股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2010-015

浙大网新科技股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议

暨授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙大网新科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2011年5月16日以通讯表决形式召开，本次会议的通知已于5月6日向各位董事发出。本次会议应收董事表决票11张，实收董事表决票11张，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司A限制性股票激励计划符合授予条件并实施的议案》

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避。

根据《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生下列任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形：

1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

5、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

公司和激励对象同时满足上述条件，符合《激励计划》规定的授予条件，现就其他相关情况作如下说明：

（一）股权激励计划的决策程序和批准情况

公司董事会于2010 年12月22日审议通过了《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，并经中国证监会审核无异议。2011 年4月25日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《激励计划》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。

（二）参与激励的董事和高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明。

本次公告前6个月公司参与激励的董事和高级管理人员没有买卖公司股票的情况。

（三）公司本次授权情况概述

1、本次拟授予总量及各激励对象职务、拟授予量、出售规定

本《激励计划》采用一次性授予方式，授予激励对象限制性股票共计3000万股。激励对象的具体名单与其获授的限制性股票情况如下：

姓 名	职 务	人数	获授限制性股票数量（万股）	占限制性股票总量比例	占公司总股本比例
史烈	董事长	1	120	4.00%	0.15%
陈锐	副董事长	1	100	3.33%	0.12%
陈纯	董事	1	120	4.00%	0.15%
赵建	董事	1	100	3.33%	0.12%
潘丽春	董事	1	100	3.33%	0.12%
陈健	董事、总裁	1	110	3.67%	0.14%
郁强	董事、副总裁	1	90	3.00%	0.11%
蒋忆	执行总裁	1	100	3.33%	0.12%
钟明博	执行总裁	1	100	3.33%	0.12%
董丹青	副总裁、董事会秘书	1	100	3.33%	0.12%
谢巍	副总裁	1	90	3.00%	0.11%
顾帼英	副总裁	1	90	3.00%	0.11%
杨小虎	副总裁	1	90	3.00%	0.11%
其他	中层管理人员，子公司高管、核心营销、技术及管理骨干	100	1690	56.33%	2.08%
合计		113	3000	100%	3.69%

本《激励计划》对激励对象出售其持有的浙大网新股票的规定为：

（1）激励对象转让其持有的浙大网新股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；

（2）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

2、授予价格

本《激励计划》限制性股票的授予价格为每股3.87元，即获授后，激励对象可以每股3.87元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的浙大网新A股限制性股票。

3、监事会关于激励对象名单的核实及在股东大会上的说明情况

监事会对激励对象名单进行核查后认为：《激励计划》确定的公司董事（除独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管及核心营销、技术和管理骨干，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。监事会已在公司2011年第一次临时股东大会上将上述核实情况汇报说明。

4、律师法律意见书的结论意见

公司本次股权激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的股权激励计划授予日、授予对象等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定；本次股权激励计划的获授条件已经成就，且已依法履行了必要的信息披露义务。

（四）激励成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司本次股权激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响，激励成本将在经常性损益中列支。鉴于董事会已确定公司限制性股票激励计划的授权日为2011年5月3日，根据《激励计划》，公司的激励成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊。根据实际认购结果，经初步测算，激励成本总额约为3041万元，在2011-2014年度分四年分摊，具体分摊结果如下：

单位：万元

	2011年	2012年	2013年	2014年
各年分摊成本	1,183	1,166	558	135

最终每年激励成本的确定需根据当年实际解锁数进行调整，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额，敬请投资者注意。

（五）募集资金的使用承诺

为规范募集资金的使用，全部募集资金均已存入募集资金专项帐户。天健会计师事务所有限公司2011年5月16日已对公司截止2011年5月10日的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具天健验〔2011〕162号《验资报告》验资确认。截至2011年5月10日止，公司已收到史烈等107名激励对象缴纳的出资款以货币方式缴入公司在杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行开立的账号为201000080688123的人民币账户内。合计112,094,550.00元。该笔募集资金中28,965,000.00元用于计入实收资本，剩余83,129,550.00元计入资本公积（股本溢价）。

公司承诺本次募集资金严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙大网新科技股份有限公司募集资金管理办法》及其他有关规定，专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。

（六）其他说明

本次限制性股票激励计划的相关事宜将按《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

二、审议通过了《关于公司A股限制性股票认购结果的议案》。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避。

公司董事会在授予股票的过程中，6名激励对象自愿放弃认购授予的限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由3000万股减少到2896.5万股，占公司总股本的3.56%，实际参与公司激励计划的人数也由113人减少到107人，具体情况见下表：

浙大网新科技股份有限公司限制性股票激励对象名单

序号	姓名	职位及所在部门	计划认购数量（万股）	实际认购数量（万股）	认购结果
1	史烈	董事长	120	120	全额认购
2	陈锐	副董事长	100	100	全额认购
3	陈纯	董事	120	120	全额认购
4	赵建	董事	100	100	全额认购
5	潘丽春	董事	100	100	全额认购
6	陈健	董事、总裁	110	110	全额认购
7	郁强	董事、副总裁	90	90	全额认购
8	蒋忆	执行总裁	100	100	全额认购
9	钟明博	执行总裁	100	100	全额认购
10	董丹青	副总裁、董事会秘书	100	100	全额认购
11	谢巍	副总裁	90	90	全额认购
12	顾帼英	副总裁	90	90	全额认购
13	杨小虎	副总裁	90	90	全额认购
14	曾 里	总裁办公室主任	45	45	全额认购
15	于 鸣	人力资源部经理	15	15	全额认购
16	许克菲	董事会办公室主任	45	45	全额认购
17	吴颖艳	财务部经理	45	45	全额认购
18	卢捷	资金部经理	45	45	全额认购
19	王林华	外派（财务总监）	45	45	全额认购
20	孙剑峰	投资总监	37.5	0	放弃认购
21	方正	品牌市场部副经理	25	25	全额认购
22	赵秀美	资金部副经理	25	25	全额认购
23	孙 伟	总裁办公室副主任	20	20	全额认购
24	李 榛	总裁办公室副主任	25	25	全额认购
25	金涛	研发部副经理	25	25	全额认购
26	费海林	高级研发工程师	15	15	全额认购
27	格桑梅朵	总裁办公室副主任	15	15	全额认购
28	姜 军	财务部副经理	25	25	全额认购
29	张洁萍	品牌市场部副经理	20	20	全额认购
30	邱 扬	投资副经理	15	15	全额认购
31	卫 伟	总裁助理兼业务支撑中心主任	37.5	37.5	全额认购
32	唐超洋	财务经理	15	15	全额认购
33	吴庆九	ITG/首席技术官	30	30	全额认购
34	黄伟铭	ITG副总裁	30	30	全额认购
35	张旭光	ITG高级副总裁	20	20	全额认购
36	吴晓娟	ITG副总裁	20	20	全额认购
37	段志龙	OSG副总裁、首席技术官	30	30	全额认购
38	章英海	OSG副总裁、首席运营官	30	30	全额认购
39	金民子	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司副总裁	20	20	全额认购

40	周瑞荣	快威科技集团有限公司执行总裁	60	60	全额认购
41	邓泽全	快威科技集团有限公司高级副总裁	25	25	全额认购
42	应剑峰	快威科技集团有限公司高级副总裁	25	25	全额认购
43	张颖石	快威科技集团有限公司高级副总裁	25	25	全额认购
44	徐志坚	快威科技集团有限公司副总裁	10	10	全额认购
45	朱淑敏	快威科技集团有限公司副总裁	10	10	全额认购
46	殷稀	快威科技集团有限公司副总裁	10	10	全额认购
47	卢伟军	快威科技集团有限公司副总裁	3	3	全额认购
48	伍文业	快威科技集团有限公司副总裁	3	3	全额认购
49	汪卓玲	快威科技集团有限公司总裁助理	2	2	全额认购
50	邵晓崎	快威科技集团有限公司总裁助理	2	2	全额认购
51	陈小平	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司总经理	55	55	全额认购
52	叶兰	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司常务副总经理	23	23	全额认购
53	李晓钢	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司高级副总经理	23	23	全额认购
54	金晓涛	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司高级副总经理	23	23	全额认购
55	徐卫国	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司副总经理	10	10	全额认购
56	汪双翔	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司副总经理	10	10	全额认购
57	崔玉增	浙江图灵软件有限公司常务副总经理	10	10	全额认购
58	许维舟	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司副总经理	10	10	全额认购
59	毛嵩军	浙江腾创科技有限公司常务副总经理	5	5	全额认购
60	郑承秉	浙江网新图灵电子有限公司副总经理	10	10	全额认购
61	陈军	浙江网新邦德信息服务有限公司总经理	5	5	全额认购
62	史济建	网新图灵通讯系统工程公司总经理	5	5	全额认购
63	赵辉	上海浙大网新图灵信息科技有限公司总经理	5	5	全额认购
64	马联庆	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司储运部经理	3	3	全额认购
65	朱瑾	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司人力资源部经理	3	3	全额认购
66	石嘉定	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司信息中心经理	3	3	全额认购
67	杨力丰	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司财务部经理	3	3	全额认购
68	沈海群	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司运营管理部经理	3	3	全额认购
69	孙宇红	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司行政部经理	3	3	全额认购
70	陈喻	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司管理部经理	3	3	全额认购
71	罗永涛	北京晓通网络科技有限公司总经理	30	0	放弃认购
72	倪雷	北京晓通网络科技有限公司事业部总经理	20	20	全额认购
73	丁一宁	北京晓通网络科技有限公司大区总经理	20	20	全额认购
74	林炤光	北京晓通网络科技有限公司事业部总监	12	0	放弃认购
75	卢斌	北京晓通网络科技有限公司事业部总监	12	12	全额认购
76	方欣	北京晓通网络科技有限公司事业部总监	12	0	放弃认购
77	唐尧	北京晓通网络科技有限公司事业部总监	12	12	全额认购
78	凌骏	北京晓通网络科技有限公司大区总监	12	12	全额认购
79	范俊杰	北京晓通网络科技有限公司大区总监	12	12	全额认购
80	蔡宏	北京晓通网络科技有限公司大区总监	12	12	全额认购
81	李忠	北京晓通网络科技有限公司财务总监	10	10	全额认购
82	张永键	北京晓通网络科技有限公司计管总监	10	0	放弃认购
83	冯妍	北京晓通网络科技有限公司财务经理	8	8	全额认购
84	高青	北京晓通网络科技有限公司人事经理	8	8	全额认购
85	周波	浙江网新恒天软件有限公司董事长、执行总裁	75	75	全额认购
86	李善平	浙江网新恒天软件有限公司高级副总裁、首席信息官	20	20	全额认购
87	孙建伶	浙江网新恒天软件有限公司高级副总裁、首席知识官	10	10	全额认购
88	黄忠东	浙江网新恒天软件有限公司副总裁、人力资源总监	10	10	全额认购
89	杨建景	浙江网新恒天软件有限公司助理副总裁	8	8	全额认购
90	汤景凡	浙江网新恒天软件有限公司助理副总裁	5	5	全额认购
91	吴娟	浙江网新恒天软件有限公司董事会秘书、行政总监	5	5	全额认购
92	王健	浙江网新恒天软件有限公司助理副总裁	6	6	全额认购
93	施韦	浙江网新恒天软件有限公司助理副总裁	5	5	全额认购
94	王新宇	浙江网新恒天软件有限公司助理副总裁	4	4	全额认购
95	许瑾	浙江网新恒天软件有限公司财务经理	4	4	全额认购
96	祝晓春	浙江网新恒天软件有限公司客户经理	3	3	全额认购
97	郭培孝	浙江网新恒天软件有限公司基础设施经理	3	3	全额认购
98	赵炜	浙江网新恒天软件有限公司项目经理	2	2	全额认购
99	王新根	浙江网新恒天软件有限公司项目经理	2	2	全额认购
100	高战涛	浙江网新恒天软件有限公司项目经理	2	2	全额认购
101	韩晓燕	浙江网新恒天软件有限公司项目经理	2	2	全额认购
102	蔡心亮	浙江网新恒天软件有限公司项目经理	2	0	放弃认购
103	丁轶群	浙江网新恒天软件有限公司项目经理	2	2	全额认购
104	蔡亮	浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司副总裁	20	20	全额认购
105	张小芸	浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司财务经理	2.5	2.5	全额认购
106	邱春娜	浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司董事会秘书、行政总监	2.5	2.5	全额认购
107	郭占文	北京新思软件技术有限公司总裁	55	55	全额认购
108	朱士乾	北京新思软件技术有限公司高级副总裁	30	30	全额认购
109	周新胜	北京新思软件技术有限公司副总裁	25	25	全额认购
110	金龙日	北京新思软件技术有限公司副总裁	25	25	全额认购
111	呼毕斯哈拉图	北京新思软件技术有限公司总裁助理	20	20	全额认购
112	邓清	北京新思软件技术有限公司董事会秘书	20	20	全额认购
113	宋宇	北京新思软件技术有限公司人力资源部部长	20	20	全额认购
总计			3000	2896.5

三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避。

根据公司《A股限制性股票激励计划（草案）》的实际授予情况以及公司2011年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的提案》以及实际认购结果，对公司章程作如下修改：

1、章程第六条：

公司注册资本为人民币捌亿壹仟叁佰零肆万叁仟肆佰玖拾伍元。

现修改为：

公司注册资本为人民币捌亿肆仟贰佰万捌仟肆佰玖拾伍元。

2、章程第十九条：

公司现股本结构为：普通股捌亿壹仟叁佰零肆万叁仟肆佰玖拾伍股。

现修改为：

公司现股本结构为：普通股捌亿肆仟贰佰万捌仟肆佰玖拾伍股。

因史烈、陈纯、陈健、郁强、赵建、潘丽春、陈锐等7名董事属于激励计划受益人，对上述三项议案回避表决。

四、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次董事会相关事项发表的意见如下：

（1）董事会确定公司A股限制性股票激励计划符合授予条件，该决议符合证监会发布的《管理办法》以及《浙大网新科技股份有限公司A 股限制性股票激励计划》中关于授予条件的相关规定。

（2）激励对象有权认购、部分认购或放弃激励计划授予的A股限制性股票。公司少部分激励对象基于个人意愿，放弃或减少认购激励计划授予的限制性股票没有违反有关法律法规和公司激励计划的规定。

因此，独立董事同意公司实施限制性股票激励计划，并同意激励对象获授限制性股票。

五、审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励对象名字更正的议案》

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，7票回避。

因工作人员疏忽，在编制公司《限制性股票激励计划激励对象名单》时将个别姓名登记有误，现予以更正，具体更正如下：

序号	原姓名登记	更正后姓名
1	邵晓琪	邵晓崎
2	沈坤群	沈海群
3	邱杨	邱扬

六、备查文件

1、第六届董事会第二十五次会议决议

2、法律意见书

3、独立董事意见

4、第六届监事会第十次会议决议

5、激励的董事和高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

特此公告

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一一年五月十六日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2010-016

浙大网新科技股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会于2011年5月16日以通讯表决方式召开了第十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议一致通过如下决议：

公司监事会对《关于公司A股限制性股票认购结果的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单和数量进行了核查后认为：该名单以及获授的限制性股票数量均未超出公司2011年第一次临时股东大会审议通过的激励计划的范围，部分激励对象放弃认购激励计划授予的限制性股票未违反有关法律法规以及激励计划的规定。《关于公司A股限制性股票认购结果的议案》所确定的激励对象的主体资格以及所获限制性股票合法、有效。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司监事会

二零一一年五月十六日

浙大网新科技股份有限公司

独立董事关于公司A股限制性股票

认购结果的独立意见

浙大网新科技股份有限公司（下称“公司”）A股限制性股票激励计划（下称“激励计划”）已经中国证监会审核无异议，并经公司2011年第一次临时股东大会审议表决通过。公司董事会在授予激励对象限制性股票的过程中，部分激励对象因已离职或退休而失去激励对象资格，另有部分激励对象已放弃或减少认购公司A股限制性股票。作为公司独立董事就此发表独立意见如下：

（1）董事会确定公司A股限制性股票激励计划符合授予条件，该决议符合证监会发布的《管理办法》以及《浙大网新科技股份有限公司A 股限制性股票激励计划》中关于授予条件的相关规定。

（2）激励对象有权认购、部分认购或放弃激励计划授予的A股限制性股票。公司少部分激励对象基于个人意愿，放弃或减少认购激励计划授予的限制性股票没有违反有关法律法规和公司激励计划的规定。

浙大网新科技股份有限公司

独立董事：张仁寿 施继兴 刘俊 张弛

二零一一年五月十六日