（上接B12版）

收到其他与投资活动有关的现金	11,085,459.50	153,066,021.34	137,230,747.40
投资活动现金流入小计	30,927,578.01	167,338,081.73	143,231,409.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	15,919,561.27	9,127,351.21	17,981,729.09
投资支付的现金		9,030,000.00	2,596,800.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		31,605,215.04
支付其他与投资活动有关的现金	52,415,352.90	114,800,000.00	107,300,000.00
投资活动现金流出小计	68,334,914.17	164,562,566.25	127,878,529.09
投资活动产生的现金流量净额	-37,407,336.16	2,775,515.48	15,352,880.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	3,920,000.00		980,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	3,920,000.00		980,000.00
取得借款收到的现金	411,100,000.00	225,700,000.00	222,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		99,247,538.00	80,000,000.00
筹资活动现金流入小计	415,020,000.00	324,947,538.00	303,380,000.00
偿还债务支付的现金	354,100,000.00	234,500,000.00	197,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	29,915,132.21	28,507,657.19	28,609,015.51
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	490,000.00	1,225,000.00	490,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	4,250,000.00	99,247,538.00	80,000,000.00
筹资活动现金流出小计	388,265,132.21	362,255,195.19	306,009,015.51
筹资活动产生的现金流量净额	26,754,867.79	-37,307,657.19	-2,629,015.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	46,034,877.85	10,029,454.78	19,109,104.75
加：期初现金及现金等价物余额	67,030,686.12	57,001,231.34	37,892,126.59
六、期末现金及现金等价物余额	113,065,563.97	67,030,686.12	57,001,231.34

（二）发行人最近三年非经常性损益明细表

单位：元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
非流动资产处置损益	-253,780.61	4,499,733.57	-329,589.76
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免		502,801.35	464,871.20
计入当期损益的政府补助	1,335,000.00		1,890,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费		1,067,118.25	4,102,309.12
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-83,445.32	506,438.92	-633,134.37
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-81,656.57	26,946.52	-136,644.57
小计	916,117.50	6,603,038.61	5,357,811.62
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示）	212,595.03	1,528,752.50	1,250,592.60
少数股东损益	-116,268.18	241,739.15	-4,528.83
归属于母公司股东的非经常性损益净额	819,790.65	4,832,546.96	4,111,747.86
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润	55,919,180.40	38,322,198.79	25,429,722.43
非经常性损益占净利润的比重	1.44%	11.20%	13.92%

（三）发行人最近三年主要财务指标

1、基本财务指标

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
流动比率	1.09	1.13	1.20
速动比率	1.09	1.13	1.19
资产负债率（母公司报表）（%）	70.71	72.37	75.93
应收账款周转率（次）	3.05	3.17	2.61
存货周转率（次）	785.28	642.90	361.93
息税折旧摊销前利润（万元）	10,276.50	7,796.95	6,486.64
利息保障倍数	6.92	6.21	4.52
每股经营活动现金流量（元）	0.71	0.56	0.08
每股净现金流量（元）	0.58	0.13	0.24
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）	0.01	0.02	0.03

2、净资产收益率和每股收益

报告期利润	年度	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2010年度	26.49%	0.71	0.71
	2009年度	24.93%	0.54	0.54
	2008年度	19.53%	0.37	0.37
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2010年度	26.10%	0.70	0.70
	2009年度	22.14%	0.48	0.48
	2008年度	16.81%	0.32	0.32

（四）简要盈利预测表

本公司未编制盈利预测报告。

（五）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

2008年12月31日、2009年12月31日及2010年12月31日，公司总资产分别为66,085.11万元、68,775.57万元和83,040.46万元，且流动资产占总资产的比例分别为87.80%、78.32%和74.36%，公司资产总额随着经营业务的持续开拓而逐年增长，资产总额从2008年末的66,085.11万元增长到2010年末的83,040.46万元，增长率为25.66%，流动资产和非流动资产占公司资产总额的比重呈现小幅波动，资产结构合理，质量良好。

公司核心业务为海堤工程施工业务，在项目投标、组织施工的过程中会占压大量流动资金。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款四个项目构成。应收账款主要为应收的工程进度款和业主根据合同扣留的工程保留金（保留金须待合同规定的时限过后由业主偿付）。2008年、2009年及2010年末，公司应收账款期末余额较大，占流动资产的比例分别为44.77%、53.38%和55.05%。应收账款期末余额较大主要是由本公司所属的水利工程建筑业的结算特点引起的。公司业务具有项目工程量大，单个合同造价高，施工周期长等特点，符合建筑行业应收账款金额较大、回收时间相对较长的行业普遍现象。从公司的应收账款的期末余额构成分析，公司的应收账款余额大都为保留金余额，这与自身的业务特点是一致的。从结算模式来看，根据水利工程施工行业的结算特点，在结算过程中，从第一个月起，业主在拨付给公司的月进度付款中需按合同约定的比例扣留相应款项作为保留金，扣留的保留金总额占合同总额的5%-30%，具体比例由公司与业主在合同中约定。在工程完工后，业主预留合同总价3%-10%的款项作为质保金待工程保修期满时予以支付，其余部分保留金在工程竣工决算后支付给公司。公司的自身业务特点导致公司存在较大金额的保留金余额，根据合同约定在工程竣工后分次分阶段支付给公司。从公司的应收账款的期末余额构成分析，公司的应收账款余额大都为保留金余额，这与自身的业务特点是一致的。公司应收账款结构符合行业结算特点，变动情况与收入增长趋势吻合。

本公司管理层认为：公司已按照新会计准则制定了各项资产减值准备计提的政策，并严格按照公司制定的会计政策计提了各项减值准备，计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际情况相符，公司未来不会因为资产突发减值而导致经营风险。

2、盈利能力分析

（1）报告期内营业收入构成情况

单位：万元

项 目	2010年度		2009年度		2008年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、主营业务收入	101,453.84	99.71%	91,834.34	99.70%	68,568.13	99.68%
（一）建筑施工	99,251.66	97.55%	90,631.20	98.39%	67,895.52	98.70%
1、海堤工程	83,929.97	82.49%	76,538.29	83.09%	62,448.41	90.78%
2、河道工程	2,600.63	2.56%	6,183.49	6.71%	2,473.69	3.60%
3、水库工程	8,195.08	8.05%	6,321.27	6.86%	1,625.14	2.36%
4、城市防洪工程	284.20	0.28%	438.23	0.48%	597.70	0.87%
5、其他工程	4,241.78	4.17%	1,149.92	1.25%	750.58	1.09%
（二）技术服务	2,202.18	2.16%	1,203.14	1.31%	672.61	0.98%
二、其他业务收入	290.98	0.29%	279.75	0.30%	222.20	0.32%
营业收入合计	101,744.82	100.00%	92,114.09	100%	68,790.33	100%

（2）营业收入及利润来源分析

近三年来，公司业务收入总体呈现持续、稳定的增长态势，公司业务收入的增长主要来自于主营业务收入的增长，2008年、2009年及2010年公司主营业务收入占总营业收入的99.68%、99.70%及99.71%。公司主要业务是海堤工程，其收入近三年占主营业务收入均达到80%以上，是构成公司业务收入的主要来源。

公司海堤工程近三年实现收入增长较为稳定，但占总营业收入的比重呈下降趋势，主要原因系公司2010年承接了岱山县新中耀公司船坞建造工程及大连长兴岛北部港区坡堤围涂工程，使得其他工程收入占比上升；2009年先后承接及开工建设了四川青川乔庄河区段综合整治工程、湖州南太湖水源保护及蓝藻防治工程、四川龙凤水电站项目及富阳市岩石岭水库、黄岩秀岭水库、江北毛力水库工程，使得公司2009年和2010年水库及河道工程收入比例有所提高。

近三年公司技术服务实现收入增长较快，主要原因是发行人控股子公司湖州设计院加大市场开拓力度，2009年及2010年开拓了安徽等省外市场，技术服务收入大幅增加。

（3）影响盈利能力的主要因素

① 工程承接业务量

承接工程量是影响公司未来主营业务收入的最重要因素，特别是海堤工程施工业务的工程量。公司主营业务收入的持续增加主要依赖于公司承接工程量的情况。近三年公司承接工程量不断增加，且均高于同期公司主营业务收入，截至2010年12月31日本公司在执行未完工剩余合同金额约为25亿元，为公司未来的收入和利润奠定了坚实的基础。

② 工程承接质量

承接工程的质量对公司盈利能力的影响主要体现在以下两个方面：

第一，海堤工程等技术含量高，毛利率水平相对越高，在主营业务收入相等的情况下，利润水平相对越高。反之，河道工程、水库工程等技术含量相对较低、竞争相对激烈的工程业务比例越高，则公司毛利率水平相对越低，在主营业务收入相等的情况下，公司利润水平相对越低。第二，同一种类的工程施工业务，规模大、技术含量高、施工难度大的项目，由于对施工企业资质等级及施工能力要求高，竞争相对较小，因此毛利率水平相对较高。在主营业务收入相等的情况下，该类工程所占比例越大，则公司的毛利率水平越高，利润水平越高。

③ 承揽项目结构变化的影响

公司承接工程的类型包括直接工程施工承包项目、EPC项目和BT项目等，BT模式对公司综合实力要求较高，竞争较小，利润率也较高。未来如公司提高承揽BT项目的比例，将提高公司利润水平，盈利能力将大幅提高。目前公司正在跟踪部分大型BT项目，如可以顺利承揽，将为公司未来发展奠定坚实基础。

④ 政策因素

国家政策对公司盈利能力存在一定影响。一方面，近年来，我国沿海省市风暴潮灾害频发，经济快速发展的同时，社会对人民生命财产安全保护的重视程度越来越高，标准海塘的建设每年都是各沿海省市规划建设的重点生命线。另一方面，随着国家海域使用管理规划水平的提高，滩涂湿地资源的开发也从行业发展初期的无序围垦走向了在统一引导下的合理保护与利用。浙江、江苏、福建、广东、河北、天津等省市均已明确了未来5-10年的促淤规划及围垦范围、建设重点和投资总量，对全国围垦海堤及促淤海堤的建设也起到了积极的推动作用。

⑤ 管理质量

对于工程施工类公司而言，项目质量、安全及成本管理等工作也是影响公司盈利能力的重要因素。发行人制定了严格的质量、安全、成本等各项内部控制制度，并确保各项管理制度和措施有效执行。至今，公司在安全生产和质量管理方面取得了良好的成绩，未发生过较大安全事故和较大质量事故。有效的成本管理保证了稳定的毛利率，降低了企业财务风险。另外，针对建筑施工类公司应收款项较大的特点，发行人制定了对应收款项相关的管理制度，公司资财管理部设立往来核算岗位，指定专、兼职人员，负责应收款项的对账、分析、汇报、协调、督促等工作。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量结构及其变化如下：

单位：万元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	5,668.73	4,456.16	638.52
投资活动产生的现金流量净额	-3,740.73	277.55	1,535.29
筹资活动产生的现金流量净额	2,675.49	-3,730.76	-262.90
汇率变动对现金及现金等价物影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	4,603.49	1,002.95	1,910.91
每股经营活动现金流量（元）	0.71	0.56	0.08

注：每股经营活动现金流量均以发行前股本8,000万股为基数全面摊薄计算。

（1）经营活动现金流量分析

公司2010年经营活动产生的现金流量净额为5,668.73万元, 净利润为6,010.55万元；2009年经营活动产生的现金流量净额为4,456.16万元，净利润为4,586.04万元，2010年及2009年经营活动产生的现金流量净额与同期净利润基本一致。

公司2008年经营活动产生的现金流量净额为638.52万元，净利润为3,227.58万元，经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润2,589.06万元，主要系当期应收账款增加和预收账款减少所致。

（2）投资活动现金流量分析

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额分别为1,535.29万元、277.55万元和-3,740.73万元。2010年公司投资活动产生的现金流量净额为负主要系公司支付BT项目建设款5,241.54万元所致。2009年公司投资活动现金流为正值主要是由于公司取得舟山网新股权流出3,200万元，处置象山房产公司股权流入600万元，资金拆借收回1,650万元及收回铺田水电建设资金2,026.09万元所致。 2008年公司投资活动产生现金流净额为正主要系收回控股股东及关联方年初结余的往来款所致。

（3）筹资活动现金流量分析

2008年、2009年及2010年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-262.90万元、-3,730.76万元和2,675.49万元。2010年公司筹资活动产生的现金流量净额增幅较大，主要原因系公司2010年因承接大额合同而支付的履约保证金、舟山金塘BT项目的建设款支出等占用了公司大量流动资金，公司通过新增5,700万元银行借款来满足业务发展所需的部分资金。

（六）股利分配情况

1、报告期股利分配政策

为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，公司2009年12月23日举行的临时股东大会审议通过的新的《公司章程》第174条规定：“公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红；公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

2、报告期实际股利分配情况

2008年6月20日，本公司2007年度股东大会通过决议，向全体股东派发现金股利1,600万元。上述股利已支付完毕。

2009年4月28日，本公司2008年度股东大会通过决议，向全体股东派发现金股利1,600万元。上述股利已支付完毕。

2010年4月28日，本公司2009年度股东大会通过决议，向全体股东派发现金股利1,600万元。上述股利已支付完毕。

2011年3月16日，本公司2010年度股东大会通过决议，向全体股东派发现金股利1,600万元。上述股利已支付完毕。

3、发行后的股利分配政策

公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致，在不影响业务发展与投资需求的前提下给股东以回报。

4、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

经公司2010年4月28日召开的2009年度股东大会审议批准，公司本次发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。

（七）发行人控股子公司的基本情况

本公司现有控股子公司7家，基本情况如下：

1、宁波建洋工程建设有限公司

成立时间：2002年11月5日

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

注册地址：宁波高新区江南路1528号科技广场2号13层

公司类型：有限责任公司

法定代表人：陈昌西

经营范围：一般经营项目：水利工程、水电安装、地基及处理工程、港口航道工程、堤防工程的施工；施工机械设备的租赁、制造；黄沙、砂石、石料的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

主要业务：宁波建洋拥有水利水电工程施工总承包叁级资质，主要从事海堤工程施工。

企业法人营业执照注册号：330215000001878

股东构成：公司持有51%股权，自然人陈昌西持有12.82%股权，自然人林国平持有8.04%股权，自然人朱未明持有7.28%股权，自然人谢拥军持有8.62%股权，自然人洪金云持有6.29%股权，自然人梁松娅持有3.28%股权，自然人施兴火持有2.67%股权。

经天健审计，截至2010年12月31日，该公司总资产为5,254.63万元，净资产为1,894.23 万元，2010年度实现净利润298.75万元。

2、浙江省围海建设集团宁波宏阳建设有限公司

成立时间：2003年4月16日

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

注册地址：宁波高新区江南路1528号12楼

公司类型：有限责任公司

法定代表人：张志建

经营范围：一般经营项目：工程技术、机电设备技术的研究，计算机软件技术的研究开发、技术咨询服务；电子导航设备租赁；工程机械的租赁；土石方工程、航道工程、河湖整治工程、地基与基础工程、机电设备安装工程、水利水电工程的施工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

主要业务：宁波宏阳拥有水利水电工程施工总承包叁级资质，主要从事海堤和水电工程施工。

企业法人营业执照注册号：330200000029034

股东构成：公司持有51%股权，自然人张志建持有16.33%股权，自然人孙张波持有9.8%股权，自然人陈日平持有10.62%股权，自然人朱鸿鸣持有12.25%股权。

经天健审计，截至2010年12月31日，该公司总资产为5,413.64万元，净资产为2,192.26万元，2010年度实现净利润310.57万元。

3、宁波高新区围海工程技术开发有限公司

成立时间：2007年3月12日

注册资本：500万元

实收资本：500万元

注册地址：宁波高新区江南路599号科技大厦9楼

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：俞元洪

经营范围：一般经营项目：水利工程技术的研发、咨询及水利工程的施工；机械设备、仪器仪表的研发及租赁业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

主要业务：围海技术是国家级高新技术企业，主要从事水利工程技术和设备的研发、推广应用。

企业法人营业执照注册号：330215000020790

股东构成：公司持有100%股权

经天健审计，截至2010年12月31日，该公司总资产为2,049.32万元，净资产为1,071.76万元，2010年度实现净利润271.71万元。

4、浙江省围海建设集团舟山有限公司

成立时间：2008年12月10日

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

注册地址：舟山市定海区岑港镇司前社区西岙152号

公司类型：有限责任公司

法定代表人：陈国芳

经营范围：一般经营项目：水利水电工程、市政工程、港口与海岸工程、房屋建筑工程、基础处理工程施工，工程地质勘测，土石方工程，园林绿化。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

主要业务：围海舟山拥有水利水电工程施工总承包叁级资质，主要从事海堤工程施工。

企业法人营业执照注册号：330900000005708

股东构成：公司持有51%股权，自然人钱位国持有49%股权。

经天健审计，截至2010年12月31日，该公司总资产为3,178.64万元，净资产为1,043.78万元，2010年度实现净利润30.29万元。

5、湖州南太湖水利水电勘测设计院有限公司

成立时间：2005年5月12日

注册资本：200万元

实收资本：200万元

注册地址：湖州市红旗路103号七、八楼

公司类型：有限责任公司

法定代表人：张子和

经营范围：一般经营项目：水利行业（水库枢纽、灌溉排涝、河道整治、城市防洪、围垦）工程设计（乙级），工程造价咨询（乙级），水利工程咨询（乙级），水电工程咨询（丙级），编制开发建设项目水土保持方案（乙级），工程勘察专业类岩土工程（勘察）（乙级）、劳务类，招标代理，项目咨询服务，水利工程施工图审查，土工、建筑材料试验，临跨河建筑（桥梁、码头护岸）工程设计。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

主要业务：水利工程设计，水利工程咨询

企业法人营业执照注册号：330503000008540

股东构成：公司持有89%股权，自然人徐皖生持有11%股权。

湖州设计院目前拥有：工程设计资质证书（乙级）、编制开发建设项目水土保持方案资格证书（乙级）、水利工程咨询单位资格证书（乙级）、水电工程咨询单位资格证书（丙级）、工程勘察专业类岩土工程（勘察）证书（乙级）、工程勘察证书（劳务）等证书。

经天健审计，截至2010年12月31日，该公司总资产为849.86万元，净资产为583.22万元，2010年度实现净利润211.34万元。

6、舟山市网新围海建设投资有限公司

成立时间：2009年7月27日

注册资本：5,000万元

实收资本：5,000万元

注册地址：舟山市定海区金塘镇沥港欣港路179号

公司类型：有限责任公司

法定代表人：张子和

经营范围：一般经营项目：围垦造田项目投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

主要业务：海堤工程投资。

企业法人营业执照注册号：330907000000425

股东构成：公司持有90%股权，公司全资子公司围海技术持有10%股权

网新围海成立于2009年7月27日，注册资本5,000万元，浙江浙大网新建设投资有限公司以货币认缴3,000万元，占注册资本60%，实缴1,500万元；围海建设认缴2,000万元，占注册资本40%，实缴1,000万元。网新围海主要从事围垦造田项目投资。

2009年12月28日，浙江浙大网新建设投资有限公司分别与围海建设和围海建设的全资子公司围海技术签订股权转让协议，将其所持有的网新围海50%股权和10%股权分别作价1,834万元、366万元转让给围海建设和围海技术，并办理了相关的工商变更登记。本次股权转让完成后，围海建设、围海技术分别持有网新围海90%股权和10%股权。

2010年3月19日，围海建设和围海技术对网新围海以货币形式认缴的剩余出资2,500万元已经按持股比例缴足，并由宁波天元出具了天元验字（2010）第129号验资报告。网新围海于2010年3月25日完成了相应的工商变更。

经天健审计，截至2010年12月31日，该公司总资产为9,209.47万元，净资产为4,989.12万元，2010年度实现净利润-2.84万元。

7、浙江省围海建设集团宁海越腾建设投资有限公司

成立时间：2009年8月19日

注册资本：500万元

实收资本：500万元

注册地址：宁海县越溪乡越溪村

法定代表人：陈晖

经营范围：一般经营范围：水利水电工程施工，工程技术咨询、投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

主要业务：水利水电工程施工

企业法人营业执照注册号：330226000047147

股东构成：公司持有100%股权

经天健审计，截至2010年12月31日，该公司总资产为566.83万元，净资产为554.70万元，2010年度实现净利润30.46万元。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

根据公司第三届董事会第二次会议及2009年度股东大会的批准，公司本次拟公开发行2,700万股A股，募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投入	预计募集资金投入的时间进度				项目批准或备案文号
				第一年	第二年	第三年	第四年
1	沥港渔港投资建设项目	18,012.1	13,000	10,170	2,830	-	-	定发改投资【2009】56号 （注①）
2	专用设备购置项目	28,660	28,660	663	7,428	14,961	5,608	甬发改备【2010】50号
3	建设工程技术研究创新基地项目	2,011	2,011	379	1,016	616	-	甬发改备【2010】49号
4	补充工程施工业务运营资金	7,000	7,000	-	7,000	-	-	-
合计		55,683.1	50,671	11,212	18,274	15,577	5,608	-

注①：2009年6月8日，舟山市定海区发展和改革局下发《关于舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程可行性研究报告的批复》，同意舟山市定海区金塘北部开发投资有限公司（本项目业主）《关于上报舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程可行性研究（报批稿）的请示》，准予该项目立项。

二、项目发展前景分析

（一）沥港渔港投资建设项目

舟山市是台风的重灾区，受台风的影响较频繁。现有的沥港渔港避台风水域面积较少，浙江省内渔船和省外渔船在此作业遇台风时需要转到宁波避风，往返路途较长，不安全因素多，严重威胁渔民的生命财产安全。通过建设沥港渔港，建设防波堤，将沥港渔港的避风区域向北延伸，增加港区避风水域面积，可使浙江省内外渔船受益，达到渔港设施共享。同时可以推动舟山市经济建设，完善港口城市体系。

另外，随着行业竞争的日益加剧，综合实力较强的建筑施工企业对建设项目实施资本运作已经成为目前建筑行业的发展趋势，其中BT模式是目前较为常见的资本运作方式之一。

沥港渔港项目通过BT模式建成后，公司不但可以获得投资收益，还可以取得建筑施工带来的收益，使公司盈利结构从单一的施工利润逐年转变为投资收益、施工利润等多样化的利润结构。沥港渔港项目的成功运作将有利于通过投资带动、扩大相应的施工业务规模，进一步促进公司主营业务发展，带动施工利润的增长；有利于提高公司知名度、积累大规模项目的运作经验，增强公司的竞争实力，将使公司在项目承接能力、资金运作能力和项目管理能力上都发生跨越式的进步，对于稳步实施公司中长期发展战略，巩固和提高公司行业市场地位具有重大意义。

（二）专用设备购置项目

1、3800 m3/h土方远距离输送船

海堤工程项目向深水施工发展，规模越来越大，公司目前筹建的3800 m3/h远距离土方输送船，是目前国内较大型的远距离土方输送设备。本船设计挖泥能力为3800 m3/h，设计土方输送距离可达6km，主要用于承建海堤工程的土方闭气、港口和航道的疏浚、围填海工程中的土方回填作业。

根据公司现有项目的签约情况和未来业务发展来看，海堤工程土方回填业务将会呈现逐年增长的趋势。在2010-2012年期间，由于此船尚在建造期，公司将会继续采取外包形式完成承接的海堤工程土方回填业务，保持此项业务的可持续发展，保障公司的利润来源。

购置该土方输送船，可以拓展公司业务范围、提升公司在大型工程项目中的业务承揽能力，增强公司在辽宁、天津、山东、江苏、福建等省外市场的竞争力，并带动与之相关的土方回填等其他业务发展。

2、1000 m3液压开体驳船和98m石方平抛专用驳船

随着海堤工程项目趋于大型化并向深水作业发展的趋势，所需石方量大且运输距离远。液压开体驳吃水相对较深，但卸料速度快，适合于深水筑堤作业，直接抛填土石方至堤身位置。在液压开体驳的工程量完成后，还需用平板驳进行补抛。平板驳比液压开体驳的吃水相对要小，将石方运至临时码头后通过自卸车二次搬运。

目前，海堤工程的抛石业务发展前景良好，凭借公司在行业内的专业积累，在建造较为先进的液压开体驳及平板驳船后，将有能力承接更多、更大型的抛石业务。未来年度此项业务将保持较快速度的增长，新购置的液压开体驳及平板驳船将保持较高的利用率，同时根据业务发展的需要，淘汰陈旧的船只，最大化的发挥设备的性能。

3、水下塑料排水板加固软基专用插板船

在水下塑料排水板插入工艺中，设备至关重要。本公司目前拥有7条插板船，近年生产任务都处于饱和状态，但主要是服务于浙江省内工程。为了适应公司在沿海其他省份施工作业、甚至走出国门的需求，有必要新增3艘插板船。

本项目拟购置的专用船舶设备遴选，既考虑了公司的作业需求、自有装备的升级和更新，也考虑了业务增长及市场拓展战略的实施对施工装备提出的要求。新增设备一次打设支数更多，效率更高，插设深度更深，抗风浪能力更强，定位更加精确，与公司原有设备配合，既兼顾到中小工程的施工，也能承接大型工程项目，丰富了公司的收入来源，将为公司的快速发展奠定基础。

公司增加插板船后，产能将得以提升。考虑到行业整体发展态势良好，凭借综合施工实力，公司也将向浙江省外市场逐步拓展，业务量会保持稳步较快增长的趋势。2011年新设备正式投入使用，2012年淘汰2条合计264万米/年产能的陈旧插板船，2013年再淘汰一条132万米/年产能的陈旧插板船，同时新增设备的产能将得到合理的消化。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）宏观经济周期引致的风险

公司从事的行业属于建筑业，国家宏观经济周期的变化与公司业务开展紧密相关。公司的发展在较大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模。在国民经济发展的不同时期，国家宏观经济政策也在不断调整，该类调整将直接影响建筑行业，并可能造成公司主营业务收入的波动。

（二）市场竞争风险

近年来，水利和港口工程建筑业实现了行业的整体稳步增长，但是施工企业众多，业内竞争日益激烈。根据水利部编制的2009年《全国水利发展统计公报》，截至2009年末，国内共有水利水电工程施工总承包特级资质企业10家，壹级资质企业165家,公司面临激烈的市场竞争。

（三）市场分割风险

随着《中华人民共和国招标投标法》的颁布实施，水利水电工程招投标工作已逐步规范化，各地区已普遍通过公开招投标来进行工程发包，但仍存在不规范之处，既有的地方保护主义和其他一些非经济因素的影响还未能完全消除，导致一定程度的区域分割，增加了公司进行跨地区业务开拓的难度。

（四）客户及市场集中的风险

公司业务目前主要集中在浙江省内，2008年度、2009年度及2010年度公司在浙江省内的主营业务收入占当期全部主营业务收入的比例分别为91.99%、87.71%和92.40%。近年来，公司大力开拓浙江省外市场，但公司业务仍然存在较大程度上依赖浙江市场的风险。公司所属建筑工程施工行业一般具有单项合同金额较大、年度客户相对较为集中的特点。2008年度、2009年度及2010年度公司对前五名客户的营业收入占当期营业收入的比例分别为41.80%、39.70%、35.67%，公司经营情况可能会因某一特定项目的开工时间、施工进度和项目结算进度的不同而发生波动，但随着公司承接合同金额的不断增加，单一客户对公司经营活动的影响会逐渐减弱。

（五）项目经理部的管理控制风险

公司在施工过程中，根据项目情况组成项目经理部，直接负责施工项目的具体实施工作。为了保证施工项目的质量、安全与经济效益，公司已建立了较为完整的施工项目管理体系，制定了由各项制度以及有关具体操作规范、规程和标准等组成的一整套业务控制系统，但如果公司对项目经理部管理不当或控制不力，项目经理部在施工过程控制、工程质量安全等方面出现问题，会导致公司的经营风险。

（六）大型施工专用设备不足的风险

施工设备是施工企业的主要生产资料，是公司竞争实力的重要体现。建筑行业激烈的市场竞争越来越依赖于装备实力的提高和技术的进步。随着建筑市场的竞争加剧，工程业主对施工单位拥有设备的要求越来越高，有些重要施工专用设备更成为承揽某些工程项目的先决条件。施工专业设备不足不仅会直接影响工程施工的质量，而且会影响工程项目的承揽。

近年来，随着海堤建设大型化、深水化作业的发展趋势，公司现有施工专用设备已显不足，尤其是大型专业设备的缺乏对公司业务的进一步拓展形成了一定障碍，迫切需要加大专业设备的研发、购置投入，以提升公司作业能力。

（七）原材料质量、价格波动和供应风险

公司施工项目的原材料主要是土料、石料、钢材、水泥、土工布及排水板等建筑材料。对于土、石这类地域性较强的普通原材料，一般由公司在工程项目所在地就近采购。建筑材料在国内市场供应充足，但各供应商的同类材料质量差别较大，若选用不当，材质缺陷可能导致工程质量不符合设计要求，还可能存在事故隐患，造成直接经济损失。此外，由于工程总造价均包含所需施工材料的价格，而材料消耗约占施工总成本的45%-50%，在施工期内建筑材料价格可能出现波动，使实际施工成本与工程中标预算成本出现差异，从而影响公司收益。

（八）工期延误风险

公司在与业主签订工程施工合同之后，需要在约定的时间内交付完工工程。公司采取审慎研究合同条款、在合同中制定免责条款、加强与工程项目所在地各相关部门的联系、加强项目管理等措施以降低风险。但由于工程承包项目实施周期较长、过程复杂，不确定因素或无法预见因素影响较多，如工程设计发生变更、恶劣气候影响等，仍存在工程延期、不能按期建成交付的风险，影响公司的经营业绩和信誉。

（九）施工安全风险

公司重视安全生产，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针和“以人为本”的安全理念，自2003年10月股份公司成立至今未发生过重大安全事故。但公司作为主要从事海堤工程施工的建设工程施工单位，施工主要在露天、水上作业，施工环境复杂，存在一定危险性，如防护不当或在技术上、操作上出现意外，可能造成人员伤亡及财产损失，存在发生安全事故的可能性。

（十）施工场所分散导致的管理风险

公司承接的项目主要分布在华东和西南地区，目前公司在宁波以外的所属项目经理部有40余个，分公司有4家，施工场所的分散给公司的经管管理带来一定的风险。

（十一）工程项目分包风险

公司在执行施工总承包项目过程中可以依法将所承包工程中的部分工程发包给具有相应资质的其他企业，或者将劳务作业发包给其他企业。分包企业按照分包合同的约定对公司负责，而公司需要对分包企业的工作成果向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、持续监控机制，但如果公司对上述制度执行不力，将可能引发安全、质量事故和经济纠纷，直接影响到公司的信誉和经济效益。

（十二）BT项目运作风险

BT模式运作的项目一般收益较高，但是在项目建设期内需要投入资金数额较大。公司募集资金投向的沥港渔港投资建设项目采用BT模式运作，目前项目工作进展顺利。但是如果不能有效控制资金投入，可能导致项目无法如期建设完成，同时如果业主不能及时支付回购款项，可能导致资金无法顺利回收，这都会给公司带来经营风险。

（十三）大额合同存在金额调整或不能全部履行的风险

2010年5月11日，公司作为承包商与新加坡阳光海湾投资控股有限公司、宁波阳光海湾发展有限公司签订《阳光海湾奉化市象山港区避风锚地建设项目设计采购施工（EPC）合同》协议书，承建阳光海湾奉化市象山港区避风锚地建设项目及景观配套工程、桥梁工程。

该协议暂定总价为人民币壹拾亿元。工程量计算按现行《浙江省水利水电工程工程量计算规则》的规定与标准执行，最终结算价格按业主出具的任务书、施工图以及现行的《工程勘察设计收费管理规定》、《浙江省水利水电工程费用定额及概算编制规定》、《浙江省水利水电工程预算定额》以及相关专业预算定额，经双方共同委托的有资质的审价单位审价后确定。协议总价存在调整的可能性。

阳光海湾奉化市象山港区避风锚地建设项目是宁波奉化阳光海湾项目的子项目。宁波奉化阳光海湾项目是目前浙江省奉化市最大的投资建设项目，被列为2009年宁波市重点工程项目（2009年3月19日宁波市重点工程领导小组办公室甬重领【2009】2号文件）和2009年浙江省重点工程项目（2009年10月19日浙江省发展和改革委员会、浙江省重点建设领导小组浙发改基综【2009】951号文件），规划面积21.7平方公里，总投资暂估约人民币145亿元（包括非由宁波阳光海湾发展有限公司投资完成的该地块上的投资额），整体预计在2018年前基本完成全部投资项目。2010年1月6日，奉化市人民政府批准《奉化市阳光海湾度假区启动区控制性详细规划》（奉政发【2010】3号）。

宁波奉化阳光海湾项目采取项目公司形式运作，非地方财政直接投资。目前由外商投资有限责任公司宁波阳光海湾发展有限公司在奉化市人民政府下属奉化市阳光海湾项目建设指挥部的指挥下，按“统一规划、国际标准、分期实施”和“边配套、边开发建设”的原则负责开发和建设。宁波奉化阳光海湾项目涉及的子项目较多，投资大、整个项目运作周期长。假如在项目开发过程中出现项目公司资金紧张等情况，则公司已经获得的《阳光海湾奉化市象山港区避风锚地建设项目设计采购施工（EPC）合同》可能存在不能全部履行的风险。

（十四）净资产收益率下降风险

本次发行成功后，公司净资产将大幅度增加，年固定资产折旧额将逐步提高。虽然利用本次募集资金购置工程施工设备可以降低利用外部设备的使用费用、补充运营资金可以减少财务费用，提高公司的项目承揽能力和盈利能力，但短期内公司净资产收益率仍会出现一定程度的下降。

（十五）应收账款发生坏账风险

截至2010年12月31日，公司应收账款净额为33,994.68元，占流动资产和总资产的比例分别为55.05%和40.94 %。

公司所承建工程的业主以地方政府及其投资设立的机构为主，信誉和还款能力具有较好保证。同时，公司制定了相应的应收账款措施，对不同年限的应收账款做充分的坏账计提，报告期内公司应收账款未发生实际的坏账损失。但公司应收账款坏账准备计提率低于同行业上市公司平均水平，仍存在个别项目在未来出现坏账损失大于已计提坏账准备的可能性。

（十六）融资风险

公司承接的工程施工项目大多数建设周期长、投资额大，工程业主一般依据工程进展在预扣一定比例的保留金后支付工程进度款，公司为保证工程进度往往需要垫付大量周转资金。因此，能否及时筹措和有效运用资金，将直接影响公司的业务开展和工程成本。公司目前的主要融资手段是银行贷款，融资能力会受到国家金融政策和公司财务状况的影响。

（十七）资产抵押风险

截至2010年12月31日，公司及其控股子公司以其拥有的部分房产、土地及工程船等施工设备向银行抵押贷款，抵押担保金额合计13,570万元。公司目前生产经营情况良好，不存在银行贷款逾期偿付情况。但如果公司出现经营异常并导致贷款偿付困难等情况，则公司用于抵押的资产可能存在相应的法律风险，将影响公司的生产经营。

（十八）大股东控制风险

公司控股股东围海控股目前持有本公司5,300万股股份，占公司股本总数的66.25%。尽管公司已建立了独立董事制度、关联交易决策制度和信息披露等制度加强对中小股东利益的保护，且控股股东对本公司做出了避免同业竞争、不再占用公司资金等相关承诺。但是如果控股股东利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司经营决策、人事、财务等方面进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能在一定程度上损害公司及中小股东的利益。

（十九）募集资金投向风险

由于公司原有的施工设备不能满足业务不断增长的需要，本次募集资金中有28,660万元拟用于购置工程施工设备。此次新增大量施工设备后，若公司未来施工任务不足，将造成施工设备闲置，直接影响公司效益。

（二十）自然灾害风险

公司从事的水利工程施工业务的地点大都处在沿海及江河流域，且业务主要分布于台风等自然灾害多发的浙江、福建等地，台风等自然灾害对工程安全、工程进度以及公司的正常经营都将会产生一定影响。

（二十一）工程质量风险

公司主要为业主提供海堤、河道、水库、城市防洪等工程施工服务，这些工程大部分为当地政府的重点工程，投资规模较大，且与人民群众的生命财产安全紧密相关。虽然公司一贯视质量和信誉为企业的生命，在工程施工的各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，并在公司内部成立了质量管理委员会及设立了专门的质量管理部门确保工程质量，至今也未发生过重大工程质量事故，但一旦出现工程质量事故将对公司的业绩和声誉产生一定影响。

二、重大合同

重大合同是指本公司正在履行的或已经签署将要履行的金额较大或虽然金额不大但对本公司业务及财务状况有重大影响的合同。公司正在履行的重大合同包括工程施工合同、银行借款合同、抵押合同等。

三、重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署之日，不存在公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	经办人 或联系人
发行人： 浙江省围海建设集团股份有限公司	宁波市科技园区江南路599号	0574-87901130	0574-87901002	成迪龙
保荐机构（主承销商）： 信达证券股份有限公司	北京市西城区闹市口大街9号院1号楼	010-63081020、1030、1037、1042、1045	010-63081071	郑伟、谭强、寻源、袁权 梁明晖
发行人律师： 上海市锦天城律师事务所	上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼	021-61059029	021-61059100	章晓洪、陈晚云
会计师事务所： 天健会计师事务所有限公司	杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层	0571-88216888	0571-88216999	程志刚、倪国君
资产评估机构： 坤元资产评估有限公司	杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105	0571-88216960	0571-88216968	潘文夫、应丽云
股票登记机构： 中国证券登记结算有限公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122
收款银行
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	0755-82083333	0755－82083104

二、本次发行时间安排

询价推介时间：	2011年5月18日至2011年5月20日
定价公告刊登日期：	2011年5月24日
申购日期和缴款日期：	2011年5月25日
预计股票上市日期：	本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

一、备查文件目录

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件，该等文件也在指定网站上披露。备查文件目录如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间与地点

查阅时间：工作日上午8：30－11：30，下午1：00－5：00

查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所