证券代码：600053 股票简称：中江地产 编号：临2011—14

江西中江地产股份有限公司关于披露《江西中江地产股份有限公司收购报告书摘要》的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年3月27日，江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称：江中集团）全体股东签订了《分立协议书》。根据《分立协议书》的相关内容，江中集团以存续式分立的方式，分立为江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称：制药集团）和江西中江集团有限责任公司（以下简称：中江集团）。制药集团为分立后的存续企业，中江集团为分立后的新设企业。

实施存续式分立后，中江集团持有江西中江地产股份有限公司（以下简称：本公司或公司）共计261,447,757的股份，占公司总股本的72.37%。本次收购的实施将导致中江集团直接持有本公司的股权，成为本公司的控股股东（详见公司于2011年3月30日披露的临2011-07公告）。

中江集团已编制《江西中江地产股份有限公司收购报告书摘要》，现予以发布。目前中江集团正依据有关法律、法规的要求，申请豁免要约收购。本公司董事会将密切关注上述股权转让的进展情况并履行相关信息披露义务。

特此公告。

江西中江地产股份有限公司

董 事 会

2011年5月16日

江西中江地产股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：江西中江地产股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称 ： 中江地产

股票代码 ： 600053

收购人名称：江西中江集团有限责任公司

住所 ：南昌市沿江北大道紫金城

通讯地址 ：南昌市沿江北大道1379号

联系电话 ： 0791-8164079

签署日期：2011年5月16日

收购人申明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的江西中江地产股份有限公司（以下简称：中江地产）的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在中江地产拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次分立已取得江西省国有资产监督管理委员会批准；本次收购已触及要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请要约收购义务，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。

五、本次收购行为是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

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二、收购人产权及控制关系

（一）收购人上级主管部门情况介绍

江西中江集团有限责任公司的控股股东为江西省国资委，其被授权代表国家行使出资人职责。

（二）收购人控制关系如下图：

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注：“江中集团管理层”指钟虹光等二十四位江中集团自然人股东，“大连一方集团”指大连一方集团有限责任公司。

（三）收购人所控制的核心企业情况

收购人所控制的核心企业情况如下表所示：

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三、收购人所从事的业务及最近三年的财务状况

江西中江集团有限责任公司主要从事商业运营、酒店管理、商业贸易。

江西中江集团有限责任公司是江西江中制药（集团）有限责任公司于2011年3月29日实施存续式分立而成立的新公司，尚无近三年的财务报告。

四、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况

江西中江集团有限责任公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

截止本报告书签署之日，江西中江集团有限责任公司不存在持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，江西中江集团有限责任公司不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份。

第三节 收购目的

一、本次收购目的及在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

本次收购是由公司原控股股东江中集团分立（江中集团存续式分立为“江中制药集团”及“中江地产集团”）引起的新设公司（中江集团）行为导致股份承继从而引起的股权变动，中江集团获得的股份是由分立承继形成。

本次由分立承继导致的股权变动，其目的是更好地改善、拓展上市公司的运营环境，为上市公司的发展提供更好的条件。

中江集团目前没有计划在未来12个月内继续增持中江地产的股份或者处置所拥有权益的股份。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

1、2010年9月28日，江中集团股东会审议通过了：同意公司按照业务板块实行公司分立。

2、2010年10月30日，江西省国资委出具了《关于同意江西江中制药（集团）有限责任公司分立的批复》（赣国资规划字[2010]425号），同意江中集团分立为江中制药集团和中江地产集团。

3、2011年3月14日，江西省国资委出具了《关于江西江中制药（集团）有限责任公司分立工作有关事项的批复》（赣国资规划字[2011]105号），同意江中集团分立方案等相关事项。

4、2011年3月17日，江中集团第三届董事会第一次会议上审议通过了《江中集团分立方案》的相关事宜。

5、2011年3月20日，江中集团2011年第一次临时股东会审议通过了关于江中集团分立的议案。

实施存续式分立后，江西中江集团有限责任公司直接持有江西中江地产股份有限公司72.37%的股份，该事项尚需中国证监会豁免要约收购义务。

第四节 收购方式

一、本次收购实施前的主要情况

本次分立前，江中集团为上市公司中江地产的控股股东，持有中江地产共计261,447,757无限售条件流通股，占上市公司总股本的72.37%。

江中集团实施存续式分立后，中江集团通过承继方式持有上市公司中江地产261,447,757无限售条件流通股，即持有中江地产72.37%的股权。本次收购的实施将导致，中江集团直接持有中江地产的股权，成为中江地产的控股股东。

（一）分立而导致承继的股权

通过实施存续式分立而导致承继的股权为江中集团所持有的中江地产72.37%的股权。通过本次承继，中江集团直接持有上市公司中江地产共计261,447,757无限售条件流通股，占上市公司总股本的72.37%。

（二）分立前江中集团的股权及控制关系

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二、收购基本情况

2011年3月27日，江中集团全体股东签订了《分立协议》。根据协议书的相关内容，江中集团以存续式分立的方式，分立为制药集团和中江集团。实施存续式分立后，中江集团直接持有上市公司中江地产共计261,447,757无限售条件流通股，占上市公司总股本的72.37%。

2011年3月27日，中国人民解放军军事医学科学院将所持有中江集团的7.286%的出资份额转给大连一方集团有限责任公司，转让完成后，大连一方集团有限责任公司持有中江集团共计34.43%的出资份额。

本次分立已取得江西省国资委批准，所涉豁免要约收购申请事项尚需获得中国证监会核准。

本次分立完成后，中江集团在中江地产拥有权益的股份比例将超过30%，根据《收购管理办法》的相关规定，中江集团已经触发要约收购义务，其将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

本次分立完成后，中江集团直接控制上市公司股份的情况如下：

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注：“江中集团管理层”指钟虹光等二十四位江中集团自然人股东，“大连一方集团”指大连一方集团有限责任公司。

三、分立协议的内容

1、江中集团以存续分立的方式，分立为制药集团和中江集团，其中制药集团为分立后存续公司，中江集团为分立后新设公司。

2、本次分立完成后,存续的制药集团承继江中集团所持江中药业41.49%股份及其他药业类公司资产及负债，分立新设的中江集团承继江中集团所持中江地产72.37%股份及药业类之外的其他公司资产及负债，制药集团及中江集团按照分立方案的约定依法承继江中集团的资产、负债、权益、业务和人员。

(1)除在分立前已经取得债权人同意转移的债务外，对于其他债务应根据分立方案确定承担主体，分立后的制药集团或中江集团对由另一方承接的债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。

（2）对于分立前存在的或有负债，应根据分立方案或分立各方协商一致的结果确定承担主体。分立后的制药集团或中江集团对由另一方应承担的或有债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。

（3）对于江中集团在分立完成前与相关方签署合同约定的权利、义务，依据分立方案，与资产、负债、权益、业务、人员相关的合同权利、义务随资产、负债、权益、业务、人员转移。

第五节 其它重要事项

截至本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺江西中江地产股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称（签章）：江西中江集团有限责任公司

法定代表人（签章）：钟虹光

2011年5月16日

本报告书	指	江西中江地产股份有限公司收购报告书摘要
上市公司/中江地产	指	江西中江地产股份有限公司
收购人/中江集团、中江地产集团	指	江西中江集团有限责任公司
江中集团	指	江西江中制药（集团）有限责任公司
本次收购	指	江中集团实施存续式分立中，新设的中江集团根据分立方案及分立协议规定，承继原江中集团所持中江地产72.37%股份，共计261,447,757股，成为中江地产控股股东。
《分立协议》	指	江中集团全体股东于2011年3月27日签署的《分立协议》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》，中国证券监督管理委员会令第35号
江西省国资委	指	江西省国有资产监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

公司名称：	江西中江集团有限责任公司
注册地址：	南昌市沿江北大道紫金城
法定代表人：	钟虹光
注册资本：	人民币15000万元
营业执照注册号码：	360000110009990
经济性质：	国有企业（法人）
税务登记证号码:	360102571173343
经营范围：	对各类行业的投资，商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服务，国内贸易，对外贸易经营（以上项目国家有专项规定的除外）
经营期限：	长期
通讯地址：	南昌市沿江北大道1379号
联系电话：	13607913846

序号	核心企业	核心业务	持股比例 （%）	注册资本 （万元）
1	江西中江地产股份有限公司	主要从事房地产开发	72.37	36128.4
2	南昌江中物业有限责任公司	主要从事物业管理	80	50
3	婺源县睡莲小镇置业有限责任公司	主要从事旅游景区开发与经营、旅游商品开发与经营	100	3000

序号	姓名	曾有名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
1	钟虹光	无	董事长	中国	中国	无
2	易敏之	无	董事	中国	中国	无
3	邓跃华	无	董事	中国	中国	无
4	卢小青	无	董事	中国	中国	无
5	刘殿志	无	董事	中国	中国	无
6	刘为权	无	董事/财务总监	中国	中国	无
7	刘耀明	无	董事	中国	中国	无
8	万素娟	无	董事	中国	中国	无
9	孙喜双	无	董事	中国	中国	无
10	张永捷	无	董事	中国	中国	无
11	刘红宁	无	董事	中国	中国	无
12	张彤炜	无	董事	中国	中国	无
13	谢敏	无	监事	中国	中国	无
14	邓秀梅	无	监事	中国	中国	无
15	Liu Chengye	无	监事	美国	中国	无
16	刘炜	无	监事	中国	中国	无
17	倪小兰	无	监事	中国	中国	无
18	刘畅	无	总经理	中国	中国	无

股东名称或姓名	持股比例
江西省国有资产监督管理委员会	41.528%
大连一方集团有限责任公司	27.143%
中国人民解放军军事医学科学院	7.286%
江西中医学院	2.186%
江中集团管理层	21.857%
合计	100%