第四届董事会第二十七次
会议决议公告
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2011-13
广西桂东电力股份有限公司
第四届董事会第二十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十七次会议于2011年5月17日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事9名，实际进行表决的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议议案同时送达监事和高管人员。会议审议并通过了以下决议：
一、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》：
鉴于公司2010年年度股东大会审议通过了《关于调整及变更募集资金投资项目的议案》。为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，公司将注销原在交通银行广西区分行营业部开设的募集资金专用账户，账号为451060200018170338900。该账户注销前的余额将全部转入新开设的募集资金专用账户，原签署的《募集资金三方监管协议》同时失效。截止账户注销日，该账户余额为35,370万元（包含利息收入）。
同意公司在工商银行贺州市支行开设新的募集资金专用账户，账号为2104380029249212883，该账户仅用于募集资金投向项目“投资建设桂东电网220千伏输变电工程” 和相关剩余募集资金（包括利息等）的存储和使用，截止本公告日，该账户余额为14,164万元。公司已与中国工商银行股份有限公司贺州市支行、长城证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，三方监管协议的相关内容详见同日公告。
公司控股子公司贺州市桂源水利电业有限公司已在中国建设银行股份有限公司贺州支行开设新的募集资金专用账户，账号为45001647401059006666，该专户仅用于桂源公司“黄田110KV输变电工程”、“美仪110KV输变电工程”、“莲塘110KV输变电工程”及“贺州市区西南环路电缆配电工程”项目的存储与使用，截止本公告日，该账户余额为11,206万元。桂源公司已与中国建设银行股份有限公司贺州支行、长城证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，相关内容详见同日公告。
公司控股子公司贺州市上程电力有限公司已在中国农业银行股份有限公司贺州分行开设新的募集资金专用账户，账号为325101040012183，该专户仅用于甲方“上程水电站一期工程---大田水电站”项目的存储与使用，截止本公告日，该账户余额为10,000万元。上程电力公司已与中国农业银行股份有限公司贺州分行、长城证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，相关内容详见同日公告。
二、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》：
鉴于公司2010年度公积金转增股本的工作已经完成，公司的注册资本、股本总额发生相应变化，根据公司2010年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会对<公司章程>涉及注册资本、股份等相关条款进行修改的议案》的决议，同意将《公司章程》部分条款作出如下修改：
1、原公司章程第六条修改为：“第六条 公司注册资本为人民币275,925,000元”。
2、原公司章程第十八条修改为：“第十八条 各发起人为：广西贺州地区电业公司、广西那板水力发电厂、广西贺州供电股份有限公司、广西昭平县电力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自治县电力公司。
出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为广西贺州投资集团有限公司）以经评估后的主要经营性资产170,363,464.44元（折为11075万股）出资，其他五家法人均以货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。各发起人的出资时间均为1998年12月2日。”
3、原公司章程第十九条修改为：“第十九条 公司股份总数为275,925,000股,公司的股本结构为:普通股275,925,000股,无其他种类股”。
根据公司2010年年度股东大会的授权，上述内容无需再经股东大会审议批准。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2011年5月17日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2011-14
广西桂东电力股份有限公司
关于公司及子公司
签署三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2010年年度股东大会审议通过了《关于调整及变更募集资金投资项目的议案》。近日，公司及子公司分别与相关方签署了三方监管协议，有关情况公告如下：
一、公司已注销原在交通银行广西区分行营业部开设的募集资金专用账户，账号为451060200018170338900。该账户注销前的余额已全部转入新开设的募集资金专用账户，原签署的《募集资金三方监管协议》同时失效。公司与中国工商银行股份有限公司贺州市支行、长城证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：
甲方：广西桂东电力股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国工商银行股份有限公司贺州市支行（作为募集资金的托管银行，以下简称“乙方”）
丙方：长城证券有限责任公司（作为保荐机构,以下简称“丙方”）
（一）甲方在乙方开立募集资金专项账户（以下简称为“专户”），账号为：2104380029249212883，截止2011年5月17日，专户余额为14,164万元，其中桂东电网220千伏输变电工程款13,794万元，利息等相关剩余募集资金370万元。该专户仅用于甲方“桂东电网220千伏输变电工程”和相关剩余募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人：张国连、史金鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过1,000万元，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单；
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方持续督导结束后失效。
二、控股子公司贺州市桂源水利电业有限公司与中国建设银行股份有限公司贺州支行、长城证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：
甲方：贺州市桂源水利电业有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国建设银行股份有限公司贺州支行（作为募集资金的托管银行，以下简称“乙方”）
丙方：长城证券有限责任公司（作为保荐机构,以下简称“丙方”）
（一）甲方在乙方开立募集资金专项账户（以下简称为“专户”），账号为：45001647401059006666，截止2011年5月17日，专户余额为11,206万元，该专户仅用于甲方“黄田110KV输变电工程”、“美仪110KV输变电工程”、“莲塘110KV输变电工程”及“贺州市区西南环路电缆配电工程”项目的存储与使用，不得用作其他用途。
其余条款同上述公司与工商银行、长城证券签署的《募集资金三方监管协议》中的条款相同。
三、控股子公司贺州市上程电力有限公司与中国农业银行股份有限公司贺州分行、长城证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：
甲方： 贺州市上程电力有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国农业银行股份有限公司贺州分行（作为募集资金的托管银行，以下简称“乙方”）
丙方：长城证券有限责任公司（作为保荐机构,以下简称“丙方”）
（一）甲方在乙方开立募集资金专项账户（以下简称为“专户”），账号为：325101040012183，截止2011年5月17日，专户余额为10,000万元，该专户仅用于甲方“上程水电站一期工程---大田水电站”项目的存储与使用，不得用作其他用途。
其余条款同上述公司与工商银行、长城证券签署的《募集资金三方监管协议》中的条款相同。
四、保荐人核查意见
公司保荐机构长城证券有限责任公司核查后认为：桂东电力本次变更募集资金专用账户系根据公司2010年度股东大会决议及第四届董事会第二十七次会议决议，履行了必要的法律程序，符合相关规定，没有影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对此事项无异议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2011年5月17日