股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2011--013
浙江海越股份有限公司2010年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无新议案提交表决，无否决或修改议案的情况
●本次提交审议的主议题第15项议案，有关联股东提出回避表决
●本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2011年5月18日（星期三）下午1：30 时。
网络投票时间为：2011年5月18日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
2、现场会议召开地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司三楼会议室。
3、会议召集人：公司董事会。
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
5、会议主持人：公司董事长吕小奎先生。
二、会议出席情况
出席本次大会的股东和股东代理人共90名，代表有表决权股份12115.7064万股，占总股本31.38％。(其中，参加现场会议的股东和股东代理人24名，代表有表决权股份11917.5981万股，占总股本的30.87％；参加网络投票的股东和股东代理人66名，代表有表决权股份198.1083万股，占总股本的0.51％。)公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，国浩律师集团（杭州）律师事务所见证律师俞婷婷律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定。
三、会议审议并通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
该议案的表决结果为：同意票12094.4214万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%;反对票13.29万股；弃权票7.995万股。
其中网络投票结果：同意票176.8233万股，占网络投票有效表决权股份总数的89.26%;反对票13.29万股；弃权票7.995万股。
2、《关于本次非公开发行股票方案的议案》。
根据相关法律法规和规范性文件的规定，对公司拟定的本次非公开发行方案进行了逐项表决：
2.01 发行股票的种类和面值。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
该议案的表决结果为：同意票12086.3919万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76%;反对票13.29万股；弃权票16.0245万股。
其中网络投票结果：同意票168.7938万股，占网络投票有效表决权股份总数的85.2%;反对票13.29万股；弃权票16.0245万股。
2.02 发行方式。
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
该议案的表决结果为：同意票12086.4099万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76%;反对票13.29万股；弃权票16.0065万股。
其中网络投票结果：同意票168.8118万股，占网络投票有效表决权股份总数的85.21%;反对票13.29万股；弃权票16.0065万股。
2.03 发行数量。
本次非公开发行的股票数量为不超过6,800万股（含6,800万股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
该议案的表决结果为：同意票12085.7319万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.75%;反对票13.29万股；弃权票16.6845万股。
其中网络投票结果：同意票168.1338万股，占网络投票有效表决权股份总数的84.87%;反对票13.29万股；弃权票16.6845万股。
2.04 发行价格和定价原则。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于11.72元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
该议案的表决结果为：同意票12085.5489万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.75%;反对票15.123万股；弃权票15.0345万股。
其中网络投票结果：同意票167.9508万股，占网络投票有效表决权股份总数的84.78%;反对票15.123万股；弃权票15.0345万股。
2.05 发行对象和认购方式。
本次非公开发行对象为符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10 名的特定对象。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
该议案的表决结果为：同意票12085.5489万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.75%;反对票13.473万股；弃权票16.6845万股。
其中网络投票结果：同意票167.9508万股，占网络投票有效表决权股份总数的84.78%;反对票13.473万股；弃权票16.6845万股。
2.06 限售期。
本次发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
该议案的表决结果为：同意票12085.5489万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.75%;反对票13.473万股；弃权票16.6845万股。
其中网络投票结果：同意票167.9508万股，占网络投票有效表决权股份总数的84.78%;反对票13.473万股；弃权票16.6845万股。
2.07 上市地点。
限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
该议案的表决结果为：同意票12085.7319万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.75%;反对票13.29万股；弃权票16.6845万股。
其中网络投票结果：同意票168.1338万股，占网络投票有效表决权股份总数的84.87%;反对票13.29万股；弃权票16.6845万股。
2.08 本次非公开发行股票募集资金的用途。
本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元，公司将扣除发行费用后全部用于对控股子公司宁波海越新材料有限公司（持股51%）进行增资。增资资金将全部用于“138万吨丙烷和混合碳四利用项目”。
如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
该议案的表决结果为：同意票12086.3919万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76%;反对票13.29万股；弃权票16.0245万股。
其中网络投票结果：同意票168.7938万股，占网络投票有效表决权股份总数的85.20%;反对票13.29万股；弃权票16.0245万股。
2.09 本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排。
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
该议案的表决结果为：同意票12085.5389万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.75%;反对票13.503万股；弃权票16.6645万股。
其中网络投票结果：同意票167.9408万股，占网络投票有效表决权股份总数的84.77%;反对票13.503万股；弃权票16.6645万股。
2.10 本次非公开发行决议的有效期。
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
该议案的表决结果为：同意票12085.5489万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.75%;反对票13.473万股；弃权票16.6845万股。
其中网络投票结果：同意票167.9508万股，占网络投票有效表决权股份总数的84.78%;反对票13.473万股；弃权票16.6845万股。
《本次非公开发行股票方案》需经中国证监会核准后方可实施。
3、《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》。
该议案的表决结果为：同意票12086.8119万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76%;反对票8.11万股；弃权票20.7845万股。
其中网络投票结果：同意票169.2138万股，占网络投票有效表决权股份总数的85.41%;反对票8.11万股；弃权票20.7845万股。
4、《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》。
该议案的表决结果为：同意票12089.7719万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.79%;反对票8.11万股；弃权票17.8245万股。
其中网络投票结果：同意票172.1738万股，占网络投票有效表决权股份总数的86.91%;反对票8.11万股；弃权票17.8245万股。
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1)、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量及发行价格等具体事宜；
2)、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3)、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
4)、办理有关本次非公开发行的申报事项；
5)、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
6)、如国家对上市公司向特定对象非公开发行股票出台新的规定，根据新的规定对本次非公开发行股票具体方案进行调整；
7)、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
8)、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
该议案的表决结果为：同意票12089.4289万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.78%;反对票8.453万股；弃权票17.8245万股。
其中网络投票结果：同意票171.8308万股，占网络投票有效表决权股份总数的86.74%;反对票8.453万股；弃权票17.8245万股。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
该议案的表决结果为：同意票12089.5889万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.78%;反对票8.293万股；弃权票17.8245万股。
其中网络投票结果：同意票171.9908万股，占网络投票有效表决权股份总数的86.82%;反对票8.293万股；弃权票17.8245万股。
7、《关于制定公司募集资金管理制度的议案》。
该议案的表决结果为：同意票12089.7719万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.79%;反对票8.11万股；弃权票17.8245万股。
其中网络投票结果：同意票172.1738万股，占网络投票有效表决权股份总数的86.91 %;反对票8.11万股；弃权票17.8245万股。
8、《关于对控股子公司宁波海越新材料有限公司增资的议案》。
同意公司根据宁波海越项目资金需要，对其进行增资，宁波海越注册资本由原8,000万元增加至100,000万元，新增注册资本由各股东按原出资比例认缴，各方新认缴注册资本分两期出资，其中：第一期出资22,000万元，公司需出资11,220万元，拟通过自有资金进行增资；第二期出资70,000万元，公司需出资35,700万元，计划使用2011年度非公开发行股票部分募集资金进行增资。
同时，按照2011年度公司非公开发行股票募集资金使用计划，公司将剩余募集资金，根据项目进度的实际资金需求，与宁波海越其他股东按原出资比例对其进行增资，以确保项目的顺利实施。
该议案的表决结果为：同意票12089.5889万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.78%;反对票8.293万股；弃权票17.8245万股。
其中网络投票结果：同意票171.9908万股，占网络投票有效表决权股份总数的86.82 %;反对票8.293万股；弃权票17.8245万股。
9、《2010年度董事会工作报告》。
该议案的表决结果为：同意票12089.7719万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.79%;反对票8.11万股；弃权票17.8245万股。
其中网络投票结果：同意票172.1738万股，占网络投票有效表决权股份总数的86.91%;反对票8.11 万股；弃权票17.8245万股。
10、《2010年度监事会工作报告》。
该议案的表决结果为：同意票12089.7719万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.79%;反对票8.11万股；弃权票17.8245万股。
其中网络投票结果：同意票172.1738万股，占网络投票有效表决权股份总数的86.91%;反对票8.11 万股；弃权票17.8245万股。
11、《2010年度财务决算报告》。
该议案的表决结果为：同意票12089.7719万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.79%;反对票8.11万股；弃权票17.8245万股。
其中网络投票结果：同意票172.1738万股，占网络投票有效表决权股份总数的86.91%;反对票8.11 万股；弃权票17.8245万股。
12、《2010年年度报告全文及其摘要》。
该议案的表决结果为：同意票12089.7719万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.79%;反对票8.11万股；弃权票17.8245万股。
其中网络投票结果：同意票172.1738万股，占网络投票有效表决权股份总数的86.91%;反对票8.11 万股；弃权票17.8245万股。
13、《关于2010年度利润分配方案的议案》。
因公司近期投资项目资金需求量大，为了保证项目的顺利推进，决定2010年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，用于补充流动资金和项目投资。
该议案的表决结果为：同意票12089.4289万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.78%;反对票8.483万股；弃权票17.7945万股。
其中网络投票结果：同意票171.3808万股，占网络投票有效表决权股份总数的86.74%;反对票8.483万股；弃权票17.7945万股。
14、《关于修改公司章程的议案》。
1、将《章程》第一百三十一条“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项，委托理财、关联交易等事项。”修改为：“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项，委托理财、关联交易等事项。”
2、将《章程》第一百三十四条“董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项：”修改为：“董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托理财和关联交易等事项：”
3、将《章程》第一百三十四条第(三)款：“抵押贷款决定权：根据公司实际情况，在公司最近一期经审计的净资产50%的范围内进行抵押贷款的决定权”。修改为：“抵、质押贷款决定权：根据公司实际情况，在公司最近一期经审计的净资产50%的范围内进行抵、质押贷款的决定权”。
将《章程》第一百三十六条第(三) 款-3：“批准不超过最近一期经审计的公司净资产10%的为本公司贷款所作的资产抵押。”修改为：“批准不超过最近一期经审计的公司净资产10%的为本公司贷款所作的资产抵、质押。”
该议案的表决结果为：同意票12089.7719万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.79%;反对票8.11万股；弃权票17.8245万股。
其中网络投票结果：同意票172.1738万股，占网络投票有效表决权股份总数的86.91%;反对票8.11万股；弃权票17.8245万股。
15、《关于公司2011年度日常关联交易事项的议案》。（该议案涉及关联交易，关联股东海口海越经济开发有限公司代表股份8533.3207万股，关联股东吕小奎代表股份9.75万股，共计：8543.0707万股，回避了表决。）
同意公司预计的2011年度日常关联交易金额，预计总金额约为40，000万元。
该议案的表决结果为：同意票3546.5182万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.27%;反对票8.293万股；弃权票17.8245万股。
其中网络投票结果：同意票171.9908万股，占网络投票有效表决权股份总数的86.82%;反对票8.293万股；弃权票17.8245万股。
16、《关于公司2011年度互保事项的议案》。
同意在2011年度与下述三家企业签订互保协议，合计互保总金额为45000万元。
1、与海亮集团有限公司签订担保总金额为25,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。
2、与浙江盾安人工环境股份有限公司签订担保总金额为12,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为二年的《互保协议》。
3、与浙江省耀江实业集团有限公司签订担保总金额为8,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。
该议案的表决结果为：同意票12089.5889万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.78%;反对票8.293万股；弃权票17.8245万股。
其中网络投票结果：同意票171.9908万股，占网络投票有效表决权股份总数的86.82%;反对票8.293万股；弃权票17.8245万股。
17、《关于续聘天健会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案》。
同意继续聘请天健会计师事务所为公司2011年度财务审计机构。
该议案的表决结果为：同意票12089.5889万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.78%;反对票8.293万股；弃权票17.8245万股。
其中网络投票结果：同意票171.9908万股，占网络投票有效表决权股份总数的86.82%;反对票8.293万股；弃权票17.8245万股。
四、本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所俞婷婷律师现场见证并出具了法律意见书：
认为，海越股份2010年度股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。
五、查文件目录：
1、经与会董事、监事签字确认的2010年度股东大会决议；
2、国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江海越股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
浙江海越股份有限公司董事会
2011年5月18日