证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2011-43

武汉凯迪电力股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）于2011年5月5日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第七届董事会第五次会议的通知，并于2011年5月18日以通讯表决的方式召开了公司第七届董事会第五次会议。出席本次董事会的董事应到9人，实到9人。

本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于发行公司债券的议案》

为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行不超过11.8亿元人民币的公司债券。发行方案如下：

（一）发行规模：

本次发行公司债券的规模为不超过人民币11.8亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权。

（二）向公司股东配售的安排：

本次公开发行公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权。

（三）债券期限：

本次公司债券的期限不低于5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权。

（四）募集资金用途：

本次公司债券的募集资金拟用于：调整债务结构，补充流动资金和/或项目建设投资等用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权。

（五）债券利率：

本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权。

（六）担保事项：

提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权。

（七）发行债券的上市：

在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权。

（八）决议的有效期：

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权。

（九）对董事会的其他授权事项：

公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

1、决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

2、决定发行方案以及修订调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

3、执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；

4、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

5、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：(1)不向股东分配利润；(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；(4)主要责任人不得调离等措施；

6、办理与本次发行及上市有关的其他事项。

本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》

详情见2011年5月19日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开2011年第四次临时股东大会的通知》

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权。

特此公告。

武汉凯迪电力股份有限公司董事会

2011年5月19日

股票简称：凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2011—44

武汉凯迪电力股份有限公司

关于召开2011年第四次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届五次董事会会议决议，公司召开2011年第四次临时股东大会，现将2011年第四次临时股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

本次股东大会会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定

2、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2011年6月9日（星期四）下午14:50时

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年6月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2011年6月8日下午15:00至投票结束时间2011年6月9日下午15:00间的任意时间。

3、现场会议召开地点：

武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦802会议室

4、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

5、股权登记日：2011年6月3日

6、会议出席对象：

（1）截至2011年6月3日（星期五)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员，见证律师，公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

1、审议公司《关于发行公司债券的议案》。（逐项表决）

1.1发行规模

1.2向公司股东配售的安排

1.3债券期限

1.4募集资金用途

1.5债券利率

1.6担保事项

1.7发行债券的上市

1.8决议的有效期

1.9对董事会的其他授权事项

详情见2011年5月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网刊载的“第七届董事会第五次会议决议公告”。

三、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

四、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

五、出席会议办法

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（附件二）和本人身份证到公司登记。

异地股东可以通过传真方式登记。

2、登记时间：2011年6月8日上午9:00 至11:00，下午14:00 至17:00，逾期不予受理。

3、登记地点：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号。

4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人 ：陈玲 余丹

联系电话：027-67869018 027-67869270

传 真 ：027-67869018

2、本次股东大会出席者所有费用自理

3、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

武汉凯迪电力股份有限公司董事会

2011年5月19日

附件一：

网络投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年6月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360939 投票简称：凯迪投票

3、股票投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
360939	凯迪投票	买入	对应申报价格

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1的所有项目，代表一次性对第1项议案进行投票表决，1.01代表议案1的第一个子项，1.02代表议案1的第2个子项，以此类推。每一议案相应的申报价格具体如下表：

议案序号	议 案	对应申报价格
议案1	《关于发行公司债券的议案》	1.00
1.1	发行规模	1.01
1.2	向公司股东配售的安排	1.02
1.3	债券期限	1.03
1.4	募集资金用途	1.04
1.5	债券利率	1.05
1.6	担保事项	1.06
1.7	发行债券的上市	1.07
1.8	决议的有效期	1.08
1.9	对董事会的其他授权事项	1.09

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）投票注意事项：

a、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

b、对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准；

C、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票投票程序

1、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年6月8日15:00 至2011年6月9日15:00 期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士），身份证号码：

代表本人（本单位）出席武汉凯迪电力股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并行使表决权。本股东承担由此产生的相应的法律责任。

委托人（签章）：

身份证号码：

股东持股数：

证券账户号码：

受托人（签名）：

身份证号码：

签署日期：