上市公司名称： 新余钢铁股份有限公司

公司股票简称： 新钢股份

股票代码： 600782

股票上市地点： 上海证券交易所

收购人名称： 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司

注册地址： 江西省南昌市洪城路8号

通讯地址： 江西省南昌市洪城路8号

联系电话： 0791-5216084

签署日期： 二零一一年五月十八日

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”）的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在新钢股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已取得江西省国有资产监督管理委员会批准；本次收购将触发要约收购义务，为此收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，尚需取得中国证券监督管理委员会的批准。

五、本次收购行为是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称： 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司

注册地址： 江西省南昌市洪城路8号

法定代表人： 周应华

注册资本： 175,946,461.43元

营业执照注册号： 360000110004188

企业类型： 有限责任公司

经济性质： 国有独资

经营范围： 国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）

经营期限： 长期

税务登记证号码： 360000763363555

股东名称： 江西省国有资产监督管理委员会

通讯地址： 江西省南昌市洪城路8号

联系电话： 0791-5216084

二、收购人控股股东及实际控制人有关情况

江西省国资委持有收购人江西国资经营公司100%的股权，为江西国资经营公司的控股股东及实际控制人。

三、收购人产权及控制关系

收购人江西国资经营公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制如下图所示：

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四、收购人所从事的业务及最近三年的财务状况

江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司前身为江西省外贸资产经营有限公司，组建于2005年1月，2009年2月经江西省人民政府批准，转型为江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司，是江西省国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资有限责任公司。

截至本报告书签署之日，江西国资经营公司直接控制的核心企业情况如下表所示：

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江西国资经营公司最近三年的简要财务数据如下：

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注：2010年度、2009年度为经审计的财务数据。

五、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况

江西国资经营公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

六、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

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上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

七、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，江西国资经营公司通过其控股子公司江西昌九化工集团有限公司持有江西昌九生物化工股份有限公司（股票代码600228）40.45%的股权。

除此之外，江西国资经营公司没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。

八、收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，江西国资经营公司不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

（一）本次收购的目的

本次收购的目的是根据江西省国有经济战略发展规划，实现对优质国有资产的有效整合，进一步深化江西省国有企业改革，做优做强国有控股企业，全面提高国有经济发展质量和效益，不断增强国有资本的控制力、带动力和影响力，更好地实现国有企业资产保值增值。

本次收购有利上市公司的长远发展，能够更好地改善、拓展上市公司运营环境，为上市公司的持续发展创造更好的条件，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

江西国资经营公司目前尚无在未来12个月内继续直接或间接增持新钢股份的股份的计划，也无对新钢集团所持新钢股份的股份进行处置的计划和安排。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

1、2011年4月16日，新钢集团临时股东会会议通过决议，一致同意股东江西冶金集团将所持有的新钢集团72.91%股权无偿划转予江西国资经营公司。

2、2011年4月25日，江西国资经营公司召开公司第一届董事会第十八次会议，审议通过了以国有股权无偿划转方式受让江西冶金集团所持有的新钢集团72.91%股权的事宜。

3、2011年5月10日，江西国资经营公司与江西冶金集团签署了《国有股权划转协议》，就江西国资经营公司受让江西冶金集团所持有的新钢集团72.91%股权达成协议。

4、2011年5月16日，江西省国资委出具《关于同意将新余钢铁集团有限公司省属国有股权无偿划转至国控公司的批复》（赣国资产权字[2011]196号），同意将江西冶金集团持有的新钢集团省属国有股权无偿划转予江西国资经营公司。

第四节 收购方式

江西国资经营公司通过国有股权无偿划转方式受让新钢集团72.91%的股权，而间接控制新钢股份77.02%的国有法人股，成为新钢股份的实际控制人。

一、本次收购前后新钢股份的控制关系

1、本次收购前，新钢股份的控制关系如下图：

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2、本次收购后，新钢股份的控制关系如下图：

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二、《国有股权划转协议》的主要内容

1、国有股权划出方：江西冶金集团

2、国有股权划入方：江西国资经营公司

3、国有股权无偿划转标的及价格：江西冶金集团将其持有的新钢集团72.91%的股权无偿划转给江西国资经营公司

4、划出方承诺：（1）新钢集团为依据中华人民共和国法律设立并合法存续的企业；（2）划出方已按照法定程序通过决议同意划出本协议项下的股权；（3）划出方合法持有的股权目前不存在质押、抵押、司法冻结或其他任何第三人主张的权利。

5、划入方承诺：（1）划入方已按照法定程序通过决议同意接受本协议项的股权；（2）如果划入方签署和履行本协议，违反了对划入方有约束力的协议或其他法律文件，其法律责任全部由划入方承担；（3）对划出方提供的任何有关划出方或新钢集团的有关商业秘密、财务资料等承担保密义务；（4）按照公平原则，积极配合划出方办理相关交接工作，并依照划出方的要求及时提供真实完整的相关文件；（5）在股权划转完成后，新钢集团将继续承担原有的债权债务；（6）由划出方为新钢集团及其子公司提供的担保责任由其承接。

6、协议的生效、终止：本协议经江西省国资委批准并获得中国证监会对要约收购的豁免批准之日起生效。

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告签署之日，江西冶金集团持有新钢集团的股权以及新钢集团持有新钢股份的股权，均不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等情况。

收购人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司

法定代表人：_____________

周应华

二零一一年五月十八日

附表

新余钢铁股份有限公司收购报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是”或“否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称（盖章）：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司

法定代表人（签章）：

周应华

日期： 二零一一年五月十八日

上市公司/新钢股份	指	新余钢铁股份有限公司
江西省国资委	指	江西省国有资产监督管理委员会
收购人/江西国资经营公司	指	江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司
控股股东/新钢集团	指	新余钢铁集团有限公司，持有新钢股份77.02%的股份，为上市公司的控股股东
出让方/江西冶金集团	指	江西省冶金集团公司
本次收购/本次股权划转/本次划转	指	江西冶金集团拟将其持有的72.91%的新钢集团国有股权无偿划转予江西国资经营公司，本次划转完成后，江西国资经营公司持有新钢集团72.91%的股权，从而间接获得上市公司控制权的行为
《国有股权划转协议》	指	收购人与出让方2011年5月10日签署的《国有股权无偿划转协议》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/上交所	指	上海证券交易所
本报告书	指	《新余钢铁股份有限公司收购报告书》
元	指	人民币元

序号	核心企业	核心业务	持股比例 （%）	注册资本 （万元）
1	江西省畜产进出口有限公司	主要从事自营和代理畜产品、服装、地毯、食品、轻工	66.60	1,587.60
2	江西省长青国贸实业有限公司	主要从事生猪出口业务	100.00	2,500.00
3	深圳市春江庐山大酒店有限公司	主要从事于酒店经营、物业出租	54.90	9,682.64
4	深圳市春江宏丰经贸实业有限公司	主要从事物业出租及管理	59.34	1,510.00
5	江西集成置业有限公司	主要从事物业出租及管理	99.73	3,633.00
6	江西省春江房地产开发有限责任公司	主营房地产开发	60.00	2,000.00
7	江西省大成国有资产经营管理有限责任公司	主营资产收购、资产处置等	100.00	29,056.72
8	江西昌九化工集团有限公司	主营向企业投资及利用外资、资产经营、化工产品	63.04	31,677.00
9	江西省金属材料有限责任公司	主营金属批发等	77.22	400
10	江西省燃料有限公司	主营燃料油销售等	58.11	1,432.29

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计（元）	2,428,521,426.15	1,066,741,969.23	506,159,091.26
负债合计（元）	1,768,441,645.26	633,910,574.83	284,577,360.18
所有者权益合计（元）	660,079,780.89	432,831,394.40	221,581,731.08
资产负债率	72.82%	59.42%	56.22%
项 目	2010年	2009年	2008年
主营业务收入（元）	1,083,747,026.90	329,550,482.69	346,093,047.37
净利润（元）	-183,017,468.48	9,756,318.78	6,688,296.37
净资产收益率	-27.73%	2.25%	3.02%

序号	姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
1	周应华	360103196201280779	董事长	中国	南昌	否
2	李天红	360102195311284331	董事、总经理	中国	南昌	否
3	饶立新	360102196010144313	董事、财务总监	中国	南昌	否
4	钟仁宏	36010219600520385X	董事	中国	南昌	否
5	房克宁	360103195606121712	职工董事	中国	南昌	否
6	龚建平	36010219611024635X	监事会主席	中国	南昌	否
7	闵圣謓	360122197409122730	监事	中国	南昌	否
8	方文桂	360203195711253536	监事	中国	南昌	否
9	邱智	362101196403140650	监事	中国	南昌	否
10	刘琬	36010219730719632X	职工监事	中国	南昌	否
11	王艳霞	360425196307210028	职工监事	中国	南昌	否
12	饶昌平	360102196207034433	副总经理	中国	南昌	否
13	钟洪	360103196405030755	副总经理	中国	南昌	否
14	李松	360103196405101752	副总经理	中国	南昌	否
15	姚伟彪	36232319720110695X	副总经理	中国	南昌	否
16	宋建平	36010319570206229X	副总经理	中国	南昌	否
17	袁祥渝	330106196412080412	法务总监	中国	南昌	否
18	王明招	360103196201090748	总经理助理	中国	南昌	否
19	任雁飞	360102197507020011	总经理助理	中国	南昌	否

基本情况
上市公司名称	新余钢铁股份有限公司	上市公司所在地	江西省新余市
股票简称	新钢股份	股票代码	600782
收购人名称	江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司	收购人注册地	江西省南昌市
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √（1家） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 1,073,188,818 股 变动比例： 77.02% （本次无偿划转标的股权为江西冶金集团所持有的新钢集团72.91%的股权。通过本次无偿划转，江西国资经营公司将持有新钢集团72.91%股权，并通过新钢集团间接持有上市公司新钢股份1,073,188,818 股，占上市公司总股本77.02%的股份。）
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √