证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2011-0【13】号

公司声明

1、 本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、 本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

4、 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、中粮屯河本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准。

2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

3、公司本次非公开发行股票数量拟不超过25,000万股。其中，中粮集团拟以内蒙中粮100%股权、以及不低于6.5亿元且不高于13亿元现金参与本次认购，并承诺本次发行完成后持有的公司股权比例不低于55%；其他不超过9名特定投资者以现金认购。

4、中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即2011年5月20日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于10.47元/股，具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。中粮集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

6、定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行数量上限将相应进行调整。

7、截至本预案签署日，部分募集资金投资项目的立项、环保、土地等批复尚在办理之中。

8、本次非公开发行预案公告后，暂不召开股东大会，待内蒙中粮和北海华劲的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

释义

除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：

中粮屯河、发行人、公司、本公司、上市公司	指	中粮屯河股份有限公司
中粮集团	指	中粮集团有限公司
内蒙中粮	指	内蒙古中粮番茄制品有限公司
北海华劲	指	北海华劲糖业有限公司
中粮财务公司	指	中粮财务有限责任公司
屯河种业	指	中粮屯河种业有限公司
目标资产	指	内蒙中粮和北海华劲的100%股权
《股份认购协议》	指	《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议》
《内蒙中粮股权转让协议》	指	《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议》
《北海华劲股权转让协议》	指	《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于北海华劲糖业有限公司股权转让协议》
崇左项目	指	广西崇左甘蔗制糖循环经济项目
曹妃甸项目	指	唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	中粮屯河股份有限公司本次以非公开发行股票的方式向特定投资者发行股票的行为
本预案、非公开发行预案	指	《中粮屯河股份有限公司非公开发行股票预案》
定价基准日	指
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、食糖行业

（1）政策扶持力度加大，食糖业面临新一轮发展机遇

2010年国际及国内糖价一路走高，与此同时我国食糖产量2007、2008、2009年连续三年减产，食糖产业受到国家的高度重视。2010年1月，农业部组织召开“全国糖料工作会议”，对我国食糖产业的发展提出新的指示，包括“一要加快糖料优势区域建设，大力实施新一轮甘蔗优势区域布局规划（2008-2015）；二要加大糖料品种自主创新力度，切实提高蔗田利用率和产出率，增加农民收入；三要着力解决糖料收获机械问题，通过农机补贴等项目引导，加快研究适合我国国情的中小型收获机械，加强机械化收获的配套品种和栽培技术，逐步实现糖料收获机械国产化；四要加强糖业综合利用研究与推广，以发展糖业循环经济、提高综合利用水平为突破口。”2011年是“十二五”规划的起步之年，中央经济工作会议首次提及农业，农业部在广西召开推进糖料种植的专项会议，国家对食糖行业的重视提升到了新的高度，使食糖行业面临新的发展机遇。

（2）我国食糖消费市场仍有很大增长空间

近年来，我国食糖产量及消费量年均复合增长率稳定在6%左右，供需双方保持基本平衡的同时又具有不同的发展特点。供给方面，我国食糖生产具有非常强的周期性：由于糖料作物周期性生产规律、周期性自然灾害、以及周期性播种面积的变化，导致我国食糖生产大致以5-6年为一个生产周期，基本上是2-3年连续增产，接下来的2-3年连续减产。需求方面，我国食糖消费近年来虽增长较快，但仍有很大的增长空间：在2009/2010榨季，我国人均消费10.6千克，与世界人均消费22.7千克的水平相比还有较大差距（在与我国饮食结构相似的国家或地区中，韩国人均消费食糖44.7千克，香港人均消费食糖27.7千克，台湾人均消费食糖23.9千克，日本人均消费食糖18.9千克），随着我国人民生活水平的迅速提高，我国的食糖消费市场还有着极大的拓展空间。

（3）广西、云南已经成为我国食糖的主产区

食糖生产布局方面，我国18个省区产糖，南方为蔗糖，北方为甜菜糖，二者的产量多年来保持在约11:1的比例，以2009/2010榨季为例，全国产糖量1,074万吨，94.4%为蔗糖。蔗糖已成为榨糖的主要原料，对我国食糖行业的供给具有决定性的影响。其中，广西、云南两省区占全国食糖产量的82.6%，区位优势明显，尤其是广西产糖量保持良好的增长势头，10年间产量增加近两倍，产量占全国的比重在2009/2010榨季已达到66.14%；云南糖产量位于全国第二位，在2009/2010榨季达到16.50%。在广西、云南拥有较强生产能力的制糖企业在未来我国食糖行业竞争中将拥有极其明显的优势。

（4）国产糖原料短缺或成为未来糖业发展的制约因素

受国内甘蔗、甜菜种植成本上升、劳动力短缺和土地资源稀缺的影响，我国糖业的发展面临着越发严峻的原料短缺问题，国产糖可能继续处于低位，食糖产业未来三年或将面临持续减产的风险。因此加大糖料种植基地的建设和投入，保障农民糖料种植的积极性，稳定原料来源将是未来制糖企业保持竞争力的关键因素。

（5）进口糖将成为补充国内食糖产销缺口的重要途径

除国产糖之外，国内食糖供给的另一个渠道是进口。我国是世界食糖进口大国，一直靠进口来弥补缺口。2009/2010榨季全国食糖产销1,074万吨，消费量1,379万吨，产销缺口305万吨，期间通过投放171万吨国储糖和176.6万吨进口糖来保障市场供应；2010/2011榨季预计全国食糖产量有望达到1,100万吨左右，而消费量预计在1,300万吨左右，国内食糖市场的产销缺口也将达到200万吨。

我国糖产品进口受配额、关税的限制。进口糖主要以原糖为主，获得进口配额的食糖加工企业在国际食糖市场进口原糖，经过精炼厂加工成成品糖直接进入国内市场自由流通。拥有原糖进口配额权的制糖企业将在未来的行业竞争中占据优势。

2、番茄行业

（1）全球番茄市场供求分析

全球适宜生产酱用番茄的种植区域主要分布在南北纬40度附近的干旱少雨、昼夜温差较大、全年无霜期较长的狭长地带，独特的气候土壤要求使欧洲的地中海地区、美国加州以及我国的新疆、内蒙等地区成为全球主要的酱用番茄产区。

北美国家和传统的欧盟15国是番茄酱主要消费地区，非洲、欧盟的12个新的成员国和其他欧洲国家、中东地区消费增长较快，其中北美市场占世界番茄总消费量的32%，欧盟15国占世界番茄消费总量的24%。但由于国外番茄酱生产成本持续升高，能源和劳动力成本的增加，而中国番茄行业的发展具有得天独厚的优势，世界主要番茄酱生产基地开始逐渐向中国转移。目前中国已经和美国加州、意大利成为世界前三大番茄产地，三大产地总产量达到世界的60%，其中中国产量占世界的17%。

根据世界加工番茄理事会（WPTC）今年4月份公布的数据，2010年全球加工用番茄消费量、需求量分别为3,739万吨、3,900万吨，产量缺口为161万吨。WPTC预计，2011年全球加工用番茄产量和需求量分别为3,824万吨和4,017万吨，产量缺口将达到193万吨。WPTC称，今年的产量缺口和去库存化将推动国际番茄酱价格持续回升。

（2）中国番茄市场分析

我国番茄酱消费量增长快于世界平均水平，但由于消费习惯等原因，人均消费还较低，目前仅为人均0.1kg番茄酱，较世界平均水平有较大差距。我国加工番茄产业呈现“生产在国内，市场在国外”的特点，产品销售严重依赖国际市场，90%的产品用于出口。同时，我国出口量占世界贸易量的比例从1999年的不足10%上升到2010年基本稳定在35%，已成为世界最大的番茄酱出口国。

然而，由于我国原有的小农种植模式以及番茄酱行业的无序竞争，使优质番茄种子、先进的种植及田间护理技术、成熟的机械化采摘、番茄原料采摘期的搭配都难以得到大规模的推广，进而严重影响番茄原料的质量、食品安全和供给的稳定性，因此主要销售对象为国际中低端客户，毛利率低且波动较大。推广规模化种植和提升中国番茄产业的集中度是未来我国番茄行业的发展趋势。

（二）本次非公开发行的目的

1、布局南糖，扩大糖业规模，实现公司糖业发展战略

本公司是全国最大的甜菜糖生产商，在甜菜糖生产方面具有优势，但以甜菜为原料的新疆糖产量仅占国内糖总产量的3.6%左右，且成本高、运距长，发展空间受到极大制约。

南方蔗糖产量占全国90%之上，具有明显的成本优势，已成为榨糖的主要原料。公司将“进军南糖”作为扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段，经过公司多年努力，终于实现了在南糖的战略性突破。本次非公开发行股票募集资金将用于广西、云南等地糖业项目的建设或并购，为实现公司食糖年产量100万吨的战略目标奠定了坚实的基础。

（下转B29版）