第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：临2011-【012】
中粮屯河股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次董事会会议通过非公开发行A股股票方案：
1、发行对象：包括本公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者；基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
2、认购方式：中粮集团以持有的内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）100%股权、以及不低于6.5亿元且不高于13亿元的现金认购，并承诺在本次非公开发行完成后持有本公司的股权比例不低于55%；其他不超过9名特定投资者以现金认购。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十次会议的通知于2011年5月16日以电话、电子邮件发出，会议于2011年5月18日以现场视频会议方式召开。本次会议拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事先认可。会议应出席董事9名，实际出席董事7名，授权出席董事2名，其中李明董事因公出差授权覃业龙董事代为出席并表决，齐亮独立董事因公出差授权赵玉吉独立董事代为出席并表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2011年日常关联交易的补充议案》
为更好的发展公司品牌业务，深耕国内市场，提高品牌影响力，公司利用中粮集团较好的营销网络关系，向中粮集团的控股公司中粮食品营销有限公司销售公司产品，以扩大公司产品的销售范围。
2010年公司与中粮食品营销有限公司之间累计已发生的关联交易金额达到1,599万元，预计在2011年度与中粮食品营销有限公司发生的关联交易金额超过3,000万元，但不会超过本公司2010年度经审计净资产的5％，属于董事会审批权限内，无需提请公司股东大会审批。
公司与中粮食品营销有限公司发生的此项关联交易按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。
因本议案涉及公司与控股股东中粮集团控股子公司间的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
二、审议通过《中粮屯河股份有限公司董事会秘书管理办法》
本议案详见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司董事会秘书管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案》
公司决定继续聘任天职国际会计师事务所为公司2011年度财务审计机构，年度审计费用为人民币60万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
为使公司提供的财务信息能更客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，更合理的核算公司存货成本状况和经营业绩，提高公司的分析和决策控制效果，公司拟对番茄酱、杏浆存货发出结转成本的计算方法进行会计估计变更，由变更前得“存货发出时，对不同产季的番茄酱、杏浆，视同一种产品，在同一会计年度内，采用加权平均法计算发出成本”，变更为“存货发出时，对不同产季的番茄酱、杏浆，区分为不同类型的产品，采用加权平均法计算发出成本”。该会计估计的变更采用未来适用法，自 2011 年4月1日起执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
因本议案涉及公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
本议案的具体表决情况如下：
（一）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（二）本次非公开发行股票的发行方式
本次发行采用非公开发行方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括中粮集团在内的不超过十名特定投资者发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（三）本次非公开发行股票的发行数量
本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）不超过25,000万股（含本数），在该上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
如果公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量上限将做相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（四）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式
1、本次非公开发行股票发行对象为包括中粮集团在内的不超过10名特定投资者。除中粮集团之外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
2、中粮集团拟以其持有的内蒙中粮100%股权、以及不低于6.5亿元且不高于13亿元的现金参与本次认购，并承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于55%。
其他特定对象以现金认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（五）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即2011年5月20日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于10.47元/股（发行底价，含本数）。具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
中粮集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息的，发行底价将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（六）本次非公开发行股票的限售期
中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（八）募集资金的用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币257,000万元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》
因本议案涉及公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
因本次非公开发行股票的募集资金使用涉及公司与控股股东中粮集团的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》
公司与中粮集团签订的《股份认购协议》摘要见本决议公告附件《公司非公开发行股票预案》“第二节 八、附生效条件的股份认购协议摘要”的部分。
因本议案构成公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与中粮集团有限公司签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议的议案》
公司与中粮集团签订的《内蒙中粮股权转让协议》摘要见本决议公告附件《公司非公开发行股票预案》“第三节 二、附生效条件的股权转让协议摘要 （一）《内蒙中粮股权转让协议》内容摘要”的部分。
因本议案构成公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司与中粮集团有限公司签订北海华劲糖业有限公司股权转让协议的议案》
公司与中粮集团签订的《北海华劲股权转让协议》摘要见本决议公告附件《公司非公开发行股票预案》“第三节 二、附生效条件的股权转让协议摘要 （二）《北海华劲股权转让协议》内容摘要”的部分。
因本议案构成公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司与崇左市城市工业区管理委员会签订合作协议的议案》
公司拟投资建设中粮屯河崇左甘蔗制糖循环经济项目公司，为此公司与崇左市城市工业区管理委员会签订了《合作建设中粮屯河崇左甘蔗制糖循环经济项目协议书》，约定由公司与崇左市建设投资有限责任公司在崇左市共同出资组建中粮屯河崇左糖业有限公司。项目概况及协议摘要见本决议公告附件《非公开发行股票预案》“第四节 二、募集资金投资项目的基本情况和项目发展前景 （一）广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）”的部分。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司与唐山市曹妃甸新区管理委员会签订投资协议书的议案》
公司拟在唐山市曹妃甸新区投资建设年产100万吨精炼糖项目，为此，公司与唐山市曹妃甸新区管理委员会签订了《投资协议书》，约定由公司在曹妃甸新区投资设立独立法人企业负责项目建设。该项目概况及协议摘要见本决议公告附件《非公开发行股票预案》“第四节 二、募集资金投资项目的基本情况和项目发展前景 （二）唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目一期”的部分。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于公司与新疆农科院园艺作物研究所签署中粮屯河种业有限公司增资扩股协议书的议案》
公司与新疆农业科学院园艺作物研究所（以下简称“新疆农科院园艺所”）签订了《中粮屯河种业有限公司增资扩股协议书》，约定对中粮屯河种业有限公司（简称“屯河种业”）进行增资扩股。屯河种业现有注册资本600万元，公司占屯河种业总股本的90%；新疆农科院园艺所占屯河种业总股本的10%。新疆农科院园艺所拟以80.69万元作为其参与此次增资扩股的投资款，剩余投资款由公司认缴，使得增资完成后屯河种业的注册资本增至6,000万元。该项目概况见本决议公告附件《非公开发行股票预案》“第四节 二、募集资金投资项目的基本情况和项目发展前景 （九）增资中粮屯河种业有限公司项目”的部分。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于公司与云南省德宏州人民政府签订糖业合作框架协议的议案》
为实现与云南省德宏州在蔗糖产业领域的合作，公司与云南省德宏州人民政府签订了《云南省德宏州人民政府与中粮屯河股份有限公司糖业合作框架协议》。协议约定云南省德宏州人民政府以陇川糖厂经营性资产与公司合作。该项目概况及协议摘要见本决议公告附件《非公开发行股票预案》“第四节 二、募集资金投资项目的基本情况和项目发展前景 （三）云南省德宏州投资设立控股子公司项目”的部分。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于公司与云南省西双版纳州人民政府签订糖业合作框架协议的议案》
为实现与云南省西双版纳州在蔗糖产业领域的合作，公司与云南省西双版纳州人民政府拟签订了《西双版纳州人民政府与中粮屯河股份有限公司糖业合作框架协议》，按照协议约定，云南省西双版纳州人民政府以黎明糖厂经营性资产与公司合作。该项目概况及协议摘要见本决议公告附件《非公开发行股票预案》“第四节 二、募集资金投资项目的基本情况和项目发展前景（四）云南省西双版纳州投资设立控股子公司项目”的部分。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及与中粮集团有限公司重大关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东中粮集团，中粮集团拟以其持有的内蒙中粮100%的股权、以及不低于6.5亿元且不高于13亿元的现金参与本次认购。同时，公司将以本次非公开发行股票募集的部分现金收购中粮集团持有的北海华劲糖业有限公司100%的股权。
上述交易构成关联交易，且该等关联交易的交易价格预计将超过公司最近一期经审计的净资产值的5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该等交易事项构成公司与中粮集团之间的重大关联交易。
该等关联交易事项已经公司独立董事事先认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司在广西崇左市设立子公司的议案》
鉴于公司与崇左市城市工业区管理委员会签订了《合作建设中粮屯河崇左甘蔗制糖循环经济项目协议书》，按照协议约定，双方合作投资建设“中粮屯河崇左甘蔗制糖循环经济项目”。根据协议约定和项目建设需要，公司先行出资注册成立全资子公司“中粮屯河崇左糖业有限公司”（具体名称以工商登记管理部门核准为准），该子公司注册资本暂定为10,000万元，公司成立后，根据项目发展需要逐步增资。
公司董事会拟授权公司管理层具体办理该子公司设立的有关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于公司在河北省唐山市曹妃甸新区设立子公司的议案》
鉴于公司与唐山市曹妃甸新区管理委员会签订了《投资协议书》，按照协议约定，公司拟在唐山市曹妃甸新区投资建设年产100万吨精炼糖项目。根据协议约定和项目建设需要，公司拟先行出资注册成立全资子公司，该子公司名称拟定为“中粮屯河（唐山）糖业有限公司”（具体名称以工商登记部门核准为准），该子公司注册资本暂定为10,000万元，公司成立后，可根据项目发展需要逐步增资。
公司董事会拟授权公司管理层具体办理该子公司设立的有关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于公司在云南省德宏州设立子公司的议案》
公司与云南省德宏州人民政府拟签署《云南省德宏州人民政府与中粮屯河股份有限公司糖业合作框架协议》，按照约定，云南省德宏州人民政府以陇川糖厂全部经营性资产与公司合作，公司以现金方式对陇川糖厂控股经营或整体收购，成立新的陇川糖业有限公司。为履行上述协议，公司拟出资12,000万元设立子公司“中粮屯河陇川糖业有限公司”（具体名称以工商登记管理部门核准为准）。
公司董事会拟授权公司管理层具体办理该子公司设立的有关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《关于公司在云南省西双版纳州设立子公司的议案》
公司与云南省西双版纳州人民政府拟签署《西双版纳州人民政府与中粮屯河股份有限公司糖业合作框架协议》，按照协议约定，云南省西双版纳州人民政府以黎明糖厂全部经营性资产与公司合作，公司以现金方式对黎明糖厂控股经营或整体收购，成立新的黎明糖业有限公司。为履行上述协议，公司拟出资8,000万元设立子公司“中粮屯河黎明糖业有限公司”（具体名称以工商登记管理部门核准为准）。
公司董事会拟授权公司管理层具体办理该子公司设立的有关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权董事会根据具体情况会同保荐机构制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期、具体申购方法，以及其他与本次发行方案有关的事项；
2、授权董事会依据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权董事会在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，酌情决定延期实施本次发行股票计划；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次非公开发行股票项目拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计机构、评估机构进行审计、审核、评估等工作，本次董事会后，公司暂不召开临时股东大会。在相关审计、盈利预测审核、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次非公开发行股票项目拟购买资产的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票项目的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
2011年5月18日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2011-【014】
中粮屯河股份有限公司
非公开发行A股股票涉及关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中粮屯河股份有限公司（简称“中粮屯河”、“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股），发行对象包括公司控股股东中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）以及其他符合中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定条件的合法投资者在内的不超过10名特定投资者（简称“本次发行”）。
●本次发行股票数量拟不超过25,000万股。其中，中粮集团拟以内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）100%股权、以及不低于6.5亿元且不高于13亿元现金参与本次认购，并承诺本次发行完成后持有的公司股权比例不低于55%；同时将其持有的北海华劲糖业有限公司（简称“北海华劲”）100%股权转让给公司，公司以本次发行募集到的现金支付转让价款。上述股份认购及募集资金运用事项构成公司与中粮集团之间的重大关联交易。
●相关关联董事对本次发行事项中涉及关联交易的议案予以回避表决。
●在对上述拟收购股权或资产的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项。
●本次发行募集资金到位后，本公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
●此次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。
●本次发行方案尚需获得国务院国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易的内容
本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项如下：
中粮屯河拟向包括控股股东中粮集团在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票。中粮集团拟以其持有的内蒙中粮100%的股权、以及不低于6.5亿元且不高于13亿元的现金参与本次认购。同时，公司将以本次非公开发行股票募集的部分现金收购中粮集团持有的北海华劲100%的股权。基于上述事宜，中粮集团与公司于2011年5月18日签署《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于北海华劲糖业有限公司股权转让协议》（以下简称“《北海华劲股权转让协议》”）以及《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议》（以下简称“《内蒙中粮股权转让协议》”）。
因该等股权的预估交易价格以及本次现金认购股份的金额预计将超过公司最近一期经审计的净资产值的5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该等交易事项构成公司与中粮集团之间的重大关联交易。
（二）关联交易的审批程序
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2011年5月18日经本公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事对所有关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
此外，此次关联交易事项还需履行如下审议程序：
1、在对上述拟收购股权或资产的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项。
2、此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。
3、本次发行方案尚需得到国务院国资委的批准、股东大会批准和中国证监会的核准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：中粮集团有限公司
法人代表：宁高宁
住 所：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层
设立日期：1983年7月6日
注册资本：人民币312,230,000元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：
许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，有效期至2009年4月22日）；《美食与美酒》期刊的出版（有效期至2008年12月31日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2010年12月31日）。
一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
注：
①公司的第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）有效期至2009年4月22日。到期后，公司没有对该业务申请续期。
②根据2008年5月16日中华人民共和国新闻出版总署京期出证字第5514号《中华人民共和国期刊出版许可证》，发行人《美食与美酒》期刊的出版有效期至2013年12月31日。
③根据2010年12月16日中国证券监督管理委员会A000101007号《境外期货业务许可证》副本，准许公司经营境外期货业务的有效期至2012年12月16日。
（二）最近三年注册资金变化情况
中粮集团最近三年注册资金无变化。
（三）主营业务发展情况
中粮集团是中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，致力于利用不断再生的自然资源为人类提供营养健康的食品、高品质的生活空间及生活服务，贡献于人类社会的繁荣。中粮集团是中国从事农产品和食品进出口贸易历史最悠久、实力最雄厚的企业，几十年一直是国家小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品贸易的主导者。从粮油食品贸易加工起步，中粮集团围绕于客户和社会需求以及潜在的发展机遇，建立起相关多元化的发展模式，延伸至生物质能源发展、地产开发、酒店经营和金融服务等业务领域，在发展历程中不断扩大与全球客户在农产品原料、粮油食品、番茄果蔬、饮料、酒业、糖业、饲料乃至地产酒店、金融等领域的广泛合作，持久地为客户提供价值，并以此回报股东和所有权益相关者。1994年以来，中粮集团一直位列《财富》杂志全球企业500强，居中国食品工业百强之首。
近年来，中粮集团的主营业务稳步发展，2008年、2009年、2010年分别实现营业总收入10,120,812.15万元、10,565,929.56万元、13,857,298.07万元。
（四）最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）
单位：元
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注：中粮集团2010年财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计。
（五）公司与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
中粮集团为国务院国资委直属的国有独资公司，也是公司的控股股东。截至本预案签署日，中粮集团直接持有公司59.60%的股份，公司、中粮集团、国务院国资委之间的股权及控制关系如下图所示：
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三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的部分股份、内蒙中粮的100%股权及北海华劲的100%股权。
（一）本次拟非公开发行的股份
公司本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）不超过25,000万股，每股面值为人民币1.00元。如果公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量上限将做相应调整。在该发行上限范围内，公司董事会提请股东大会授权与保荐机构根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。
中粮集团拟以其持有的内蒙中粮100%的股权、以及不低于6.5亿元且不高于13亿元的现金参与本次认购，并承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于55%；同时，公司将以本次非公开发行股票募集的部分现金收购中粮集团持有的北海华劲100%的股权。
（二）内蒙中粮100%股权
1、基本情况
公司名称：内蒙古中粮番茄制品有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：内蒙古巴彦淖尔市磴口工业园区
法定代表人：郑弘波
注册资本：人民币66,660,000元
经营范围：番茄酱、番茄制品；罐头（果蔬罐头）生产销售；番茄种子批发、零售；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业所需的机械设备零配件、原材料及技术的进口业务。（国家法律、法规，规定应经审批的未获审批前不得生产经营）、（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
2、股权比例及控制关系
内蒙中粮为中粮集团的全资子公司。本次非公开发行完成后，内蒙中粮将成为本公司的全资子公司。
3、内蒙中粮最近一年一期主营业务发展情况和财务信息摘要
（1）最近一年一期主营业务发展情况
内蒙中粮以加工、销售番茄酱产品为主营业务。2010年内蒙中粮共收购番茄原料11.86万吨，生产番茄酱1.75万吨，累计销售产品1.17万吨。
（2）最近一年一期的合并财务报表的主要财务数据
单位：元
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（三）北海华劲100%股权
1、基本情况
公司名称：北海华劲糖业有限公司
企业性质：有限责任公司（内资法人独资）
注册地址：北海市铁山港区南康镇富康路166号
法定代表人：李风春
注册资本：人民币100,800,000元
经营范围：糖（白砂糖、赤砂糖）的生产及自产产品的销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
2、股权比例及控制关系
北海华劲为中粮集团的全资子公司。本次非公开发行完成后，北海华劲将成为本公司的全资子公司。
3、北海华劲最近一年一期主营业务发展情况和财务信息摘要
（1）最近一年一期主营业务发展情况
北海华劲成立于2010年7月，以生产、销售食糖为主营业务。2010/2011榨季，北海华劲共榨甘蔗60.8万吨，共生产食糖7.1万吨，其中白砂糖6.4万吨，赤砂糖0.7万吨。
（2）最近一年一期的合并财务报表的主要财务数据
单位：元
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四、关联交易合同的主要内容
（一）《股份认购协议》
1.本次非公开发行
1.1公司本次非公开发行股票的面值和种类：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
1.2公司本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）不超过25,000万股，在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权与保荐机构根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量上限将做相应调整。
1.3公司本次非公开发行对象为包括中粮集团在内的不超过10名的特定投资者。
1.4本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所（简称“上交所”）上市。
2.认购价格、认购方式与认购数额
2.1双方同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据；本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即发行价格不低于10.47元/股；最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司与保荐机构向投资者询价后确定；中粮集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格一致。
2.2定价基准日为公司本次非公开发行第六届第十次董事会决议公告日，即2011年5月20日。
2.3中粮集团拟以持有内蒙中粮100%的股权、以及不低于6.5亿元且不高于13亿元的现金参与本次认购，并承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于55%，具体的认购数额为中粮集团认购对价除以本次非公开发行的最终发行价格；其中，内蒙中粮100%股权的作价由双方另行签订《内蒙中粮股权转让协议》及其补充协议确定。
3．认股对价的支付时间、支付方式与股票交割
3.1中粮集团同意在公司本次非公开发行获得中国证监会核准且中粮集团收到公司发出的缴付认股对价通知后按照通知要求，将前条约定的认购款总金额中现金部分足额缴付至公司通知中指定的银行账户。
3.2中粮集团同意公司本次非公开发行获得中国证监会核准且中粮集团收到公司发出的股权转让通知后，促使内蒙中粮在15个工作日内向工商行政管理部门办理内蒙中粮的股东变更登记手续。
3.3在中粮集团支付认股对价后，公司应尽快将中粮集团本次认购的股票办理登记存管手续。
4．限售期
中粮集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日即该等股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记于中粮集团名下之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
5．协议的生效
本协议经双方签字盖章后成立，在同时满足下列全部条件后生效：
5.1 公司董事会、股东大会批准通过本次非公开发行；
5.2 中粮集团按照其现行有效的规定完成了本次股份认购的内部审议和批准手续；
5.3 国务院国资委批准中粮集团本次股份认购；
5.4 国务院国资委批准本次非公开发行的方案；
5.5 中国证监会核准本次非公开发行；
5.6 双方就转让内蒙中粮股权事宜的《内蒙中粮股权转让协议》已经签署并生效。
自本协议签订之日起16个月内，如上述条件未能全部满足，则本协议自动丧失约束力。
（二）《内蒙中粮股权转让协议》
1．转让标的
1.1中粮集团向公司转让内蒙中粮100%股权。
1.2期间损益的处理原则：本协议一经生效，自评估基准日起至本协议项下股权转让完成工商变更登记期间，内蒙中粮因盈利而增加的净资产由公司享有；内蒙中粮因亏损而减少的净资产由中粮集团补足。
1.3如因内蒙中粮财务报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的法律责任等导致的债务或责任均应由中粮集团承担。
2．转让价款
股权转让价款由双方以具有证券从业资格的评估机构出具的以2011年3月31日为评估基准日的评估报告确认的评估值并经国有资产监督管理部门或有权机构备案后的结果为基础，协商确定。
3．转让价款支付
公司将通过向中粮集团非公开发行股份的方式抵偿上述应向中粮集团支付的股权转让价款，发行股份数量为股权转让价款除以发行价格所得之值向下取整数的结果，不足1股整数股的余额部分由公司以现金方式支付给中粮集团。双方于签订本协议的同时就本次股份认购另行签订《股份认购协议》。本款支付方式的约定在本协议及《股份认购协议》均生效的前提下实施。
4．协议的生效
本协议在双方签字盖章后成立，在同时满足下列全部条件时生效：
4.1 中粮集团已就包括本协议项下股权转让事宜按照现行有效的规定完成了内部审议和批准手续；
4.2 公司董事会、股东大会通过决议，批准收购本协议项下股权事宜；
4.3 国有资产监督管理部门或有权机构对内蒙中粮的资产评估报告予以备案；
4.4 国务院国资委批准本次非公开发行的方案；
4.5 中国证监会核准本次非公开发行。
自本协议签订之日起16个月内，如上述条件未能全部满足，则本协议自动丧失约束力。
5.特别约定
为避免中粮集团对公司构成同业竞争，双方曾经于2006年8月签订《股权托管协议》，中粮集团依该协议将内蒙中粮的股权托管给公司持续至今，双方确认直至内蒙中粮股权过户至公司前，上述《股权托管协议》继续有效，内蒙中粮股权过户至公司，《股权托管协议》将同时自动终止法律效力。
（三）《北海华劲股权转让协议》
1．转让标的
1.1中粮集团向公司转让北海华劲100%股权。
1.2期间损益的处理原则：本协议一经生效，自评估基准日起至本协议项下股权转让完成工商变更登记期间，北海华劲因盈利而增加的净资产由公司享有；北海华劲因亏损而减少的净资产由中粮集团补足。
1.3如因北海华劲财务报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的法律责任等导致的债务或责任均应由中粮集团承担。
2．转让价款
股权转让价款由双方以具有证券从业资格的评估机构出具的以2011年3月31日为评估基准日的评估报告确认的评估值并经国有资产监督管理部门或有权机构备案后的结果为基础，协商确定。
3．股权过户
中粮集团应在公司支付股权转让价款的51%后，促使北海华劲在15个工作日内向工商行政管理部门办理北海华劲的股东变更登记手续。
4．转让价款支付
公司应在本协议生效后的6个月内，向中粮集团支付股权转让价款的51%；在本协议生效后的12个月内，向中粮集团支付剩余股权转让价款。
5．协议的生效
本协议在双方签字盖章后成立，在同时满足下列全部条件时生效：
5.1 中粮集团已就本协议项下股权转让事宜按照现行有效的规定完成了内部审议和批准手续；
5.2 公司董事会、股东大会通过决议，批准本协议项下股权转让事宜；
5.3 国有资产监督管理部门或有权机构对北海华劲的资产评估报告予以备案。
自本协议签订之日起16个月内，如上述条件未能全部满足，则本协议自动丧失约束力。
五、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第六届第十次董事会决议公告日，即2011年5月20日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即发行价格不低于10.47元/股；最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会授权，并根据参与询价的发行对象的申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构协商确定；中粮集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格一致。
内蒙中粮和北海华劲100%股权的价格均以具有证券从业资格的评估机构以2011年3月31日为评估基准日出具并经国有资产监督管理机关或其他有权机构备案的评估报告确认的评估值为基础，由公司与中粮集团协商确定。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、布局南糖，扩大糖业规模，实现公司糖业发展战略
本公司是全国最大的甜菜糖生产商，在甜菜糖生产方面具有优势，但以甜菜为原料的新疆糖产量仅占国内糖总产量的3.6%左右，且成本高、运距长，发展空间受到极大制约。
南方蔗糖产量占全国90%之上，具有明显的成本优势，已成为榨糖的主要原料。公司将“进军南糖”作为扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段，经过公司多年努力，终于实现了在南糖的战略性突破。本次非公开发行股票募集资金将用于广西、云南等地糖业项目的建设或并购，为实现公司食糖年产量100万吨的战略目标奠定了坚实的基础。
2、巩固番茄产业优势，打造番茄产业链
本公司已经发展成为番茄制品的世界级生产和贸易企业，产量及销售额均位于全球第二、亚洲第一的位置。本次非公开发行所募集资金将继续加大对番茄产业的投资力度，上控原料、下拓品牌，打造完整的番茄制品产业链。
3、改善财务结构 ，降低财务风险
2008年、2009年、2010年，本公司的资产负债率分别为51.56%、56.27%、66.16%，呈逐年上升的趋势，较高的资产负债率使公司面临较大的财务风险。通过本次非公开发行股票募集资金25.70亿元，将有效改善本公司的财务结构，降低资产负债率，同时将有效解决项目资金面临的较大缺口。
4、兑现中粮集团对资本市场的承诺，消除同业竞争
目前中粮集团持有内蒙中粮和北海华劲100%的股权，该两家公司分别从事番茄酱和食糖的生产，与中粮屯河形成了同业竞争。中粮集团曾经承诺将内蒙中粮股权在条件成熟时注入中粮屯河。为此，中粮屯河通过本次非公开发行股票收购内蒙中粮和北海华劲的股权，以消除与中粮集团的同业竞争。
（二）上述关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，可降低公司的资产负债率和公司的财务风险。同时，在募集资金投资项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将大幅增加，业务收入及利润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募投项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但随着募投项目盈利能力的逐步释放，公司盈利能力将得到改善，一方面将增强盈利的稳定性，避免单一番茄酱价格波动对公司业绩的影响，另一方面也将增加公司整体盈利水平。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
七、独立董事意见
公司在第六届董事会第十次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。
全体独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金将为公司的业务发展需要提供切实的资金支持，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。
2、公司控股股东中粮集团拟以持有的内蒙中粮100%股权、以及不低于6.5亿元且不高于13亿元的现金参与本次认购，并将其持有的北海华劲100%股权转让给公司，公司以本次非公开发行股票募集到的部分现金予以支付转让价款。其中，内蒙中粮100%股权和北海华劲100%股权的价格均以具有证券从业资格的评估机构出具的以2011年3月31日为评估基准日的评估报告确认的评估值并经有权机关备案后的结果为基础，协商确定。此外，公司本次发行方案和拟签订的《股份认购协议》中均确定，公司本次发行的具体发行价格，是在按相关规定确定的发行底价基础上由董事会根据股东大会授权和参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先原则确定的，且中粮集团承诺不参与本次发行的市场询价过程、但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的认购价格认购公司本次发行的股份。因此，中粮集团认购公司本次发行股份的关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司保持独立性。
3、公司与中粮集团签订的《股份认购协议》、《内蒙中粮股权转让协议》、《北海华劲股权转让协议》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、公司第六届董事会第十次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定。会议形成的决议合法有效。
综上，上述与公司本次发行相关的关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和/或关联交易管理办法的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十次会议决议
2、公司与中粮集团签署的《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议》
3、公司与中粮集团签署的《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于北海华劲糖业有限公司股权转让协议》
4、公司与中粮集团签署的《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议》
5、《中粮屯河股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函》
6、《关于中粮屯河股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易事项的独立董事意见》
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
2011年5月18日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：临2011-【015】
中粮屯河股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第六次会议的通知于2011年5月16日以电话、电子邮件发出，会议于2011年5月18日以现场视频会议方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事3名，授权出席监事2名，其中侯文荣监事授权王慧军监事代为出席并表决。廖鹏监事授权岳红监事代为出席并表决，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次非公开发行股票的发行方式
本次发行采用非公开发行方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括中粮集团在内的不超过十名特定投资者发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次非公开发行股票的发行数量
本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）不超过25,000万股（含本数），在该上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
如果公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量上限将做相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式
1、本次非公开发行股票发行对象为包括中粮集团在内的不超过10名特定投资者。除中粮集团之外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
2、中粮集团拟以其持有的内蒙中粮100%股权、以及不低于6.5亿元且不高于13亿元的现金参与本次认购，并承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于55%。
其他特定对象以现金认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即2011年5月20日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于10.47元/股（发行底价，含本数）。具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
中粮集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息的，发行底价将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）本次非公开发行股票的限售期
中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金的用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币257,000万元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》
公司与中粮集团签订的《股份认购协议》摘要见本决议公告附件《公司非公开发行股票预案》“第二节 八、附生效条件的股份认购协议摘要”的部分。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与中粮集团有限公司签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议的议案》
公司与中粮集团签订的《内蒙中粮股权转让协议》摘要见本决议公告附件《公司非公开发行股票预案》“第三节 二、附生效条件的股权转让协议摘要 （一）《内蒙中粮股权转让协议》内容摘要”的部分。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与中粮集团有限公司签订北海华劲糖业有限公司股权转让协议的议案》
公司与中粮集团签订的《北海华劲股权转让协议》摘要见本决议公告附件《公司非公开发行股票预案》“第三节 二、附生效条件的股权转让协议摘要 （二）《北海华劲股权转让协议》内容摘要”的部分。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及与中粮集团有限公司重大关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东中粮集团，中粮集团拟以其持有的内蒙中粮100%的股权、以及不低于6.5亿元且不高于13亿元的现金参与本次认购。同时，公司将以本次非公开发行股票募集的部分现金收购中粮集团持有的北海华劲100%的股权。
上述交易构成关联交易，且该等关联交易的交易价格预计将超过公司最近一期经审计的净资产值的5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该等交易事项构成公司与中粮集团之间的重大关联交易。
该等关联交易事项已经公司独立董事事先认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司监事会
2011年 5 月 18日
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟用募集资金 投资额 |
| 1 | 广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期） | 109,000 | 60,000 |
| 2 | 河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目一期 | 100,000 | 60,000 |
| 3 | 云南德宏州投资设立子公司 | 12,000 | 12,000 |
| 4 | 云南西双版纳州投资设立子公司 | 8,000 | 8,000 |
| 5 | 收购北海华劲糖业有限公司100%股权 | 39,000 | 39,000 |
| 6 | 收购内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权 | 15,000 | 15,000 |
| 7 | 高新农业种植基地及配套设施建设项目 | 63,000 | 21,000 |
| 8 | 年产20吨番茄红素油树脂项目 | 2,500 | 2,000 |
| 9 | 增资中粮屯河种业有限公司 | 5,400 | 5,000 |
| 10 | 补充营运资金 | 35,000 | 35,000 |
| 合计 | 388,900 | 257,000 |
| 资产负债表 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 128,600,674,954.70 |
| 非流动资产 | 104,006,527,789.54 |
| 总资产 | 232,607,202,744.24 |
| 流动负债 | 115,703,879,805.87 |
| 非流动负债 | 37,872,114,008.12 |
| 总负债 | 153,575,993,813.99 |
| 所有者权益 | 79,031,208,930.25 |
| 负债和所有者权益合计 | 232,607,202,744.24 |
| 利润表 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 138,572,980,681.37 |
| 营业收入 | 134,656,101,442.71 |
| 营业利润 | 6,237,494,303.45 |
| 利润总额 | 9,132,878,280.32 |
| 净利润 | 7,268,290,152.72 |
| 资产负债表 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 165,128,963.70 | 177,907,289.03 |
| 总负债 | 68,686,938.72 | 80,710,173.59 |
| 所有者权益 | 96,442,024.98 | 97,197,115.44 |
| 利润表 | 2011年1-3月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 13,071,376.06 | 64,101,020.07 |
| 利润总额 | -755,090.46 | 251,583.85 |
| 净利润 | -755,090.46 | 251,583.85 |
| 资产负债表 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 238,254,369.89 | 254,912,337.64 |
| 总负债 | 128,649,471.70 | 163,889,462.82 |
| 所有者权益 | 109,604,898.19 | 91,022,874.82 |
| 利润表 | 2011年1-3月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 283,020,459.91 | 17,946,648.58 |
| 利润总额 | 20,326,276.58 | -8,721,239.61 |
| 净利润 | 18,582,023.37 | -10,176,125.18 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟用募集资金 投资额 |
| 1 | 广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期） | 109,000 | 60,000 |
| 2 | 河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目一期 | 100,000 | 60,000 |
| 3 | 云南德宏州投资设立子公司 | 12,000 | 12,000 |
| 4 | 云南西双版纳州投资设立子公司 | 8,000 | 8,000 |
| 5 | 收购北海华劲糖业有限公司100%股权 | 39,000 | 39,000 |
| 6 | 收购内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权 | 15,000 | 15,000 |
| 7 | 高新农业种植基地及配套设施建设项目 | 63,000 | 21,000 |
| 8 | 年产20吨番茄红素油树脂项目 | 2,500 | 2,000 |
| 9 | 增资中粮屯河种业有限公司 | 5,400 | 5,000 |
| 10 | 补充营运资金 | 35,000 | 35,000 |
| 合计 | 388,900 | 257,000 |