证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2011-027

中海（海南）海盛船务股份有限公司

2011年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否存在否决或修改提案的情况：否

本次会议召开前是否存在补充提案的情况：否

一、会议召开和出席情况

1、经中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会依法召集，公司2011年第三次临时股东大会于2011年5月20日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室举行。

2、出席会议的股东和代理人情况

出席会议的股东和代理人人数	4
所持有表决权的股份总数（股）	167,821,400
占公司有表决权股份总数的比例（%）	28.87

3、本次会议由李伟董事主持，会议采用记名投票的表决方式。会议召开程序及表决方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司《章程》的有关规定。

4、公司在任董事9人，出席1人，王大雄董事长、张荣标董事、吴昌正董事、温建国董事、唐炜董事、孙培廷独立董事、潘祖顺独立董事、刘娥平独立董事因工作原因未亲自出席本次会议；公司在任监事5人，出席2人，杨吉贵监事会主席、单忠立监事、黄明辉监事因工作原因未亲自出席本次会议；胡小波董事会秘书出席了会议。张治平党委书记兼副总经理、王强副总经理、傅昕副总经理、李国荣总会计师列席了会议。

二、提案审议情况

1、审议并通过了公司关于处置“霸王岭”轮的议案。

同意公司将散货船“霸王岭”轮作为废钢船出售给上海新华钢铁有限公司，出售价格为人民币17,879,237.68元。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
167,821,400	100	0	0	0	0	是

（此项交易相关具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于出售“霸王岭”轮的重大合同公告》[公告编号：临2011-022，2011年4月30日披露]、《中海（海南）海盛船务股份有限公司第七届董事会第二次（临时）会议决议暨关于召开2011年第三次临时股东大会通知的公告》[公告编号：临2011-023、2011年5月5日披露]）

2、审议并通过了公司关于控股子公司海南中海海盛海连船务有限公司处置 “万宁海”轮、“兴隆海”轮两艘杂货船的议案。

同意公司控股子公司海南中海海盛海连船务有限公司（以下简称“海连公司”）将“万宁海”轮和“兴隆海”轮两艘杂货船作为废钢船对外出售，每艘船的出售价格在1100万元-1310万元之间，具体的出售价格以交易双方签订的合同金额为准，并授权海连公司经营班子处理出售的具体事宜。

2011年5月11日、5月12日，海连公司与上海新华钢铁有限公司签订了《“万宁海”轮废钢船买卖合同》、《“兴隆海”轮废钢船买卖合同》，海连公司将杂货船“万宁海”轮、“兴隆海”轮作为废钢船出售给上海新华钢铁有限公司，每艘船出售价格为人民币12,876,165.60元。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
167,821,400	100	0	0	0	0	是

（此项交易相关具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司第七届董事会第二次（临时）会议决议暨关于召开2011年第三次临时股东大会通知的公告》[公告编号：临2011-023，2011年5月5日披露]、《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于控股子公司海南中海海盛海连船务有限公司出售“万宁海”轮、“兴隆海”轮的公告》[公告编号：临2011-024、2011年5月5日披露]、《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于控股子公司海南中海海盛海连船务有限公司出售“万宁海”轮的重大合同公告》[公告编号：临2011-025、2011年5月13日披露]、《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于控股子公司海南中海海盛海连船务有限公司出售“兴隆海”轮的重大合同公告》[公告编号：临2011-026、2011年5月14日披露]。）

三、公证或律师见证情况

公司聘请海南天皓律师事务所贾雯 何林琳律师见证了本次股东大会，海南天皓律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书，结论意见如下：

中海（海南）海盛船务股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序、表决结果等均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

四、备查文件目录

1、与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

2、海南天皓律师事务所关于中海（海南）海盛船务股份有限公司2011年第三次临时股东大会的法律意见书。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董事会

二0一一年五月二十日

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2011-028

中海（海南）海盛船务股份有限公司

第七届董事会第三次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海（海南）海盛船务股份有限公司于2011年5月16日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第七届董事会第三次（临时）会议的通知，并于2011年5月20日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第三次（临时）会议。公司现有董事9名，9名董事参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了公司关于为深圳市中海海盛沥青有限公司7000万元银行授信额度提供担保的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）

同意公司为公司控股子公司深圳市中海海盛沥青有限公司（以下简称“深圳沥青”）人民币 7000万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保，具体如下：

2011年，深圳沥青应与相关银行签署《授信协议》，《授信协议》确定相关银行提供的授信额度累计为人民币 7000万元（招商银行股份有限公司深圳新时代支行、广发银行股份有限公司深圳分行各提供人民币3500万元授信额度），授信期限为二年。授信额度是指在授信期间内，相关银行为深圳沥青提供的可连续、循环使用的贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、法人帐户透支、国内保理等授信余额之和的最高限额。

公司为《授信协议》确定的授信期限为二年的深圳沥青人民币 7000万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保；担保期限：自《授信协议》生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或相关银行受让的应收帐款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

另，深圳沥青应向其另一股东中海集团国际贸易有限公司申请按照出资比例为深圳沥青人民币 3000万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保。

(此项担保的具体内容详见2011年5月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于为深圳市中海海盛沥青有限公司提供担保的公告》)

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董 事 会

二0一一年五月二十日

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2011-029

中海（海南）海盛船务股份有限公司

关于为深圳市中海海盛沥青有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：深圳市中海海盛沥青有限公司

● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次公司为深圳市中海海盛沥青有限公司人民币7000万元银行授信额度提供担保。截止目前，公司累计为深圳市中海海盛沥青有限公司人民币1.4亿元银行授信额度提供担保。

● 对外担保累计金额：截止2011年3月31日，公司本身及公司控股子公司的对外担保累计金额为47072.09万元，截止目前，公司本身及公司控股子公司的对外担保累计金额为54072.09万元（含本次第七届董事会第三次（临时）会议审议通过的本项担保）。

● 对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

公司为公司控股子公司深圳市中海海盛沥青有限公司（以下简称“深圳沥青”）人民币 7000万元银行授信额度（招商银行股份有限公司深圳新时代支行、广发银行股份有限公司深圳分行各提供人民币3500万元授信额度）提供最高额不可撤销担保。

截止2011年3月31日，公司本身及公司控股子公司的对外担保累计金额为47072.09万元，截止目前，公司本身及公司控股子公司的对外担保累计金额为54072.09万元（含本次第七届董事会第三次（临时）会议审议通过的本项担保）。

公司关于为深圳市中海海盛沥青有限公司7000万元银行授信额度提供担保的议案已经公司第七届董事会第三次（临时）会议审议通过，公司现有董事9名，9名董事参加会议，9名董事一致同意公司关于为深圳市中海海盛沥青有限公司7000万元银行授信额度提供担保的议案。

本次担保不需要提交公司股东大会或政府有关部门审批。

二、被担保人基本情况

被担保人的名称：深圳市中海海盛沥青有限公司

注册地点：深圳市南山区后海大道天利中央商务广场A座1006室

法定代表人：吴昌正

经营范围：沥青的购销；仓储、道路沥青的技术开发、进出口业务；信息咨询；从事燃料油的经营业务。

与公司的关联关系或其他关系：深圳沥青是公司的控股子公司，公司持有该司 70 %股权。中海集团国际贸易有限公司（以下简称“中海国贸”）持有该司 30 %股权。

2010年度资产总额13646万元、负债总额8638万元（其中包括贷款总额 7278 万元、一年内到期的负债总额7278万元）、净资产5008万元、净利润 91万元。

2011年3月31日资产总额7655万元、负债总额2464万元（其中包括贷款总额2497万元、一年内到期的负债总额2497万元）、净资产5191万元、净利润183万元。资产负债率为32%。

三、担保的主要内容

公司为深圳沥青人民币7000万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保，具体如下：

2011年，深圳沥青应与相关银行签署《授信协议》，《授信协议》确定相关银行提供的授信额度累计为人民币 7000万元（招商银行股份有限公司深圳新时代支行、广发银行股份有限公司深圳分行各提供人民币3500万元授信额度），授信期限为二年。授信额度是指在授信期间内，相关银行为深圳沥青提供的可连续、循环使用的贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、法人帐户透支、国内保理等授信余额之和的最高限额。

公司为《授信协议》确定的授信期限为二年的深圳沥青人民币 7000万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保；担保期限：自《授信协议》生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或相关银行受让的应收帐款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

另，深圳沥青应向其另一股东中海集团国际贸易有限公司申请按照出资比例为深圳沥青人民币 3000万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保。

四、董事会意见

为了使深圳沥青的业务拓展得到必要的信贷支持，保证深圳沥青生产经营活动的正常进行，公司为其提供担保。

公司作为深圳沥青的控股股东，充分了解其经营和资信状况。公司认为：该司经营规范，资信良好，具有偿还债务的能力。公司为控股子公司提供担保，符合中国证监会的有关规定，也符合公司的利益。公司将密切关注该司资金的使用情况，并将通过派出董事、监事或其他方式监督、指导担保资金的使用，从而有效控制担保产生的风险。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2011年3月31日，公司本身及公司控股子公司的对外担保累计金额为47072.09万元，截止目前，公司本身及公司控股子公司的对外担保累计金额为54072.09万元（含本次第七届董事会第三次（临时）会议审议通过的本项担保）。公司本身及公司控股子公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第三次（临时）会议决议；

2、深圳沥青最近一期的财务报表；

3、深圳沥青营业执照复印件；

中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

二0一一年五月二十日