股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2011-014

  百大集团股份有限公司2010年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、 本次会议无否决或修改议案的情况；

  2、 公司2010年度股东大会新增一项议案《关于进行股权信托并授权董事长办理相关事宜的提案》。该新增议案由公司控股股东西子联合控股有限公司（持有公司35.69％的股份）于股东大会召开十日前提出，经公司董事会确认后提交公司2010年度股东大会审议。内容详见刊登在2011年5月10日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司六届二十四次董事会决议公告。

  一、会议召开和出席情况

  公司2010年度股东大会于2011年5月20日在杭州大酒店八楼会议室召开。公司总股本376,240,316股，参加表决的股东及授权代表7人，代表153,134,623股，占公司总股本的40.7%。

  公司董事长陈顺华先生主持会议，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，浙江天册律师事务所虞文燕律师出席会议见证，并出具了法律意见书，会议召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、议案审议情况

  1、审议通过公司《二〇一〇年度董事会工作报告》。

  投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  表决结果：由于《二〇一〇年度董事会工作报告》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  2、审议通过公司《二〇一〇年度监事会工作报告》。

  投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  表决结果：由于《二〇一〇年度监事会工作报告》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  3、审议通过公司《二〇一〇年年度报告正文及摘要》。

  投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  表决结果：由于《二〇一〇年年度报告正文及摘要》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  4、审议通过公司《二〇一〇年度财务决算报告》。

  投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  表决结果：由于《二〇一〇年度财务决算报告》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  5、审议通过公司《二〇一〇年度利润分配预案》，鉴于公司战略转型各项业务的资金需求,公司2010年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。留存以后年度可供分配利润为229,804,057.94元。

  投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  表决结果：由于《二〇一〇年度利润分配预案》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  6、审议通过公司《关于续聘天健会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务报告审计工作的提案》，同意继续聘任天健会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务报告的审计工作，2011年度财务报告审计服务费用为48万元。

  投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  表决结果：由于《关于续聘天健会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务报告审计工作的提案》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  7、审议通过公司《关于修订公司章程的提案》，公司章程第一百四十三条监事会人数由5人修改为3人。

  投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  表决结果：由于《关于修订公司章程的提案》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  8、审议通过公司《关于授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度的提案》。授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度具体如下：

  （1)授权董事会在 2012 年召开 2011 年年度股东大会前，公司及控股子公司购买经营性土地（含通过股权收购购买经营性土地）的金额不超过 20 亿元人民币。

  （2)授权董事会在 2012年召开 2011年年度股东大会前，对项目公司的投资额度总额不超过 10亿元人民币。

  （3)对项目公司的投资不高于项目公司开发的经营性土地金额，投资金额以注册资本金和资本公积的形式投入，以购买经营性土地金额为限。

  投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  表决结果：由于《关于授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度的提案》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  9、审议通过公司《2011年度董事长薪酬方案》，确定董事长薪酬由基本薪酬、绩效考核奖金二部分构成。董事长基本薪酬为108万元。2011年公司董事长及高级管理人员的绩效考核奖金基数为233万元。薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，上调或下调绩效考核奖金基数的15%。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。

  根据上述考核方法计算、确定的绩效考核奖金数额，考虑各位高管人员的工作量及贡献，由董事长提出分配方案建议，由董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放, 其中董事长本人的绩效考核奖金数额由薪酬与考核委员会直接决定。

  投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  表决结果：由于《2011年度董事长薪酬方案》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  10、审议通过公司《第七届董事会董事候选人提案》。

  公司第七届董事会由9名董事组成（独立董事3名），选举王天飞先生、孙文秋先生、陈劲先生、陈顺华先生、陈夏鑫先生、成谦女士、刘吉瑞先生、何美云女士、李喜刚先生为公司第七届董事会董事，其中王天飞先生、孙文秋先生、陈劲先生为公司第七届董事会独立董事。表决结果如下：

  王天飞：投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  孙文秋：投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  陈劲：投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  陈顺华：投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  陈夏鑫：投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  成谦：投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  刘吉瑞：投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  何美云：投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  李喜刚：投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  公司对原第六届董事会董事陈晓东先生为公司作出的贡献表示感谢。

  表决结果：由于第七届董事会董事候选人均经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  11、审议通过公司《第七届监事会监事候选人提案》。

  公司第七届监事会由3名监事组成，选举沈慧芬女士、吴华女士为公司第七届监事会股东监事，另一名职工监事蒋建华先生已由公司职工代表大会选举产生。表决结果如下：

  沈慧芬：投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  吴华：投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  公司对原第六届监事会监事胡世华先生、沈红霞女士为公司作出的贡献表示感谢。

  表决结果：由于第七届监事会监事候选人均经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  12、审议通过公司《关于进行股权信托并授权董事长办理相关事宜的提案》。

  投票结果：投票结果：同意股数153,134,623股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  表决结果：由于《关于进行股权信托并授权董事长办理相关事宜的提案》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  三、律师见证情况

  浙江天册律师事务所虞文燕律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、公司2011年4月29日、5月10日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露的召开2010年度股东大会的通知以及及关于增加股东大会议案的通知。

  2、经与会董事和记录人签字确认的2010年度股东大会决议。

  3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  2011年5月21日