股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2011-016

  债券代码：122998 债券简称：04长航债

  中国长江航运集团南京油运股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2011年5月17日以传真和电子邮件的方式发出召开第六届董事会第二十次会议的通知，会议于2011年5月20日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议决议合法、有效。会议审议通过了如下决议：

一、通过《关于调整<2010年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》。

2011年3月25日，我公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以公司2010年底的总股本1,610,660,670股为基数，向全体股东每10股送0.9股转增7.1股派0.1元（含税）。

由于我公司于2011年2月实施了非公开发行股票方案，公司总股本增加至1,885,660,670股。根据公司非公开发行股票方案关于滚存利润的安排，由公司新老股东共同享有发行前滚存未分配利润。为此，我公司控股股东南京长江油运公司（以下简称“南京油运”，持股比例54.79%）于2011年5月11日致函我公司，提议召开临时股东大会，对《2010年度利润分配及资本公积转增股本方案》进行调整，将计算基数由1,610,660,670股调整为1,885,660,670股,具体分配方案不变，仍为每10股送0.9股转增7.1股派0.1元（含税）。

董事会同意对《2010年度利润分配及资本公积转增股本方案》进行调整，以现行总股本1,885,660,670股为基数,向全体股东每10股送0.9股派0.1元（含税），预计分配股利188,566,067元，母公司剩余未分配利润362,376,584.19元转入下一年度；每10股转增7.1股，共转出资本公积1,338,819,075.7元，母公司资本公积金余额为385,871,022.55元。送股和转增后的总股本为3,394,189,206股。

因本次利润分配方案调整涉及控股股东南京长江油运公司利益，南京长江油运公司及其关联方出任的董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）没有参与此项议案表决。

该议案尚需获得股东大会的批准，与该议案有利害关系的当事人（南京长江油运公司、华泰证券股份有限公司和太平洋财产保险股份有限公司）及其一致行动人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本议案如未获股东大会通过，原2010年度股东大会通过的《2010年度利润分配及资本公积转增股本方案》继续有效。

同意4票，反对0票，弃权0票。

二、通过《关于制定<长航油运董事会秘书工作制度>的议案》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、召开时间：2011年6月7日上午9:30。

3、会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室。

4、会议方式：现场开会。

（二）会议审议事项：

1、审议《关于调整<公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》。

（三）会议出席对象

1、凡于2011年5月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

（四）会议登记方法

符合上述条件的股东请于2011年6月3日9：00—17：00到本公司证券部办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日9：00之前到油运大厦16楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。

个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

（五）其他事项

与会股东住宿及交通费自理，会期半天。

联系地址：南京市中山北路324号油运大厦6楼证券部

联 系 人：龚晓峰 许唐

联系电话：025-58586145 58586146

传 真：025-58586145

邮 编：210003

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年五月二十一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国长江航运集团南京油运股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打“√”）：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于调整<公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案

委托人签名（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数（股）： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：自2011年 月 日至2011年 月 日