第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600080 股票简称： *ST金花 编号：临2011-011
金花企业（集团）股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
金花企业（集团）股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2011年5月18日以传真、电子邮件方式发出，会议于2011年5月20日在公司会议室召开，应到董事6人，实到5人，独立董事赵霞委托独立董事艾焱表决，会议由吴一坚董事长主持。公司高管人员列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经讨论表决，会议通过如下决议：
一、同意屈岚女士因身体原因辞去公司总经理职务。
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
二、根据董事长提名，决定聘任张梅女士为公司总经理，免去其公司副总经理、财务总监职务。（张梅女士简历附后）
独立董事认为：上述聘任事项之程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经审阅被聘任人的相关资料，具备《公司法》、公司章程规定的任职资格。根据被聘任人的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任聘任职务。
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
三、同意秦川先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务。
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
四、通过《公司章程修正案（草案）》。
为了加强公司管理工作，完善治理结构，对公司章程修订如下：
原章程 第一百九十四条 董事会由六名董事（包括独立董事三名）组成。
修改为：第一百九十四条 董事会由七名董事（包括独立董事三名）组成。此议案尚需提交股东大会审议通过
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
五、同意将金花投资有限公司《关于提名董事候选人的提案》提交股东大会审议。
鉴于公司拟将董事会成员由六人增加为七人，根据公司章程规定，金花投资有限公司提名秦川先生为公司第六届董事会董事候选人。（秦川先生简历附后）
独立董事意见：候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，候选人均具备《公司法》、公司章程规定的任职资格，候选人教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
此议案尚需提交股东大会审议通过.
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
六、通过《董事会秘书工作制度》
公司董事会秘书工作制度见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
七、决定于2011年6月10日召开2011年度第一次临时股东大会。
详细情况见公司关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二O一一年五月二十日
附件：张梅女士、秦川先生简历
张梅，女，1970年出生，会计师，中欧国际工商学院EMBA，曾任职于陕西金花实业发展有限责任公司财务部、金花企业（集团）股份有限公司财务部。1999年至2011年4月任公司财务总监，2011年4月至今任公司副总经理、财务总监。
秦川，男，1963年出生，中欧国际工商学院EMBA，曾任金花企业集团策划部副部长、事业发展部总经理、金花企业（集团）股份有限公司董事会秘书、金花企业集团事业发展部总经理、金花企业集团总裁助理等职，2006年1月至2011年5月任金花企业（集团）股份有限公司副总经理。
证券代码：600080 股票简称：*ST金花 编号：临2011-012
金花企业（集团）股份有限公司关于召开
公司2011年度第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示
●会议召开时间：二O一一年六月十日（星期五）上午9：30，会期半天
●股权登记日：2011年6月3日
●会议召开地点：公司会议室
●召开方式：现场表决方式
一、召开会议基本情况
根据本公司第六届董事会第二次会议决议，决定于2011年6月10日上午9：30召开公司2011年度第一次临时股东大会，会期半天，会议地点为公司会议室，召开方式为会议方式。
二、会议审议事项：
（1）、审议《章程修正案》
（2）、审议《关于提名秦川先生为公司第六届董事会董事候选人的股东提案》
上述议案2011年5月21在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》刊登，本次股东大会全部资料亦将于本次会议召开前5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn登出。
三、出席对象
（1）、2011年6月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
（2）、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记事项
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
出席会议者可以通过电话、信函、传真等方式进行登记。
（2）、登记时间：2011年6月7日至9日9:00—17:00
五、登记及联系地址：
金花企业（集团）股份有限公司董事会秘书处
地址：陕西省西安市高新技术开发区科技四路202号
联系人：孙明、陈桦
邮编：710065
电话：029-88336635
传真：029-81778626
注:
（1）、股东委托代理人投票的委托书须于2011年6月9日17时之前送达公司董事会秘书处；
（2）、股东出席会议，费用自理。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议
2、公司章程
金花企业（集团）股份有限公司
二O一一年五月二十日
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为金花企业（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2011年度第一次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2011年度第一次临时股东大会；
二、代理人有表决权□ /无表决权□
三、表决具体指示如下：
1、审议《章程修正案》；
赞成□ 反对□ 弃权□
2、审议《关于提名秦川先生为公司第六届董事会董事候选人的股东提案》
赞成□ 反对□ 弃权□
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权□ /无权□
按照自己的意思表决。
五、对可能纳入股东大会议程的临时提案，代理人有权 □ /无权□
按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授权书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”。