保荐人（主承销商）
■红塔证券股份有限公司
（云南省昆明市北京路１５５号附１号红塔大厦）
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一） 发行人基本情况
１、发行人中文名称：深圳市沃尔核材股份有限公司
２、发行人英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＷＯＥＲ ＨＥＡＴ－ＳＨＲＩＮＫＡＢＬＥ ＭＡＴＥＲＩＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ．
３、注册地址：深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园
４、股票简称：沃尔核材
５、股票代码：００２１３０
６、上市地：深圳证券交易所
（二） 本次发行的基本情况
１、本次发行的核准文件：本次配股方案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第八次会议和２０１０年第三次临时股东大会表决通过，本次配股已经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１１］７２２号）文件核准。
２、配股股票类型：人民币普通股（Ａ股）
３、配股数量：本次配股以２０１０年９月３０日沃尔核材总股本２４４，５７５，０００股为基数，按每１０股配售２．０股的比例向全体股东配售，可配售股份总额为４８，９１５，０００股。
公司控股股东、实际控制人周和平先生已承诺以现金全额认购本次配股中其可认配的股份。
４、每股面值：１．００元
５、配股价格：
（１）本次配股价格为７．１８元／股
（２）定价依据：
①配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产；
②本次配股募集资金原则上不超过股东大会批准的拟投资项目的资金需求；
③考虑公司二级市场股票价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况；
④与配股保荐人（主承销商）协商一致。
６、预计募集资金总量（含发行费用）：不超过３５，１３２万元。
７、预计募集资金净额：不超过３３，４５２万元
８、募集资金专项存储账户：根据公司《募集资金管理制度》及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求，本次配股募集资金将存放于公司董事会开立的专项存储账户。
９、发行方式：本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行（网上定价发行）。
１０、发行对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
１１、承销方式：代销
１２、承销期：本配股说明书刊登日至保荐人（主承销商）向本公司划拨股款日，即2011年５月２３日——２０１１年６月３日。
１３、发行费用：本次发行费用预计约人民币１６８０万元，具体如下
| 项目 | 金额 |
| 承销及保荐费 | １２００万元 |
| 审计费用 | １００万元 |
| 律师费用 | ８０万元 |
| 信息披露、宣传推介及其他费 | ３００万元 |
以上发行费用为初步预算，具体金额将据实调整。
１４、本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下：
| 交易日 | 日期 | 配股安排 | 停牌安排 |
| Ｔ－２日 | ２０１１年５月２３日 | 刊登配股说明书及摘要、发行公告及网上路演公告 | 正常交易 |
| Ｔ－１日 | ２０１１年５月２４日 | 网上路演 | 正常交易 |
| Ｔ日 | ２０１１年５月２５日 | 股权登记日 | 正常交易 |
| Ｔ＋１日—Ｔ＋５日 | ２０１１年５月２６日— ２０１１年６月１日 | 配股缴款起止日期 配股提示性公告（５次） | 全天停牌 |
| Ｔ＋６日 | ２０１１年６月２日 | 登记公司网上结算 | 全天停牌 |
| Ｔ＋７日 | ２０１１年６月３日 | 发行结果公告日 发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日 | 正常交易 |
注：如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。
１５、本次配股的上市流通：本次配股完成后，公司将按照有关规定尽快向深圳证券交易所申请本次发行的股票上市流通。
二、本次发行的相关当事人
（一） 发行人：深圳市沃尔核材股份有限公司
注册地址：深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园
办公地址：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
法定代表人：周和平
联系人：王占君
电话：０７５５－２８２９９０２０
传真：０７５５－２８２９９０２０
（二） 保荐人（主承销商）：红塔证券股份有限公司
注册地址：云南省昆明市北京路１５５号附１号红塔大厦
法定代表人：况雨林
保荐代表人：姚晨航、李守法
项目协办人：黄强
项目参与人：徐进、柒鹏、吴子青、武剑锐、段盛夏、吴亦乐
电话：０１０－６６２２０００９
传真：０１０－６６２２０１４８
（三） 发行人律师：广东华商律师事务所
注册地址：广东深圳市福田区深南大道４００１ 号时代金融中心１４ 楼
负责人：高树
经办律师：陈曦、黄巍、王寿群
电话：０７５５－８３０２５５５５
传真：０７５５－８３０２５０６８
（四） 发行人审计及验资机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
注册地址：深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ａ座７楼
法定代表人：饶永
经办注册会计师：王新珍、杨春盛
电话：０７５５－８２２０７９２８
传真：０７５５－８２２３７５４９
（五） 申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路５０４５号
电话：０７５５－８２０８３３３３
传真：０７５５－８２０８３９４７
（六） 股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼
电话：０７５５－２５９３８０００
（七） 保荐人（主承销商）收款银行
名称：工商银行云南省分行营业部
户名：红塔证券股份有限公司
账号：２５０２０１０３０９２２３００５１９５
第二节 公司主要股东情况
截至２０１０年１２月３１日，公司股本总额为２４４，５７５，０００股，前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持有限售条件股份数量（股） | 股份性质 |
| １ | 周和平 | １２４，２３１，２３６ | ５０．７９％ | １０２，１７０，７２７ | 流通Ａ股、高管限售股 |
| ２ | 邱丽敏 | ３，０８３，２２６ | １．２６％ | —— | 流通Ａ股 |
| ３ | 周文河 | ３，０８０，８６７ | １．２６％ | —— | 流通Ａ股 |
| ４ | 彭雄心 | １，４０１，６８７ | ０．５７％ | １，３５１，６８７ | 流通Ａ股、高管限售股 |
| ５ | 耿长青 | ６１２，０４５ | ０．２５％ | —— | 流通Ａ股 |
| ６ | 周红旗 | ５７６，７２０ | ０．２４％ | —— | 流通Ａ股 |
| ７ | 康树峰 | ５６７，９４５ | ０．２３％ | ５６７，７０８ | 流通Ａ股、高管限售股 |
| ８ | 张钰 | ５１７，３３０ | ０．２１％ | —— | 流通Ａ股 |
| ９ | 王志勇 | ４５０，０００ | ０．１８％ | ４５０，０００ | 流通Ａ股、高管限售股 |
| １０ | 张巨成 | ３３７，５００ | ０．１４％ | ３３７，５００ | 流通Ａ股、高管限售股 |
| １０ | 陈莉 | ３３７，５００ | ０．１４％ | ３３７，５００ | 流通Ａ股、高管限售股 |
| 合计 | １３５，１９６，０５６ | ５５．２７％ | １０５，２１５，１２２ |
第三节 财务会计信息
一、最近三年审计意见的类型
最近三年公司财务报表均由深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。深圳市鹏城会计师事务所有限公司分别出具了深鹏所股审字［２００９］０６２号、深鹏所股审字［２０１０］０８４号、深鹏所股审字［２０１１］００１３号《审计报告》，均为标准无保留意见。
二、最近三年的财务报表
（一） 合并财务报表
１、合并资产负债简表
单位：元
| 项目 | ２０１０－１２－３１ | ２００９－１２－３１ | ２００８－１２－３１ |
| 流动资产 | ３６２，３９３，９７７．８５ | ３１３，２１０，７１３．８８ | ２３１，０７３，８３７．２８ |
| 非流动资产 | ３８２，００６，１１４．８５ | ３３７，５４４，０５９．０５ | ３２１，５９９，２５２．４４ |
| 资产合计 | ７４４，４００，０９２．７０ | ６５０，７５４，７７２．９３ | ５５２，６７３，０８９．７２ |
| 流动负债 | ２４１，７０９，０５３．５０ | １８８，３６３，８８６．０５ | １３７，６４８，２２０．２４ |
| 非流动负债 | １２，１５９，２６３．１１ | １４，１８１，６５１．４２ | ９，９９１，４８４．７９ |
| 负债合计 | ２５３，８６８，３１６．６１ | ２０２，５４５，５３７．４７ | １４７，６３９，７０５．０３ |
| 实收资本（或股本） | ２４４，５７５，０００．００ | １６３，０５０，０００．００ | １０８，７００，０００．００ |
| 资本公积 | ９，７５３，３２３．０３ | ９１，９３４，１６４．２６ | １４６，０８９，４８６．４８ |
| 盈余公积 | ２８，１２３，５８６．４０ | ２０，９６６，１１１．５５ | １５，８６２，０８７．５９ |
| 未分配利润 | ２０３，５４８，１７４．５１ | １５４，３１０，７８０．６９ | １１６，８３６，９９５．８７ |
| 归属母公司股东权益合计 | ４８６，０００，０８３．９４ | ４３０，２６１，０５６．５０ | ３８７，４８８，５６９．９４ |
| 少数股东权益 | ４，５３１，６９２．１５ | １７，９４８，１７８．９６ | １７，５４４，８１４．７５ |
| 股东权益合计 | ４９０，５３１，７７６．０９ | ４４８，２０９，２３５．４６ | ４０５，０３３，３８４．６９ |
２、合并利润简表
单位：元
| 项目 | ２０１０年度 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 营业总收入 | ５２０，９４８，６０９．６０ | ４０４，８９２，５８５．４０ | ３６８，２０９，７８６．５０ |
| 营业利润 | ７８，４７１，８２１．４２ | ５８，３５１，００５．７８ | ２５，９９４，０５９．６９ |
| 利润总额 | ８１，７１４，３６５．０２ | ６１，２０１，１８５．０４ | ２９，２９１，６７３．８４ |
| 净利润 | ７６，５１７，５４１．６３ | ５４，５１１，７９４．９０ | ２６，８７１，５０４．７１ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ７６，３３４，９２７．９４ | ５３，４４７，８０８．７８ | ２６，４３２，８３６．３２ |
３、合并现金流量简表
单位：元
| 项目 | ２０１０年度 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４５，９９６，２７０．２５ | ８５，０５８，０３７．９９ | ２１，１３３，９９８．０２ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１０６，６９０，４３６．１５ | －３６，８９０，０７８．３４ | －７４，７８８，７７２．９５ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ２３，８２０，５８１．５４ | １２，３３４，１３７．５２ | ５８３，５６２．２５ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －３６，８７７，０１５．０３ | ６０，５０２，０９７．１７ | －５３，０７１，２１２．６８ |
（二） 母公司财务报表
１、母公司资产负债简表
单位：元
| 项目 | ２０１０－１２－３１ | ２００９－１２－３１ | ２００８－１２－３１ |
| 流动资产 | ２７４，７２７，４２８．４８ | ２５９，１８１，３４０．５５ | １９９，５０１，７４１．４５ |
| 非流动资产 | ４４３，８１６，３７７．１６ | ３８７，２３４，１４３．２８ | ３３３，３１１，７０３．６５ |
| 资产总计 | ７１８，５４３，８０５．６４ | ６４６，４１５，４８３．８３ | ５３２，８１３，４４５．１０ |
| 流动负债 | ２２３，５７１，４８３．８９ | ２０４，６９０，５２２．２９ | １３５，４４８，８８９．７６ |
| 非流动负债 | １２，１５９，２６３．１１ | １４，１８１，６５１．４２ | ９，９９１，４８４．７９ |
| 负债合计 | ２３５，７３０，７４７．００ | ２１８，８７２，１７３．７１ | １４５，４４０，３７４．５５ |
| 实收资本（或股本） | ２４４，５７５，０００．００ | １６３，０５０，０００．００ | １０８，７００，０００．００ |
| 资本公积 | １０，２１４，４８６．４８ | ９１，７３９，４８６．４８ | １４６，０８９，４８６．４８ |
| 盈余公积 | ２８，１２３，５８６．４０ | ２０，９６６，１１１．５５ | １５，８６２，０８７．５９ |
| 未分配利润 | １９９，８９９，９８５．７６ | １５１，７８７，７１２．０９ | １１６，７２１，４９６．４８ |
| 股东权益合计 | ４８２，８１３，０５８．６４ | ４２７，５４３，３１０．１２ | ３８７，３７３，０７０．５５ |
２、母公司利润简表
单位：元
| 项目 | ２０１０年度 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 营业收入 | ４４７，１９７，７１３．８８ | ３６８，０３６，３５１．１７ | ３４９，５３０，２９９．７１ |
| 营业利润 | ７４，０１６，９４１．５５ | ５４，８０８，９６７．１９ | ２４，９６８，１８７．３１ |
| 利润总额 | ７５，９２５，２３０．２８ | ５７，１３０，１８５．１７ | ２８，０３９，８３５．０２ |
| 净利润 | ７１，５７４，７４８．５２ | ５１，０４０，２３９．５７ | ２６，１３３，７７０．０７ |
３、母公司现金流量简表
单位：元
| 项目 | ２０１０年度 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １８，６９４，６８０．７５ | １１７，１８４，４３１．０３ | １５，４５１，３８７．４６ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －９７，６４０，２３０．０７ | －７４，７３６，５４２．９８ | －８７，８５９，５９９．７４ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ２１，００７，３８５．４４ | １０，２８３，６６８．０２ | １４，０１７，３４９．７５ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －５７，９３８，１６３．８８ | ５２，７３１，５５６．０７ | －５８，３９０，８６２．５３ |
三、公司最近三年合并报表范围
| 公司名称 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 成立日期 | 期末持股 比例 |
| 深圳市沃尔电气有限公司 | 深圳 | 康树峰 | ２００．００ | ２００３－１２－２ | ５６．６０％ |
| 深圳市国电巨龙电气技术有限公司 | 深圳 | 钟金城 | ３０．００ | ２００４－６－２９ | １００．００％ |
| 深圳市沃尔特种线缆有限公司 | 深圳 | 周和平 | １，０００．００ | ２００５－１０－１２ | ８９．５０％ |
| 深圳市蓝海岛商贸有限公司 | 深圳 | 陈莉 | ５００．００ | ２００８－１１－３ | ９９．００％ |
| 上海蓝特新材料有限公司 | 上海 | 陈莉 | ２，９８８．００ | ２００１－５－２１ | １００．００％ |
| 长春沃尔核材风力发电有限公司 | 九台 | 陈莉 | ５，０００．００ | ２００９－６－２５ | ９９．８０％ |
| 香港沃尔贸易有限公司 | 香港 | 陈莉 | １（ＨＫＤ） | ２００８－１２－１６ | １００．００％ |
| 北京沃尔法电气有限公司 | 北京 | 康树峰 | ３００．００ | ２０１０－１１－９ | １００．００％ |
| 金坛市沃尔新材料有限公司 | 金坛 | 陈莉 | １，０００．００ | ２０１０－１１－１０ | １００．００％ |
四、公司最近三年的主要财务指标
（一） 公司加权平均净资产收益率和每股收益
报告期公司净资产收益率和每股收益，按《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）计算如下：
单位：元
| 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | ２０１０年度 | １６．７４％ | ０．３１ | ０．３１ |
| ２００９年度 | １３．０７％ | ０．２２ | ０．２２ | |
| ２００８年度 | ６．９８％ | ０．１１ | ０．１１ | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | ２０１０年度 | １６．１１％ | ０．３０ | ０．３０ |
| ２００９年度 | １２．４０％ | ０．２１ | ０．２１ | |
| ２００８年度 | ５．７２％ | ０．０９ | ０．０９ | |
（二） 公司其他主要财务指标如下
| 项目 | ２０１０年 | ２００９年 | ２００８年 |
| 流动比率（倍） | １．５０ | １．６６ | １．６８ |
| 速动比率（倍） | １．０５ | １．２７ | １．０４ |
| 资产负债率（母公司） | ３２．８１％ | ３３．８６％ | ２７．３０％ |
| 应收账款周转率（次） | ６．９７ | ７．３５ | ９．１７ |
| 存货周转率（次） | ３．５４ | ３．１１ | ２．８８ |
| 每股经营活动的现金流量净额（元） | ０．１９ | ０．５２ | ０．１９ |
| 每股净现金流量（元） | －０．１５ | ０．３７ | －０．４９ |
| 研发费用占销售收入的比例（％） | ２．９７％ | ３．２４％ | ３．１８％ |
第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元
| 项目 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | ３６，２３９．４０ | ４８．６８％ | ３１，３２１．０７ | ４８．１３％ | ２３，１０７．３８ | ４１．８１％ |
| 非流动资产 | ３８，２００．６１ | ５１．３２％ | ３３，７５４．４１ | ５１．８７％ | ３２，１５９．９３ | ５８．１９％ |
| 总资产 | ７４，４４０．０１ | １００％ | ６５，０７５．４８ | １００％ | ５５，２６７．３１ | １００％ |
１、资产总额持续增长
从２００８年到２０１０年，公司的总资产分别上升了６．０６％、１７．７５％和１４．３９％。２００９年末，公司预计产品市场订单情况较好，提前安排营运资金，银行贷款同比增加使得年末货币资金上升，此外，公司投入新技术装备购置、更新改造及风电项目前期开发，在建工程增长较快，从而使得该年度总资产增长较多。２０１０年随公司销售收入较快增长，流动资产相应增加；因生产设备和厂房购建和技改以及为本次配股募投项目购置土地使用权和生产设备等原因，共同推动总资产较快增长。
２、资产结构基本保持稳定
与可比上市公司对比分析，公司流动资产占总资产比重均低于行业内平均值。
可比上市公司流动资产占总资产比重对比表（％）
| 证券代码 | 证券简称 | ２０１０年９月末 | ２００９年末 | ２００８年末 | ２００７年末 |
| ６００５２５．ＳＨ | 长园集团 | ４９．４８ | ３９．１０ | ４１．２５ | ４３．３１ |
| ６００１１０．ＳＨ | 中科英华 | ５３．５２ | ４６．９７ | ６４．８２ | ５３．９１ |
| ００２１６８．ＳＺ | 深圳惠程 | ５９．６６ | ６４．７０ | ６６．３１ | ６８．５０ |
| 平均值 | ５４．２２ | ５０．２６ | ５７．４６ | ５５．２４ | |
| 沃尔核材 | ４７．１０ | ４８．１３ | ４１．８１ | ５６．２８ | |
可比上市公司数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，上表中平均值为简单算术平均值。
报告期内，公司流动资产以货币资金、应收账款和存货为主，非流动资产主要是固定资产和在建工程。
（１）流动资产主要构成：
单位：万元
| 项目 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | ９，９８７．８１ | ２７．５６％ | １４，６７０．８９ | ４６．８４％ | ７，６９５．３９ | ３３．３０％ |
| 应收账款 | ８，５０６．３９ | ２３．４７％ | ６，４５１．８１ | ２０．６０％ | ４，５６８．３０ | １９．７７％ |
| 存货 | １０，８８４．５１ | ３０．０４％ | ７，４２７．５２ | ２３．７１％ | ８，７７８．２３ | ３７．９９％ |
| 其他 | ６，８６０．６８ | １８．９３％ | ２，７７０．８５ | ８．８５％ | ２，０６５．４６ | ８．９４％ |
| 流动资产合计 | ３６，２３９．４０ | １００．００％ | ３１，３２１．０７ | １００％ | ２３，１０７．３８ | １００．００％ |
（下转19版）