股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：2011-005

  上海海立（集团）股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海海立(集团)股份有限公司（以下简称”公司”）第五届董事会第十七次会议于2011年5月20日在上海华尔道夫酒店会议室召开。会议通知于2011年5月10日以邮件和书面方式送达各董事。会议应到董事9名，实到董事8名，董事张敷彪因公务出差未能出席会议，委托董事周志炎出席会议并代行表决权。会议由沈建芳董事长主持，全体监事列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《董事会换届选举的议案》

  公司第五届董事会于2011年6月任期届满，根据公司章程的规定，董事会将进行换届选举。公司第六届董事会拟由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会同意向股东大会提名（以姓氏笔画为序）王玉、朱荣恩、孙伟、沈建芳、吴弘、张建伟、徐潮、郭竹萍、董晓青为第六届董事会董事候选人，其中吴弘、朱荣恩、王玉为第六届董事会独立董事候选人。

  吴弘先生在本公司已连任独立董事达五年，考虑到该独立董事对董事会建设所起良好作用，以及董事会成员的相对稳定，继续提名他为第六届董事会独立董事侯选人，待他连任达六年时再予以更换。

  独立董事同意董事会对上述第六届董事会董事侯选人的提名。

  三名独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需报上海证券交易所审核。(第六届董事会董事候选人简历见附件一，第六届董事会独立董事提名人声明见附件二及第六届董事会独立董事侯选人声明见附件三)

  根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，第六届董事会董事将在股东大会会议上以累计投票方式选举产生。

  二、审议通过《支付2010年度审计报酬及聘用2011年度财务审计机构的预案》。确认支付给安永华明会计师事务所2010年度财务审计费用为87万元(含差旅费)。续聘安永华明会计师事务所担任公司2011年度财务审计机构。

  独立董事对续聘2011年度财务审计机构无异议。

  以上两议案将提交2010年年度股东大会审议。

  三、审议通过《召开2010年年度股东大会的议案》。董事会决定于2011年6月17日召开公司2010年年度股东大会(详见临时公告 临2011-007)。

  上海海立（集团）股份有限公司董事会

  2011年5月24日

  附件一：第六届董事会董事候选人简历（以姓氏笔画为序）

  王 玉 女 1953年8月出生 中共党员 博士研究生、教授、博士生导师 1983年至今在上海财经大学国际工商管理学院任教，现还兼任教育部高校高职高专工商管理专业教学指导委员会副主任委员、上海市企业发展促进会副会长、上海市管理教育副会长。

  朱荣恩 男 1954年10月出生 中共党员 博士研究生 教授、博士生导师 1992年至今任上海新世纪资信评估投资有限公司总裁，现还兼任中国银行间市场交易商协会信用评级专业委员会副主任委员，全国内部控制标准委员会委员。华域汽车系统股份有限公司、申能集团股份有限公司、外高桥股份有限公司独立董事。

  孙 伟 男 1970年3月出生 中共党员 大学/工程硕士 高级工程师 现任上海电气（集团）总公司战略规划部副部长。最近五年曾任上海电气集团股份有限公司产业发展部经理，上海轨道交通设备发展有限公司总经理助理、副总经理、上海轨道交通设备发展有限公司屏蔽门工程公司总经理。

  沈建芳 男 1955年8月出生 中共党员 研究生/工商管理硕士 教授级高工 享受国务院特殊津贴 现任本公司董事、董事长、党委书记，兼任上海日立电器有限公司董事、董事长、党委书记，南昌海立电器有限公司董事、董事长。目前还兼任中国轻工业联合会特邀副会长、中国家电协会副理事长、上海家电协会会长、上海市质量协会副会长、上海市冷冻空调工业协会副理事长。最近五年曾任本公司第四届董事会董事、副董事长、党委副书记、总经理兼任上海日立电器有限公司董事、副董事长、党委书记、总经理。

  吴 弘 男 1956年7月出生 中共党员 大学学历 教授、博士生导师 现任华东政法大学经济法学院院长，本公司独立董事。现还兼任上海物贸股份有限公司、上海海博股份有限公司、上海白猫股份有限公司和上海嘉凌杰纺织品股份有限公司独立董事。最近五年曾任华东政法大学知识产权学院党总支书记，兼任浙江医药股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司独立董事。

  张建伟 男 1954年9月出生 中共党员 研究生/工商管理硕士 高级经济师 现任上海久事公司副总经理，本公司董事。现还主要兼任上海国际信托投资公司、海通证券股份有限公司、申能股份有限公司董事、太平洋保险（集团）股份有限公司监事。最近五年曾任本公司第三、四届董事会董事、上海浦东发展银行、上海化工区、上海申银万国证券股份有限公司、上海临港经济发展(集团)有限公司、上海华虹集团的董事。

  徐 潮 男 1955年11月出生 中共党员 研究生/工商管理硕士 高级经济师 现任上海电气（集团）总公司财务预算部部长，兼任上海电气资产管理有限公司副总裁、财务总监，上海电气实业有限公司执行董事，上海集优机械股份有限公司监事长。最近五年曾任上海电气资产管理有限公司总裁助理兼上海汽轮机有限公司副总裁。上海电气资产管理有限公司财务总监兼上海汽轮机有限公司副总裁。上海电气资产管理有限公司副总裁、财务总监兼上海汽轮机有限公司、上海电气电站设备有限公司上海汽轮机厂副总经理、上海电气实业有限公司执行董事。

  郭竹萍 女 1961年1月出生 中共党员 大学/工商管理硕士 高级经济师 现任本公司董事、总经理、党委副书记，兼任日立海立汽车部件（上海）有限公司董事、副董事长，上海海立特种制冷设备有限公司董事、董事长，上海海立中野冷机有限公司董事、董事长。最近五年曾任本公司副总经理。

  董晓青 男 1956年4月出生 中共党员 大专/工商管理硕士 高级经济师 现任上海日立电器有限公司董事、副董事长、总经理、党委副书记兼任南昌海立电器有限公司董事、副董事长。最近五年曾任上海日立电器有限公司董事、副总经理、党委副书记。

  附件二：上海海立（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人上海海立（集团）股份有限公司董事会现就提名吴弘、朱荣恩、王玉为上海海立（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海海立（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海海立（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合上海海立（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海海立（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海海立（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海海立（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是上海海立（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海海立（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与上海海立（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

  包括上海海立（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海海立（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人： 上海海立（集团）股份有限公司董事会

  2011年5月20日于上海

  附件三： 上海海立（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人吴弘、朱荣恩、王玉，作为上海海立（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海海立（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海海立（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海海立（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海海立（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是上海海立（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海海立（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与上海海立（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从上海海立（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合上海海立（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职上海海立（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括上海海立（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海海立（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：吴弘、朱荣恩、王玉

  2011年5月20日于上海

  股票简称: 海立股份(A股) 海立B股(B股) 股票代码: 600619(A股) 900910(B股) 编号:临2011-006

  上海海立(集团)股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗留。

  2011年5月20日监事会在公司本部会议室举行五届十六次会议。应到5名，实到5名，会议的召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。会议由监事长张兆琪先生主持。会议经表决一致通过以下决议：

  1、审议通过《监事会换届选举的议案》。公司第五届监事会已届满，将进行换届选举。根据公司章程规定，第六届监事会拟由5名监事组成，其中两名由职工代表担任。经与第一大股东协商，监事会提名（以姓氏笔画为序）励黎、袁弥芳、童丽萍作为由股东提名的第六届监事会监事候选人，提交股东大会选举。根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，上述第六届监事会监事以累计投票方式选举产生。

  另根据公司《章程》规定，经公司职工代表大会选举，吕康楚、朱浩立为由职工代表担任的第六届监事会监事。

  2、审议通过《支付2010年度审计报酬及聘用2011年度财务审计机构的预案》。

  上海海立(集团)股份有限公司监事会

  2011年5月24日

  附：股东提名的监事候选人及由职工代表担任监事的简历（以姓氏笔画为序）

  吕康楚 男 1954年4月出生 1971年1月参加工作 中共党员 大学学历 高级政工师 现任本公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席，兼任上海中野冷机有限公司董事。最近五年曾任本公司第四届监事会监事。

  朱浩立 男 1973年10月出生 1996年参加工作 大学/工程硕士 工程师 现任上海日立电器有限公司机械加工部部门经理。最近五年曾任上海日立电器有限公司压缩机装配部生产管理科经理、装备动力部部门经理、生产计划部部门经理。

  励黎 女 1970年11月出生 中共党员 大学学历 国际注册内部审计师（CIA） 高级会计师 经济师 现任本公司监事、审计室主任兼任上海金旋物业管理有限公司、上海海立铸造有限公司、上海海立集团贸易有限公司、上海海立特种制冷设备有限公司、日立海立汽车部件（上海）有限公司监事。最近五年曾任上海日立电器有限公司财务部资金科经理、青岛海立电机有限公司监事。

  袁弥芳 男 1952年10月出生 中共党员 大专学历 会计师 现任上海电气（集团）总公司审计室主任、监事会办公室主任、上海电气集团股份有限公司审计稽查室主任。最近五年曾任上海电气集团股份有限公司稽查室主任、上海电气（集团）总公司审计室主任、上海电气集团股份有限公司审计稽查室主任。

  童丽萍 女 1971年12月出生 致公党党员 研究生/法学硕士 经济师 现任上海电气集团股份有限公司法务部部长、上海电气电站集团法律审计主任，兼任上海电气风电设备有限公司监事长、上海西门子电站成套设备有限公司监事长。最近五年曾任上海电气集团股份有限公司法务中心主任、上海电气电站集团法律审计主任。上海电气集团股份有限公司法务部副部长、上海电气电站集团法律审计主任。

  股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2011-007

  上海海立(集团)股份有限公司关于

  召开2010年年度股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开日期和时间：2011年6月17日（星期五）下午1:30时开始

  ●会议召开地点：上海齐鲁万怡大酒店三楼宴会厅（浦东东方路838号）

  ●会议方式：现场方式

  上海海立(集团)股份有限公司董事会决定召集2010年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  会议召开日期和时间：2011年6月17日（星期五）下午1:30时开始

  会议召开地点：上海齐鲁万怡大酒店三楼宴会厅（浦东东方路838号）

  附近交通：2、4、6、9号地铁及公交522、795、792、451路等均可到达。

  会议方式：现场方式

  会议召集人：公司董事会。

  二、会议主要审议议题

  1、审议2010年度董事会工作报告；

  2、审议2010年度监事会工作报告；

  3、听取独立董事述职报告；

  4、审议2010年度财务决算报告及2011年度财务预算；

  5、审议2010年度利润分配的预案；

  6、审议支付2010年度审计报酬及聘用2011年度财务审计机构的预案；

  7、审议2011年度对外担保的议案；

  8、审议2011年度与上海电气（集团）总公司关联企业关联交易的议案；

  9、 董事会换届选举；

  10、监事会换届选举。

  本次股东大会会议资料将于会议召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  上述股东大会审议的议案具体内容详见分别刊登于2011年4月22日和本公告当日《上海证券报》与香港《大公报》的董事会五届十六次、五届十七次会议决议公告。其中第8项议案涉及关联交易，关联股东上海电气（集团）总公司将回避表决。

  三、会议出席对象

  1、2011年6月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东和2011年6月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为6月1日）均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师及其他相关人员。

  四、登记方法

  1、登记方式：

  (1) 个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

  (2) 法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书（原件）、出席人身份证办理登记。

  (3) 不能前来办理登记的股东可于2011年6月16日16:00时之前以信函（以到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述1、(1) (2)款所列的证明材料复印件及通讯所需的具体联系方法，现场会议时办理出席会议登记和会议资料。

  2、登记时间：2011年6月10日9:30－16:00

  3、登记地点：上海市长阳路2555号

  五、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士食宿交通自理。

  2、联系方式

  通讯地址：上海市浦东金桥出口加工区宁桥路888号

  邮编：201206

  传真：（021）50326960

  电话：（021）58547777＊7104

  联系人：牛俊英

  上海海立（集团）股份有限公司董事会

  2011年5月24日

  附件： 授权委托书

  兹委托       先生（女士）代表本单位（本人）出席上海海立（集团）股份有限公司2010年年度股东大会，并对会议审议事项行使如下表决权：

  1、对召开股东大会的公告中第 ~ 项审议事项投赞成票；

  2、对召开股东大会的公告中第 ~ 项审议事项投反对票；

  3、对召开股东大会的公告中第 ~ 项审议事项投弃权票；

  4、对可能纳入议程的临时提案 □ 有/ □ 无表决权；

  5、未作具体指示的事项，代理人 □ 可以/ □ 不可以按自己的意愿表决。

  委托人签名（法人股东由法定代表人签名并盖公章）：

  委托人身份证号码：（法人股东企业营业执照注册号）

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  本授权委托书自签署之日起生效，至本次会议结束终止。

  注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。