股票简称：*ST宝诚 股票代码：600892 编号：临2011-012

宝诚投资股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

宝诚投资股份有限公司第八届董事会第三次会议于2011年5月23日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应收到董事表决票9份，实际收到9份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以传真记名投票表决方式审议通过决议如下：

一、审议通过《关于预计2011年日常关联交易的议案》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

相关议案具体内容见公司于2011年5月24日在《上海证券报》和上交所网站http://www.sse.com.cn上披露的《预计2011年日常关联交易公告》。

二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

拟对《公司章程》作如下修改：

第十三条 原文为：

“经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询。”

拟修改为：

“经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥；建筑材料、机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、企业管理咨询、企业策划、财务咨询。”

第一百零六条 原文为：

“董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。”

拟修改为：

“董事会由9-15 名董事组成，董事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。”

第一百一十四条 原文为：

“公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副经理2名,由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

拟修改为：

“公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

上述公司经营范围变更事项以工商管理部门的核定为准。董事会提议：股东大会授权董事会办理上述公司经营范围变更事项的具体事宜。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

三、审议通过《关于修改<公司董事会秘书工作细则>的议案》

根据《上海证券交易所公司董事会秘书管理办法（修订）》的规定，对《公司董事会秘书工作细则》进行修订，修订后的《公司董事会秘书工作细则》于2011年5月24日披露在上交所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

四、审议通过《关于召开公司 2011年第一次临时股东大会的议案》

本次董事会会议已审议的第一、二项议案需提交股东大会审议，董事会提议召开2011年第一次临时股东大会，相关事宜见下文《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票

《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知》

（一）召开会议基本情况

1、本次股东大会的召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2011年6月15日（星期三）上午9∶30

3、会议地点：北京市阜外大街7号国投大厦11楼会议室

4、会议方式：现场投票表决

（二）会议审议事项

1、审议《关于预计2011年日常关联交易的议案》；

2、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

以上两项议案经第八届董事会第三次会议审议通过，议案详细内容见《2011年第一次临时股东大会会议资料》（2011年5月24日披露于上交所网站http://www.sse.com.cn）。

（三）会议出席对象

1、截止2011年6月13日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议并行使表决权，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

（四）登记方法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。

2、登记时间：请各位股东在2011年6月14日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至登记地址，现场登记的股东请至登记地址办理登记。

3、登记地址：北京市阜外大街7号国投大厦1109室

（五）其他事项：

1、会议联系方式：

电话：(010)68096094 传真: (010)68096092

邮政编码：100037 联系人：沈可

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

（六）备查文件

1、第八届董事会第三次会议决议、会议记录。

附件：授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加宝诚投资股份有限公司 2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托权限： 委托日期：

特此公告。

宝诚投资股份有限公司董事会

2011年5月23日

股票简称：*ST宝诚 股票代码：600892 编号：临2011-013

宝诚投资股份有限公司

预计2011年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司与衡阳恒飞电缆有限责任公司之间的电缆产品购销交易及铜材采购交易，上述交易构成日常关联交易

●交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。

一、关联交易概述

根据2011年5月1日起执行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五项规定，公司控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司（以下简称恒飞特缆）的另一股东衡阳恒飞电缆有限责任公司（以下简称恒飞电缆）被界定为公司的关联法人。因此，公司控股子公司恒飞特缆与关联法人恒飞电缆之间的电缆产品及铜材日常购销交易成为《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》所规定的日常关联交易。

预计2011年（1-12月）公司日常关联交易发生金额为：

日常关联交易类别	预计2011年发生金额
向恒飞电缆销售产品	8500万元
从恒飞电缆购入产品	200万元
从恒飞电缆购入铜材	5000万元

二、关联方介绍

2005年，公司与恒飞电缆共同出资创立了恒飞特缆，其中公司现金投入2000万元，投资额占注册资本的80%；恒飞电缆实物投资折合人民币500万元，投资额占注册资本的20%。恒飞电缆成立于2002年11月18日，注册资本人民币10000万元，法人代表何忠诚，主要经营范围：电线电缆的生产及销售。截至2010年12月31日，恒飞电缆总资产25843.7万元，净资产9748.24万元。

三、关联交易标的基本情况

恒飞特缆与恒飞电缆之间的日常关联交易标的为双方所生产的电线电缆产品以及恒飞特缆向恒飞电缆购买的原材料铜材。

预计2011公司与恒飞电缆之间的日常关联交易金额达到公司净资产5%且3000万元以上。

四、关联交易的主要内容和定价政策

恒飞特缆与恒飞电缆之间的日常关联交易主要分三类：

1、向恒飞电缆销售产品

恒飞特缆每年年初根据市场情况制定其产品的对外销售价格目录并递交公司备案，该目录为恒飞特缆当年进行所有销售的定价基础（包括与恒飞电缆之间的交易）。与恒飞电缆之间的交易结算方式为现销或赊销。恒飞电缆近三年的财务状况良好，不存在销售涉及应收款项成为坏账的可能；在已经发生的赊销交易中不存在恒飞电缆超过正常信用期占用恒飞特缆资金的情况。预计2011年发生额为8500万元。

2、从恒飞电缆购入产品

恒飞特缆在对外销售产品时，如果客户需要购买的某种产品企业本身并不生产，而恒飞电缆又恰好生产该产品，则恒飞特缆便会按照恒飞电缆的产品对外销售价格与其进行采购交易，然后将所购产品向客户销售。预计2011年发生额为200万元。

3、从恒飞电缆购入铜材

恒飞特缆与恒飞电缆达成约定：在恒飞特缆铜材库存不足时，恒飞特缆可以从恒飞电缆处购买所需的铜材，购买价为恒飞电缆铜材库存的采购成本。预计2011年发生额为5000万元。

五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响情况

1、关联交易的目的

恒飞特缆和恒飞电缆虽同是电线电缆生产企业，但其各自生产的电线电缆产品的规格和型号以及应用范围互不相同。恒飞特缆利用其自身的销售渠道销售从恒飞电缆处购得的产品，有利于充分利用其销售部门的资源从而获得更多的经济效益；向恒飞电缆销售产品又可以利用对方的销售渠道拓宽产品市场规模。

铜材采购成本在恒飞特缆产品生产成本中占有很大比例，且近年来铜材价格波动幅度较大，为了规避铜材价格波动给恒飞特缆带来的市场风险，恒飞特缆只能降低每次采购的数量，而这样做可能导致铜材采购计划与产品生产计划出现不符从而影响生产，特别是当其接到计划外的产品订单时。考虑到上述可能出现的情况，恒飞特缆与恒飞电缆达成约定，以市场价向恒飞电缆购入铜材，以满足产品生产的正常进行。另外，恒飞电缆作为老牌的电线电缆生产企业与供货方有较长的合作关系，从而可以享受较多的价格优惠购买铜材，恒飞电缆购买铜材后以购买价转销给恒飞特缆，可以使恒飞特缆获得相应的价格优惠。

2、关联交易对公司的影响

上述关联交易有利于提高公司的经济效益，符合公司的利益，不影响公司的独立性，交易的定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形，交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。

六、审议程序及独立董事意见

1、公司第八届董事会第三次会议于2011年5月23日召开，审议通过了《关于预计2011年日常关联交易的议案》，公司九名董事中无关联董事，所有董事全部同意该议案。

2、公司独立董事对上述议案进行了事前审核，并就此发表了意见，同意提交董事会审议。

3、公司独立董事全部同意上述议案，并就此发表了独立意见。

4、该议案在本次会议审议通过后尚需提交2011年第一次临时股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的股东将在股东大会上放弃对该议案的投票权。

七、审计委员会的意见

公司审计委员会全体成员就此关联交易发表了如下意见：认为公司《关于预计2011年日常关联交易的议案》所涉日常关联交易符合公司实际情况，关联交易的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

八、备查文件目录

1、公司第八届董事会第三次会议决议

2、公司独立董事发表的事前审核意见以及独立意见

3、公司审计委员会发表的书面意见

特此公告。

宝诚投资股份有限公司

2011年5月23日