股票代码：002392 股票简称：北京利尔 编号：2011-033

  北京利尔高温材料股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要内容提示

  本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间：2011年5月23日上午9:00

  2、召开方式：现场投票

  3、召开地点：公司会议室

  4、召 集 人：公司第一届董事会

  5、主 持 人：公司董事长赵继增先生

  6、此次股东大会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。北京市君致律师事务所孙学运律师、邹立伟律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权代表共17人，代表有表决权股份

  180,413,280股，占公司有表决权总股份的66.82%。

  公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员出席了会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次会议采取现场记名投票方式审议并通过了以下议案：

  （一）关于公司董事会换届选举的议案

  本次股东大会采取累积投票制分别选举了公司第二届董事会非独立董事和独立董事。表决情况如下：

  1、非独立董事候选人

  （1）选举赵继增先生为第二届董事会董事

  表决结果：同意180,413,280票，占出席会议有表决权股份的100%。

  （2）选举牛俊高先生为第二届董事会董事

  表决结果：同意180,413,280票，占出席会议有表决权股份的100%。

  （3）选举张广智先生为第二届董事会董事

  表决结果：同意180,413,280票，占出席会议有表决权股份的100%。

  （4）选举赵世杰先生为第二届董事会董事

  表决结果：同意180,413,280票，占出席会议有表决权股份的100%。

  （5）选举郝不景先生为第二届董事会董事

  表决结果：同意180,413,280票，占出席会议有表决权股份的100%。

  （6）选举赵伟先生为第二届董事会董事

  表决结果：同意180,413,280票，占出席会议有表决权股份的100%。

  2、独立董事候选人

  （1）选举殷瑞钰先生为第二届董事会独立董事

  表决结果：同意180,413,280票，占出席会议有表决权股份的100%。

  （2）选举孙加林先生为第二届董事会独立董事

  表决结果：同意180,413,280票，占出席会议有表决权股份的100%。

  （3）选举吴维春先生为第二届董事会独立董事

  表决结果：同意180,413,280票，占出席会议有表决权股份的100%。

  以上非独立董事、独立董事候选人得同意票总数均超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数的二分之一。

  以上非独立董事简历、独立董事简历详见2011年5月6日公司指定信息披露媒体指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告；独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见2011年5月6日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  （二）关于公司监事会换届选举的议案

  本次股东大会采取累积投票制选举了公司第二届监事会监事。表决情况如下：

  （1）选举李苗春女士为第二届监事会监事

  表决结果：同意180,413,280票，占出席会议有表决权股份的100%。

  （2）选举寇志奇先生为第二届监事会监事

  表决结果：同意180,413,280票，占出席会议有表决权股份的100%。

  以上监事候选人得同意票总数均超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数的二分之一。以上监事简历详见2011年5月6日公司指定信息披露媒体指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

  （三）关于调整独立董事津贴的议案

  同意票180,413,280股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股, 占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

  六、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市君致律师事务所

  2、律师姓名：孙学运、邹立伟

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

  六、备查文件

  1、北京利尔高温材料股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议。

  2、北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司

  董事会

  二○一一年五月二十四日

  证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2011-034

  北京利尔高温材料股份有限公司

  第二届董事会第一次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月23日在公司会议室召开第二届董事会第一次会议。本次会议由公司董事赵继增先生主持。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过认真讨论，审议并通过以下议案：

  一、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》。

  同意选举赵继增先生为公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。

  二、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会成员的议案》。

  战略委员会由赵继增先生、赵世杰先生、张广智先生、牛俊高先生、郝不景先生先生、赵伟先生六人组成，由赵继增先生担任主任委员。

  审计委员会由吴维春先生、孙加林先生、赵世杰先生三人组成，由吴维春先生担任主任委员。

  提名委员会由殷瑞钰先生、吴维春先生、赵继增先生三人组成，由殷瑞钰先生担任主任委员。

  薪酬与考核委员会由孙加林先生、吴维春先生、牛俊高先生三人组成，由孙加林先生担任主任委员。

  上述委员的任期与本届董事会的任期一致。

  三、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。

  同意续聘赵继增先生为公司总裁，聘期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。

  四、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

  同意续聘刚宏伟先生为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。

  五、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。

  同意牛俊高先生、赵世杰先生、徐延庆先生、汪正峰先生、张建超先生、郝不景先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致。

  六、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司第二届董事会秘书和证券事务代表的议案》。

  同意续聘张建超先生为公司董事会秘书，聘任曹小超女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。

  张建超先生联系方式：电话：010-61712828，传真：010-61712828，电子邮箱：ir@bjlirr.com；曹小超女士联系方式：电话：010-61712828，传真：010-61712828，电子邮箱：caoxc@bjlirr.com。

  公司独立董事就此次聘任高级管理人员发表了独立意见：经审查，赵继增先生、牛俊高先生、赵世杰先生、刚宏伟先生、徐延庆先生、张建超先生、郝不景先生、汪正峰先生不存在《公司法》第147条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教育背景、工作经历均符合职位要求。上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。因此我们同意公司董事会续聘赵继增先生为公司总裁，续聘刚宏伟先生为公司财务总监，聘任牛俊高先生、赵世杰先生、徐延庆先生、汪正峰先生、郝不景先生为公司副总裁，聘任张建超先生为副总裁兼任董事会秘书。

  七、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。

  同意续聘刘国强先生为公司内部审计部门负责人，任期与本届董事会任期一致。

  赵继增、赵世杰、张广智、牛俊高、郝不景、赵伟、殷瑞钰、孙加林、吴维春简历详见2011年5月6日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司第一届董事会第二十六次会议决议公告》。其他人员简历附后。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司董事会

  2011年5月24日

  附件：相关人员简历

  刚宏伟先生，1968年出生，本科学历，会计师。曾就职于洛阳轴承集团有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司财务总监。刚宏伟先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  徐延庆先生，1964年出生，硕士研究生学历，教授级高工。曾就职于洛阳耐火材料研究院，曾担任中国金属学会耐火材料分会专职秘书长、《中国耐火材料》（英文版）杂志副主编、《耐火材料》杂志主编，现任本公司副总裁。徐延庆先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  汪正峰先生，1966年出生，本科学历，高级工程师；曾就职于洛阳耐火材料研究院，曾任上海利尔耐火材料有限公司总经理。汪正峰先生持有公司股份4,739,922股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张建超先生，1973年出生，本科学历，工程师；曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，北京利尔高温材料股份有限公司第一届董事会秘书兼证券事务代表。张建超先生持有公司股份3,495,694股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  曹小超女士，1980年出生，本科学历，2003年入职，曾任公司人力资源主管、预制件耐火材料厂厂长，2010年3月进入证券事务部工作。曹小超女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘国强先生：1964年10月出生，大专学历，会计师。1986年12月至2005年5月在洛阳轴承集团有限公司工作，任财务审计科科长兼资金运营科科长；2005年5月至2010年5月，在深圳市永丰源瓷业有限公司工作，任财务部经理；2010年5月至今，在北京利尔高温材料股份有限公司审计部工作。刘国强先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2011-035

  北京利尔高温材料股份有限公司

  第二届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月23日在公司会议室召开第二届监事会第一次会议。本次会议由公司监事李苗春女士主持。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

  一、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

  选举李苗春女士为公司第二届监事会主席，任期与第二届监事会任期一致。

  李苗春女士简历详见2011年5月6日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司监事会

  2011年5月23日

  股票代码：002392 股票简称：北京利尔 编号：2011-036

  北京利尔高温材料股份有限公司

  职工代表大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月22日在公司会议室召开了职工代表大会，公司职工代表36人出席了本次会议，经过本次会议讨论研究，与会职工代表一致同意选举陈东明先生为北京利尔高温材料股份有限公司第二届监事会职工代表监事，与公司2011年第二次临时股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第二届监事会，任期至第二届监事会届满。（陈东明先生简历附后）

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司

  监事会

  二○一一年五月二十四日

  附件：

  陈东明先生，1982年出生，大专学历。2002年至2005年就职于南亚电路板昆山有限公司；2005年7月至今在本公司工作，曾任功能耐火材料厂厂长，现任预制件耐火材料厂厂长，第一届监事会职工监事。陈东明先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。