证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2011-017号

  四川西部资源控股股份有限公司关于非公开发行股票募集资金拟收购资产相关情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经2010年12月24日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）拟向包括公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者发行不超过3,225.80万股人民币普通股股票（因除权除息，调整为不超过4,524.88万股人民币普通股），募集资金总额预计不超过70,000万元。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行及相关费用后实际募集资金净额将用于拟收购江苏银茂控股（集团）有限公司（以下简称“银茂控股”）持有的南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权。为便于投资者更全面地了解本次非公开发行股票募集资金拟收购资产的相关情况，现就银茂矿业的相关情况公告如下：

一、银茂矿业的股权变动过程，该公司的股东和实际控制人及其演变情况

（一）银茂矿业的股权变动过程及股东演变情况

1、1995年3月，银茂矿业设立

1994年11月22日，南京铅锌银矿、葫芦岛锌厂、沈阳冶炼厂共同签署《南京栖霞山锌阳矿业有限公司发起人协议书》。

1995年3月8日，南京市经济体制改革委员会向南京铅锌银矿核发《关于同意发起设立南京栖霞山锌阳矿业有限公司的批复》（宁体改字[1995]30号），同意南京铅锌银矿以采选生产线为基础，与葫芦岛锌厂、沈阳冶炼厂共同发起组建南京栖霞山锌阳矿业有限公司（于2007年4月更名为“南京银茂铅锌矿业有限公司”）。

根据南京市审计师事务所出具的宁审所资[1994]308号资产评估报告书以及南京市国有资产管理局核发的《关于对南京铅锌银矿部分资产评估结果确认的批复》（宁国资评估确认字[95]11号），确认南京铅锌银矿、葫芦岛锌厂和沈阳冶炼厂用于出资的资产评估值为8,644.78万元。

1995年3月15日，南京市审计师事务所出具《对南京栖霞山锌阳矿业有限公司注册资本的验证报告》（宁审所验[1995]005号），验证锌阳矿业注册资本5,644万元已全部出资到位，其中南京铅锌银矿出资2,959万元，占注册资本52.43%，葫芦岛锌厂出资1,880万元，占注册资本33.31%，沈阳冶炼厂出资805万元，占注册资本14.26%。

1995年3月28日，南京市工商行政管理局向南京栖霞山锌阳矿业有限公司（以下简称“锌阳矿业”）核发注册号为24966423的《企业法人营业执照》。

锌阳矿业设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	南京铅锌银矿	2,959	52.43
2	葫芦岛锌厂	1,880	33.31
3	沈阳冶炼厂	805	14.26
合 计		5,644	100.00

2、2001年7月，第一次股权转让

2000年4月22日，沈阳冶炼厂与南京铅锌银矿签署《出资转让协议书》，约定沈阳冶炼厂将其持有的锌阳矿业805万元出资转让给南京铅锌银矿，转让价格为805万元。

2001年3月28日，根据南京化建产业（集团）有限公司出具的《关于同意南京铅锌银矿整体改制组建南京铅锌银矿有限责任公司的批复》（宁化建企字[2001]094号），南京铅锌银矿改制为南京铅锌银矿业有限责任公司，原南京铅锌银矿对锌阳矿业的出资由南京铅锌银矿业有限责任公司承继。

2001年5月20日，锌阳矿业股东会同意了上述股东变更事项。

2001年7月9日，锌阳矿业在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

上述股东变更后，锌阳矿业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	南京铅锌银矿业有限责任公司	3,764.00	66.69
2	葫芦岛锌厂	1,880.00	33.31
合 计		5,644.00	100.00

在第一次股权转让时，沈阳冶炼厂作为国有控股企业，将其所持银茂矿业14.26%的股权转让给银茂控股，未履行相关资产评估、确认程序，不符合国有资产管理的有关规定，存在瑕疵；但该次股权转让已办理完毕工商登记手续，至今未产生任何争议和纠纷。为保证上述股权转让瑕疵不影响本公司收购资产的稳定性，银茂控股于2011年4月20日向本公司出具承诺如下：“本公司保证转让给西部资源的银茂矿业80%的股权不存在任何争议或纠纷；如果未来因本公司受让沈阳冶炼厂14.26%股权所存在的瑕疵产生任何争议，则该等争议均由本公司负责解决；如果因此导致银茂矿业及西部资源产生损失，则该等损失由本公司全额承担。”

3、2005年11月，第二次股权转让

2005年9月10日，锌阳矿业股东会作出决议，同意葫芦岛锌厂将其所持锌阳矿业33.31%的股权全部有偿转让给南京银茂投资发展有限公司。

2005年9月20日，辽宁省人民政府国有资产监督和管理委员会向葫芦岛锌厂下发《关于转让葫芦岛锌厂对外投资股权有关问题的批复》（辽国资经营[2005]277号），同意葫芦岛锌厂将其所持锌阳矿业全部股权转让给银茂投资，转让价格4,000万元。

2005年9月23日，葫芦岛锌厂与银茂投资签署《股权转让协议书》，约定葫芦岛锌厂将其所持锌阳矿业全部股权转让给银茂投资，转让价格为人民币4,000万元。

2005年11月8日，锌阳矿业在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

上述股权转让后，锌阳矿业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	南京铅锌银矿业有限责任公司	3,764.00	66.69
2	南京银茂投资发展有限公司	1,880.00	33.31
合 计		5,644.00	100.00

在第二次股权转让时，葫芦岛锌厂作为国有控股企业，将其所持银茂矿业33.31%股权转让给银茂投资时，虽然没有进行资产评估，但本次股权转让获得了辽宁省国有资产监督和管理委员会的批准。

4、2007年4月，第三次股权转让

2007年1月16日，经江苏省工商行政管理局核准，锌阳矿业股东南京铅锌银矿业有限责任公司名称变更为江苏银茂控股（集团）有限公司。

2007年4月9日，锌阳矿业股东会作出决议，同意将该公司名称由“南京栖霞山锌阳矿业有限公司”变更为“南京银茂铅锌矿业有限公司”；同意银茂投资将其持有的锌阳矿业1,597.8万出资（占注册资本28.31%）转让给银茂控股；同意银茂投资将其持有的锌阳矿业282.2万出资（占注册资本5%）转让给宏茂投资。

2007年4月9日，银茂投资与银茂控股、宏茂投资分别签订了《股权转让协议书》，约定银茂投资将其所持锌阳矿业1,597.8万元出资转让给银茂控股，转让价格为3,400万元；约定银茂投资将其所持锌阳矿业282.2万元出资转让给宏茂投资，转让价格为600万元。

2007年4月16日，银茂矿业在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

上述股权转让后，银茂矿业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	江苏银茂控股（集团）有限公司	5,361.80	95.00
2	南京宏茂投资发展有限公司	282.20	5.00
合 计		5,644.00	100.00

在第三次股权转让时，银茂投资的股东为张美山、王方汉等48名自然人，银茂控股为张美山、王方汉等6名自然人实际控制的企业，宏茂投资为银茂控股的全资子公司，此次股权转让属于同一实际控制人下的内部股权转让。

（二）银茂矿业的实际控制人及其演变情况

银茂矿业1995年3月成立时的控股股东为南京铅锌银矿，南京铅锌银矿于2001年4月改制并更名为南京铅锌银矿业有限责任公司，于2007年1月更名为江苏银茂控股（集团）有限公司。银茂矿业的实际控制人演变情况如下：

1、南京铅锌银矿改制前，银茂矿业为全民所有制企业

1995年3月至2001年4月期间，银茂矿业的控股股东为南京铅锌银矿，南京铅锌银矿为全民所制企业。

1995年3月至2000年3月期间，南京铅锌银矿的主管部门为南京市冶金工业公司；2000年4月至2001年4月期间，南京铅锌银矿的主管部门为南京化建产业（集团）有限公司，而南京化建产业（集团）有限公司的主管部门为南京市国有资产管理局。

2、南京铅锌银矿改制后，银茂矿业的实际控制人为张美山、王方汉等6名自然人

（1） 2001年4月，南京铅锌银矿进行改制并更名为南京铅锌银矿业有限责任公司，注册资本为768万元，股东为张美山、王方汉等48个自然人，详情如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例(%)
1	张美山	189.90	24.73
2	张学容	57.20	7.45
3	王方汉	57.20	7.45
4	征明[注]	42.60	5.55
5	张铭书	42.60	5.55
6	刘祥安	33.30	4.34
7	郑事农	22.30	2.90
8	施仁华	8.20	1.06
9	于俊杰	8.20	1.06
10	邹学武	10.10	1.32
11	许良洪	6.80	0.89
12	张静	8.20	1.06
13	凌东升	11.20	1.45
14	王道明	10.20	1.33
15	王洪林	6.80	0.89
16	钱存宽	6.80	0.89
17	刘绮凤	6.10	0.79
18	王石采	5.60	0.72
19	曹维勤	8.30	1.08

20	王彪	6.80	0.90
21	俞昌喜	8.20	1.06
22	尹明生	7.20	0.94
23	朱俊	7.20	0.94
24	戴如彬	11.20	1.46
25	傅伟	8.60	1.12
26	姚静茹	8.40	1.09
27	张文如	5.60	0.72
28	缪建成	8.30	1.08
29	隆向阳	8.30	1.08
30	朱广明	7.20	0.94
31	邵康	7.20	0.94
32	谢福龙	8.60	1.12
33	吴连宝	8.40	1.09
34	李铭源	8.40	1.09
35	钟家清	8.40	1.09
36	吴春琪	8.40	1.09
37	汤成龙	7.20	0.94
38	陈志军	7.20	0.94
39	龙玉霞	7.00	0.94
40	余铁宝	8.30	1.08
41	王春富	8.40	1.09
42	何树生	8.40	1.09
43	吕建明	8.30	1.08
44	任尔彤	7.20	0.94
45	陆礼萍	8.40	1.09
46	施荣根	6.80	0.89
47	李杰	7.20	0.94
48	贲秀春	5.60	0.72
合计		768.00	100.00

注：自然人股东征明已去世，由其出资形成的股权已过户到其子征强名下。

其中张美山、王方汉等6名自然人合计持有的南京铅锌银矿业有限责任公司的股份表决权比例超过了50%，详情如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张美山	189.90	24.73
2	王方汉	57.20	7.45
2	张学容	57.20	7.45
4	张铭书	42.60	5.55
5	刘祥安	33.30	4.34
6	郑事农	22.30	2.90
合 计		402.50	52.42

张美山、王方汉6名自然人股东合计持有南京铅锌银矿业有限责任公司的股权比例达到52.42%，可以通过一致行动构成对该公司的控制。

（2） 2007年1月，南京铅锌银矿业有限责任公司更名为银茂控股，并且注册资本由768万元增加到5,000万元，由两个法人股东南京银美矿产品有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司分别向银茂控股增资2,962.40万元和1,269.60万元。本次增资完成后，南京银美矿产品有限公司持有银茂控股59.25%的股权，南京弘晖汉贸易发展有限公司持有银茂控股25.39%的股权，银茂控股的实际控制人仍然为张美山、王方汉等6名自然人。

南京银美矿产品有限公司成立于2001年10月，注册资本为256万元，为张美山、王方汉等48名自然人共同出资设立的有限公司，其股权结构与南京铅锌银矿业有限责任公司2001年4月设立时的股权结构一致。

南京弘晖汉贸易发展有限公司成立于2004年4月13日，注册资本为322万元，南京弘晖汉贸易发展有限公司为南京宏茂投资发展有限公司的全资子公司，而南京宏茂投资发展有限公司又为银茂控股的全资子公司。

（3） 2010年7月，为规范交叉持股，南京弘晖汉贸易发展有限公司将其所持银茂控股25.39%的股权转让给南京市银美矿产品有限公司。此次股权转让完成后，南京市银美矿产品有限公司持有银茂控股84.64%的股权，张美山、王方汉等47名自然人合计持有银茂控股15.36%的股权，银茂控股的实际控制人仍然为张美山、王方汉等6名自然人。

二、银茂矿业所使用的土地、房产情况

（一）土地使用权

银茂矿业目前使用的生产经营、附属设施用地以及办公场所用地共12宗，具体情况如下：

1、生产经营及附属设施用地11宗

银茂矿业在变更为自然人控股的企业之前为国有企业，其所使用的土地为国有划拨用地，土地使用者为南京铅锌银矿。由于2001年南京铅锌银矿整体改制为南京铅锌银矿业有限责任公司时，银茂矿业生产经营及附属设施所涉及的相关土地并未列入改制资产，因此银茂矿业一直未能以出让方式取得该等土地的国有土地使用权。

2011年1月21日，银茂矿业作为11宗土地资产（面积约172,244.21平方米）的受让方与南京化建产业（集团）有限公司（出让方）、南京产权交易中心（鉴证方）签订《产权交易合同》（宁产交合同2011年第002-1号）。合同签订后，银茂矿业向南京化建产业（集团）有限公司支付了土地使用权转让价款53,843,332元，同时向南京市国土资源局缴纳了土地使用权出让金29,103,947元。

2011年4月1日，银茂矿业与南京市国土资源局就上述土地中的10宗土地签订了《国有土地使用权出让合同》。截至2011年4月20日，银茂矿业已缴清上述10宗土地所涉契税等相关税费，该10宗土地的国有土地使用权证正在办理过程中。

关于本次未能签订《国有土地使用权出让合同》的1宗土地--狮子冲农场（地号为13102045001，面积约为18,549平方米），由于该宗土地为农用性质，办理土地使用权证的程序较为复杂，取得该宗土地的国有土地使用权证将会花费较长时间。为确保狮子冲农场土地国有土地使用权证的办理不影响本公司收购银茂矿业80%股权，银茂控股于2011年4月20日向本公司出具承诺如下：“如果在本公司与西部资源签署的《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议》生效后，银茂矿业仍未能取得狮子冲农场土地的国有土地使用权证，本公司同意西部资源从股权转让价款中直接扣除6,306,660元作为办理狮子冲农场土地的国有土地使用权证的保证金；如在上述股权转让协议生效后3个月内，银茂矿业仍未能取得狮子冲农场土地的国有土地使用权证，本公司同意将该等宗地调整出银茂矿业，并由西部资源把代扣作为保证金而尚未支付给本公司的6,306,660元股权转让款支付给银茂矿业，西部资源代付的6,306,660元冲抵应支付给本公司的股权转让款。股权转让协议生效3个月后，如果本公司办理取得狮子冲农场土地的国有土地使用权证，本公司同意将该等宗地以6,306,660元转让给银茂矿业，同意承担该次转让所涉相关税费，并积极协助银茂矿业办理该等宗地的变更登记手续。”

2、办公场所用地1宗

银茂矿业目前使用的办公场所用地（共1宗，面积约为4,820平方米）系银茂矿业向南京市栖霞镇镇政府购买办公楼时取得，该土地尚未过户至银茂矿业名下。

（二）房屋及建筑物

根据南京立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集团）有限公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告书》（立信永华评报字（2010）第186号），银茂矿业目前所拥有的房屋类资产共计122项，建筑面积约51,893.64平方米，主要为生产经营及附属设施用房及办公用房，具体情况如下：

1、生产经营及附属设施用房

生产经营及附属设施用房建筑面积共计约46,846.14 平方米，该等房产系由股东投入和自建取得，但尚未取得相关房产证。银茂矿业目前正在办理该等房产所涉及的10宗土地的国有土地使用权证，该10宗土地上的生产经营及附属设施用房（面积共计约46,846.14平方米）的测绘工作已全部完成，相关房产的产权登记手续正在办理之中。

为确保生产经营及附属设施用房的相关权属证书的办理不影响本公司收购银茂矿业80%股权，银茂控股于2011年4月20日向本公司出具承诺如下：“如果在本公司与银茂控股签署的《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议》生效后，银茂矿业仍未能取得46,846.14平方米的生产经营及附属设施用房的房产证，由此导致银茂矿业及其股东产生的损失，均由本公司全额承担。”

2、办公用房

银茂矿业目前使用的办公用房建筑面积约为5,047.50平方米，该等办公用房截至2010年8月31日的评估值为16,009,767.5元，相关权属证书目前正在办理之中。

为了保证上述办公用房及其所涉用地的相关权属证书的办理不影响西部资源收购银茂矿业80%股权，银茂控股于2011年4月20日本公司出具承诺如下：“如果在本公司与西部资源签署的《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议》生效后，银茂矿业仍未能取得5,047.50平方米的办公用房的房产证，本公司同意西部资源从股权转让价款中直接扣除16,009,767.50元作为办理办公用房的房产证的保证金；如在上述股权转让协议生效后3个月内，银茂矿业仍未能取得5,047.50平方米办公用房的房产证，本公司同意将该办公用房调整出银茂矿业，并由西部资源将代扣作为保证金而尚未支付给本公司的16,009,767.50元股权转让款支付给银茂矿业，西部资源代付的16,009,767.50元冲抵应支付给本公司的股权转让款。同时同意银茂矿业在收到16,009,767.50元办公用房置换款后免费使用3个月。股权转让协议生效3个月后，如果本公司办理取得5,047.50平方米的办公用房的房产证，本公司同意将该等房产以16,009,767.50元转让给银茂矿业，同意承担该次转让所涉相关税费，并积极协助银茂矿业办理该等房产的变更登记手续。”

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2011年5月25日