股票代码：600546 股票简称：山煤国际

  二○一一年五月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、鉴于拟用本次非公开发行股票募集资金购买的资产的审计、评估工作已完成，且其评估结果已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准，本公司对2010 年10月21 日披露的《山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修订，补充了拟购买资产的审计和评估数据以及董事会关于拟购买资产定价合理性的分析。

2、本次非公开发行股票相关事项已经获得本公司第四届董事会第九次会议和第十七次会议审议通过。

3、本公司本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于23.06元/股。

2011年3月29日，本公司2010年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配预案的议案》，以2010年12月31日的总股本750,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税）进行分配，共计分配利润225,000,000元。截至本预案签署日，本公司2010年度利润分配方案尚未实施完毕，待实施完毕后，本公司本次发行价格将相应调整为不低于22.76元/股。

具体发行价格将在本公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

4、鉴于本公司2010年度利润分配方案实施完毕后，本公司本次发行价格将调整为不低于22.76元/股，因此，本次非公开发行股票数量将相应调整为不超过24,165万股（含24,165万股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量将做相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过550,000万元，扣除发行费用后全部用于：

（1）收购山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）兼并整合山西沁水鹿台山煤业有限公司取得并筹建山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司所形成资产的100%权益；

（2）收购山煤集团兼并整合山西蒲县利泰煤业有限公司、山西蒲县杨坡煤业有限公司、山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿取得并筹建山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司所形成资产的100%权益；

（3）收购山煤集团兼并整合左云长春兴煤矿、山西左云周大庄煤业有限公司、山西左云永新煤矿有限责任公司取得并筹建山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司所形成资产的51%权益；

（4）收购山煤集团兼并整合左云县水窑乡大路坡村韩家洼煤矿、左云县毛官屯煤矿取得并筹建山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司所形成资产的51%权益；

（5）收购山煤集团兼并整合左云县东古城煤矿取得并筹建山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司所形成资产的51%权益；

（6）收购山煤集团兼并整合山西左权鑫顺煤业有限公司、山西左权突堤煤业有限公司取得并筹建山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司所形成资产的65%权益；

（7）收购山煤集团兼并整合山西左权宏远冀能煤业有限公司、山西左权寒旺煤业有限公司取得并筹建山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司所形成资产的65%权益；

（8）收购山煤集团持有的太行海运有限公司100%股权；

（9）太行海运有限公司建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：山煤国际能源集团股份有限公司

注册资本：75,000万元

注册地址：山西省太原市府西街36号

法定代表人：杜建华

经营范围：许可经营项目：煤炭销售；一般经营项目：新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的储运出口。

上市地点：上海证券交易所

证券代码：600546

证券简称：山煤国际

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、山西省大力推进煤炭资源整合，着力提高煤炭产业集中度、产业水平和安全生产水平，促进煤炭工业健康发展

2006 年6 月15 日，国务院下发了《国务院关于同意在山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点意见的批复》，要求以科学发展观为指导，全面推进中小型煤矿的股份制改造、推进煤炭资源整合，使煤炭工业尽快步入资源回采率高、安全有保障、环境污染少、经济效益好、全面协调和可持续的发展道路，为全面建设小康社会提供可靠的能源保障。该批复明确指出，相关政策措施先在山西省试点，条件成熟后逐步在全国实施。

根据国务院批复精神及国家发展和改革委员会制定的《煤炭产业政策》，山西省人民政府于2008 年9 月2日颁布《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号），要求以培育现代大型煤矿企业和企业集团为主线，充分发挥大型煤矿企业理念、技术、管理、资金优势，加快煤矿企业兼并重组，着力提高煤炭产业集中度、产业水平和安全生产水平，通过大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿，形成大型煤矿企业为主的办矿体制，在全省形成2－3个年生产能力亿吨级的特大型煤炭集团，3－5个年生产能力5,000万吨级以上的大型煤炭企业集团，使大集团控股经营的煤炭产量达到全省总产量的75%以上。

为推进煤矿兼并重组，促进煤炭资源整合工作，山西省人民政府专门成立了“煤矿企业兼并重组整合工作领导组”，全面牵头组织协调省内的煤矿企业兼并重组整合行动。山西省人民政府及相关部门还陆续颁发了《山西省人民政府办公厅关于印发山西省煤矿企业兼并重组流程图的通知》（晋政办函[2008]168 号）、《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10 号）、《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发[2009]100号）、《关于加快推进煤矿企业兼并重组整合移交接管工作的通知》（晋煤重组办发[2010]40号）等一系列配套文件，确保了在政府主导下，全省煤矿兼并重组、资源整合工作全面、有序地推进。

截至2010年年底，山西省重组整合煤矿企业正式协议签订率99.5%，主体接管到位率99.08%，采矿许可证变更率97.59%；资金补偿按协议进度到位率达到103%、按全部资金总额到位率为78.17%，名称预核准工作已全部完成，煤矿企业注册登记120户；主体到位后煤矿的复工复产、改造建设、矿井关闭工作正在有序进行，全省重组整合改造建设矿井中已有223个顺利开工1。

1该处数据摘自山西煤炭信息网《山西省煤炭工业厅副厅长牛建明在2010年全省煤炭工业统计工作会上的讲话（摘要）》。

2、山煤集团作为本次资源整合中的重要兼并整合主体，通过重组地方中小煤矿，在较短时间内控制、掌握了丰富的煤炭资源

本公司控股股东山煤集团是山西省省属重点煤炭生产经营企业，依据晋政发[2009]10号文被省政府指定为七大煤矿兼并整合主体之一，通过兼并重组整合地方中小煤矿，建立煤源基地。

自2008年下半年煤炭资源整合全面推进以来，山煤集团高度重视、准确定位、严密组织、精细管理，按照山西省委、省政府的统一决策部署和工作要求，本着“总量控制、煤种齐全、布局合理、优中选精”的原则，不断优化兼并整合方案，积极探索创新整合模式。截至目前，山煤集团经批准已在大同、忻州、晋中、临汾、长治、晋城六个地区进行煤矿兼并重组整合，整合后保留矿井14座，核定产能达到1,725万吨，从北至南初步形成了大同、忻州动力煤，临汾炼焦煤，晋城无烟煤，长治、晋中半无烟煤等四大煤种齐全的煤炭生产基地，在较短的时间内即控制和掌握了丰富的煤炭资源，为煤炭业务板块保持长期稳步健康发展奠定了坚实的基础。

3、建立从煤炭资源基地到煤炭用户之间及时、顺畅的供应渠道，打造完整的煤炭产－运－销供应链条，已成为煤炭企业抵抗经营风险、保持业务稳步发展的重要举措

煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有重要的战略地位，但煤炭资源的地理分布极不均匀，大多集中在山西、陕西及内蒙古西部。而包括电力、钢铁、建材等在内的用煤大户却集中在华东、华南等沿海经济发达地区，“西煤东运”和“北煤南运”成为我国煤炭运输长期以来的主要流向，铁路—海路联运是目前煤炭运输体系中最主要的方式，也是煤炭产销体系中十分重要的一环。在市场经济日益发展的今天，市场反应不及时、供应渠道不通畅、产供销脱节已成为煤炭企业日常经营中必须要面对的风险。

目前，在本公司的煤炭“产－运－销”业务链条中，涵盖了包括煤炭生产、铁路运输、配煤中心在内的相对齐全的业务环节，但缺乏沿海、沿江的煤炭水运能力成为本公司煤炭贸易业务发展的一块“短板”，也是影响公司全程控制煤炭“产－运－销”供应链的制约因素。因此，本公司一直在寻找合适的时机和方式完善现有的煤炭运输体系，以期可以为客户提供点对点、门对门的服务，向煤炭综合服务方面延伸。与此同时，山煤集团下属的太行海运在经过了1年多的运营管理之后，已初步建立由6艘干散货运输船组成的、合计运力达40万吨的运输船队，积累了航运经营管理经验，日常经营活动也逐渐步入正轨，具备了与本公司现有煤炭贸易业务进行整合、打造完整产业链条的基本条件。

（二）本次非公开发行的目的

1、抓住资源整合契机，快速增加煤炭资源储量，扩大生产规模，实现做大做强的战略目标

中国煤炭市场竞争激烈，煤炭行业的竞争来自多个方面，包括资源赋存、煤种、煤质、生产能力、产品加工能力、运输成本、终端价格以及品牌认知等。目前，本公司已拥有经坊煤业、凌志达煤业、大平煤业、霍尔辛赫煤业、铺龙湾煤业等5家煤炭开采公司，此外，经坊煤业还在本轮资源整合过程中兼并整合了庄子河煤业、镇里煤业，公司煤炭资源保有储量合计约10.25亿吨，核定产能合计1,170万吨/年，2010年公司实际生产原煤607.48万吨。但与同行业上市公司相比，本公司煤炭资源储备相对不足，生产规模相对较小，特别是在山西省煤炭资源兼并重组整合大背景、实现煤炭规模经营的政策导向下，本公司现有的煤炭资源储量和产能显然已经不能满足未来长远的发展。因此，本公司需要抓住资源整合契机，依托控股股东山煤集团作为山西省煤矿兼并整合主体企业之一的天然优势，快速增加煤炭资源储量，扩大生产能力，实现规模效应，增强自身的核心竞争力，实现做大做强的战略目标。

2、履行借壳上市承诺，解决同业竞争

为利用资本市场做大做强煤炭业务板块，2009年山煤集团通过股份收购、资产置换及以资产认购中油吉林化建工程股份有限公司新增股份的方式，将与煤炭生产和贸易业务相关的全部资产注入上市公司，实现了煤炭业务板块的整体上市。与此同时，山煤集团的煤矿兼并重组整合工作也刚刚开始。为避免产生同业竞争，山煤集团在借壳上市过程中做出承诺，将在适当时候将兼并重组整合的煤矿注入本公司。

目前，山煤集团煤矿资源整合工作已取得重大进展，完成了全部保留煤矿的名称预核准，取得了新的采矿许可证，与大部分煤矿签订了兼并重组协议、资产转让协议，完成了对兼并重组矿井的接管，且该等兼并重组矿井已经陆续进入矿井改造建设阶段，部分矿井具备了注入本公司的条件。

根据山西煤矿整合领导组的批复，山煤集团本次兼并整合煤矿的核定生产规模合计1,725万吨/年，为本公司现有核定生产规模1,170万吨/年的1.47倍。随着该等兼并整合矿井的陆续建成投产，山煤集团与本公司将形成实质性同业竞争。为了有效避免同业竞争，山煤集团将逐步把符合条件的兼并整合煤矿注入本公司。

本次非公开发行系山煤集团履行2009年重大资产重组承诺的重大举措，体现了控股股东对上市公司的有力支持，展现了山煤集团作为一个对资本市场负责任的大型国有企业的良好形象。

3、减少关联交易，完善公司煤炭生产和贸易供应链，提升公司竞争力

秉承本公司“以服务和质量为保障，以市场和客户为中心”的营销理念，通过收购山煤集团持有的太行海运100%股权并对其进行增资以实施建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目，将在减少公司与山煤集团之间关联交易的同时，拓展本公司的煤炭航运业务，使公司具备整合上游煤炭资源供应、中游煤炭流通服务基地和下游市场营销网络的能力，形成最具完整意义的“煤矿→铁路→港口→海运（河运）→配煤中心→用户”的煤炭供应链，前移煤炭销售平台，打通信息的双向流动通道，为客户提供点对点、门对门的服务。这对扩大本公司市场规模，降低营销成本，提高资源使用效率，提升公司竞争力具有十分重要的意义。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

（三）定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于23.06元/股。

2011年3月29日，本公司2010年年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配预案的议案》，以2010年12月31日的总股本750,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税）进行分配，共计分配利润225,000,000元。截至本预案签署日，本公司2010年度利润分配方案尚未实施完毕，待实施完毕后，本公司本次发行价格将相应调整为不低于22.76元/股。

具体发行价格将在本公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

（四）发行数量

鉴于本公司2010年度利润分配方案实施完毕后，本公司本次发行价格将调整为不低于22.76元/股，因此，本次非公开发行股票数量将相应调整为不超过24,165万股（含24,165万股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量将做相应调整。

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行对象不超过十名，发行对象的范围为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

具体发行对象将在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由本公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途

本次非公开发行募集资金总额不超过550,000万元，扣除发行费用后全部用于：

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注1：山煤国际将以募集资金55,000.00万元向太行海运增资用于建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目。

在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决；如实际募集资金总额扣除发行费用后多于上述募投项目需投入的募集资金数额，则多余部分将用于补充流动资金。

本次募集资金到位之前，太行海运如根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或股东借款等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前本公司滚存的未分配利润由本公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本公司本次非公开发行募集资金用途涉及向公司控股股东山煤集团收购相关资产，因而构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在相关议案提交本公司股东大会审议时，山煤集团作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

五、本次非公开发行对实际控制权的影响

本次非公开发行前，本公司控股股东山煤集团持有本公司56,926.6215万股股份，持股比例为75.90%，山西省国资委为本公司的实际控制人。

根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过24,165万股。按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，本公司总股本将由发行前的75,000万股增加至99,165万股，其中，山煤集团持有本公司56,926.6215万股股份，持股比例为57.41%，仍为本公司控股股东。

本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。

六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行相关事项已经本公司第四届董事会第九次会议和第十七次会议审议通过，截至本预案签署日，尚需以下呈报批准程序：

（一）山西省国资委批准本次非公开发行方案；

（二）本公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（三）中国证监会核准本次非公开发行方案。

第二节 标的资产的基本情况

一、标的资产的基本情况

（一）山煤集团兼并整合鹿台山煤矿取得并筹建鹿台山煤业所形成资产的100%权益

1、兼并重组整合情况

2009年9月16日，山西煤矿整合领导组办公室出具《关于晋城市沁水县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发[2009]38号），同意山煤集团整合鹿台山煤矿，并将其作为单独保留矿井，重组整合后的企业名称为山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（暂定名），核定生产规模为60万吨/年。根据整合方案批复，山煤集团通过签署资产转让协议，取得了鹿台山煤矿的全部采矿权和实物资产，并于2009年12月与相关方签署资产移交确认文件，正式接管了鹿台山煤矿。

2009年8月17日，山西省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（<晋>名称预核内[2009]第008099号），同意预先核准整合后的企业名称为“山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司”。2011年1月17日，山西省工商局出具（晋）名称预核内[2011]第007006号《企业名称预先核准通知书》，同意以上预先核准的企业名称保留至2011年7月17日。

2009年11月6日，山西省国土厅向重组整合后的鹿台山煤业颁发了证号为C1400002009111220042269号的《采矿许可证》，证载矿区面积为4.7平方公里，核定生产规模为60万吨/年，开采煤层为2#—15#，开采方式为地下开采，有效期限自2009年11月6日至2011年11月6日。

兼并整合后的鹿台山煤业的矿区示意图如下：

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2、煤炭资源情况

根据国土资源部于2011年2月25日出具的《关于〈山西省沁水县鹿台山煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2011]44号），截至2009年12月31日，鹿台山煤业的累计查明煤炭资源储量2,720万吨，累计动用295万吨，保有资源储量2,425万吨，煤种为无烟煤，可作动力及民用煤。

3、接管后的施工建设情况

山煤集团接管鹿台山煤业后，派驻了以“六长”和财务总监为主的管理团队，建立了以安全、生产、机电、调度、通风、地测防治水等职能为主的安全管理机构，全面负责煤矿的技改建设工作。

（1）矿井建设的审批情况

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（2）矿井建设的进度

经晋城市煤炭工业局批准，鹿台山煤业已于2010年12月13日开工建设。截至2011年4月30日，鹿台山煤业的矿井建设进度如下：

① 矿建工程施工进度

主斜井翻矸坡砌基础已完成；副斜井补强支护，共打锚杆 60排，总长54米，并挂网；回收小工作面材料设备及码放；封闭小工作面，共打四道闭墙、一道挡水墙，约26.5立方米。

② 土建工程施工进度

土建工程已进行招标，确定了施工队伍，准备开工。

4、审计结果

根据中瑞岳华专审字[2011]第1029号审计报告，筹建鹿台山煤业所形成资产最近一年的会计数据如下表所示：

单位：元

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综上，截至评估基准日（2010年12月31日），鹿台山煤业扣除负债后的资产净额为16,702.35万元。

5、资产评估结果

根据中联评报字[2011]第162号《资产评估报告》，经成本法评估，截至2010年12月31日，筹建鹿台山煤业所形成资产的100%权益的评估价值为69,706.63万元，评估结果详见下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010年12月31日 单位：万元

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鹿台山煤业本次评估增值主要是无形资产——采矿权评估增值所致，采矿权价值变动的主要原因是由于煤价上涨和煤矿整合后生产能力提高所致。

鹿台山煤业的采矿权评估采用了折现现金流量法，评估过程中选取的主要评估参数如下：

（1）评估利用的资源储量、可采储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》计算，鹿台山煤业评估利用的资源储量为2,123.80万吨，评估利用的可采储量为1,520.48万吨。

（2）生产规模及矿山服务年限

根据《采矿许可证》、《初步设计》等资料，本次评估的生产规模确定为60 万吨/年，本次评估计算的矿山服务年限为18.10 年。

（3）评估采用的销售价格

经对当地煤炭市场的调研，确定鹿台山煤业的原煤综合售价（不含税）为471.27元/吨，该价格取整为471.00 元/吨。

（4）固定资产投资及更新改造资金

根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》计算，本次评估选取的评估对象的矿井固定资产原值合计24,491.85 万元、净值合计21,167.67 万元。

本次评估中，房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，更新改造资金总计8,964.44 万元。

（5）总成本费用

根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，参考《初步设计》中成本费用参数和有关法律法规，确定鹿台山煤业正常生产年份总成本费用为13,300.35万元，折合单位原煤总成本费用为221.73元/吨。

（6）折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，结合近期市场利率情况，确定本次评估的折现率为9.35 %。（下转B10版）

本公司、山煤国际	指	山煤国际能源集团股份有限公司
山煤集团	指	山西煤炭进出口集团有限公司
本预案	指	山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
本次发行、本次非公开发行	指	山煤国际本次非公开发行不超过24,165万股（含24,165万股）A股股票的行为
《收购资产协议》	指	《山煤国际能源集团股份有限公司与山西煤炭进出口集团有限公司之收购资产协议》
鹿台山煤矿	指	山西沁水鹿台山煤业有限公司
鹿台山煤业	指	已取得名称预核准，尚在筹建中的山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司
利泰煤矿	指	山西蒲县利泰煤业有限公司
杨坡煤矿	指	山西蒲县杨坡煤业有限公司
豹子沟煤矿	指	山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿
豹子沟煤业	指	已取得名称预核准，尚在筹建中的山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司
长春兴煤矿	指	左云长春兴煤矿
周大庄煤矿	指	山西左云周大庄煤业有限公司
永新煤矿	指	山西左云永新煤矿有限责任公司
长春兴煤业	指	已取得名称预核准，尚在筹建中的山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司
韩家洼煤矿	指	左云县水窑乡大路坡村韩家洼煤矿
毛官屯煤矿	指	左云县毛官屯煤矿
韩家洼煤业	指	已取得名称预核准，尚在筹建中的山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司
东古城煤矿	指	左云县东古城煤矿
东古城煤业	指	已取得名称预核准，尚在筹建中的山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司
鑫顺煤矿	指	山西左权鑫顺煤业有限公司
突堤煤矿	指	山西左权突堤煤业有限公司
鑫顺煤业	指	已取得名称预核准，尚在筹建中的山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司
宏远煤矿	指	山西左权宏远冀能煤业有限公司
寒旺煤矿	指	山西左权寒旺煤业有限公司
宏远煤业	指	已取得名称预核准，尚在筹建中的山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司
太行海运	指	太行海运有限公司，为山煤集团全资子公司
标的资产	指	山煤国际拟用本次非公开发行募集资金向控股股东山煤集团购买的鹿台山煤业、豹子沟煤业、长春兴煤业、韩家洼煤业、东古城煤业、鑫顺煤业、宏远煤业等七个筹建煤矿资产的全部或部分权益以及太行海运100%的股权
六长	指	煤矿安全生产所必须配备的管理人员，包括：矿长、安全矿长、机电矿长、生产矿长、总工程师、通风助理
山西煤矿整合领导组	指	山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组
山西省工商局	指	山西省工商行政管理局
山西省国土厅	指	山西省国土资源厅
山西省环保厅	指	山西省环境保护厅
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
中联评估	指	中联资产评估有限公司
元	指	人民币元

编号	募集资金投资项目	项目总投资额（万元）	拟投入募集资金数额（万元）
1	收购山煤集团兼并整合鹿台山煤矿取得并筹建鹿台山煤业所形成资产的100%权益	69,706.63	69,706.63
2	收购山煤集团兼并整合利泰煤矿、杨坡煤矿、豹子沟煤矿取得并筹建豹子沟煤业所形成资产的100%权益	201,199.32	201,199.32
3	收购山煤集团兼并整合长春兴煤矿、周大庄煤矿、永新煤矿取得并筹建长春兴煤业所形成资产的51%权益	58,745.03	58,745.03
4	收购山煤集团兼并整合韩家洼煤矿、毛官屯煤矿取得并筹建韩家洼煤业所形成资产的51%权益	18,474.76	18,474.76
5	收购山煤集团兼并整合东古城煤矿取得并筹建东古城煤业所形成资产的51%权益	5,694.23	5,694.23
6	收购山煤集团兼并整合鑫顺煤矿、突堤煤矿取得并筹建鑫顺煤业所形成资产的65%权益	45,826.38	45,826.38
7	收购山煤集团兼并整合宏远煤矿、寒旺煤矿取得并筹建宏远煤业所形成资产的65%权益	72,840.55	72,840.55
8	收购太行海运100%股权	7,732.03	7,732.03
小计		480,218.93	480,218.93
9	太行海运建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目（注1）	75,440.00	55,000.00
合计		555,658.93	535,218.93

序号	批复名称	文号	核发部门	核发日期
1	关于山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告的批复	晋市煤局规字[2010]424号	晋城市煤炭工业局	2010.8.27
2	关于山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司兼并重组整合矿井初步设计的批复	晋市煤局规字[2010]581号	晋城市煤炭工业局	2010.10.15
3	关于山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司兼并重组整合初步设计安全专篇的批复	晋煤监局字[2010]141号	山西煤矿安全监察局晋城监察分局	2010.10.27
4	关于山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司兼并重组整合项目开工建设的批复	晋市煤局规字[2010]745号	晋城市煤炭工业局	2010.12.10
5	关于《山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（600Kt/a）矿井兼并重组整合项目变更环境影响报告》的批复	晋环函[2011]679号	山西省环境保护厅	2011.4.27

项目	2010年12月31日
货币资金	4,324,760.75
预付款项	5,460,000.00
其他应收款	1,636,854.47
存货	1,798,548.83
流动资产合计	13,220,164.05
固定资产	65,387,146.55
在建工程	22,068,045.91
工程物资	1,670,889.38
无形资产	100,126,800.00
非流动资产合计	189,252,881.84
资产总计	202,473,045.89
应付账款	281,887.60
应付职工薪酬	1,301,274.08
应交税费	781,876.13
其他应付款	33,084,575.42
负债总计	35,449,613.23

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	1,322.02	1,312.75	-9.27	-0.70
非流动资产	2	18,925.29	71,938.84	53,013.55	280.12
其中：固定资产	3	6,538.71	6,890.61	351.90	5.38
在建工程	4	2,206.80	2,206.80	-	-
工程物资	5	167.09	167.09	-	-
无形资产	6	10,012.68	62,674.34	52,661.66	525.95
资产总计	7	20,247.31	73,251.59	53,004.28	261.78
流动负债	8	3,544.96	3,544.96	-	-
非流动负债	9	-	-	-
负债总计	10	3,544.96	3,544.96	-	-
净资产	11	16,702.35	69,706.63	53,004.28	317.35