第四届董事会第十七次会议决议公告
证券简称：山煤国际 证券代码：600546 公告编号：临2011--014号
山煤国际能源集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2011年5月16日以送达、邮件等形式发给各位董事，会议于2011年5月23日在太原市长风街世纪广场B座21层会议室以现场方式召开，应到董事11人，实到董事11人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长杜建华先生主持，本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法规。
本次会议主要讨论公司非公开发行股票募集资金用于收购山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）拥有的七个筹建煤矿资产的全部或部分权益，以及收购山煤集团拥有的太行海运有限公司（以下简称“太行海运”）100%股权（该等股权与前述资产权益合称“标的资产”）并向太行海运增资的审计、评估等相关事宜。鉴于山煤集团为公司控股股东，本次募集资金投资项目构成公司与山煤集团的重大关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事杜建华、马进、赵戌林、王雁琳、宫来喜、杨培雄、康真如在审议涉及关联交易的议案时均回避表决。公司就本次非公开发行股票事项涉及关联交易、资产评估等事宜已事前征求独立董事的意见，公司独立董事对此发表了无异议的独立意见。
会议经各位董事的认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于对公司非公开发行股票方案进一步补充的议案》
公司于2010年10月20日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了非公开发行股票方案，并编制了《山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》（上述公告已分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））。本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的资产现已完成审计、评估工作，相关评估结果已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）核准，同时本次募集资金投资项目的各项明细以及募集资金在各项目的投资额已确定，同意公司对前述发行方案中“募集资金用途”等事项的相关内容予以补充，经补充后的发行方案如下：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：关联董事回避表决， 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：关联董事回避表决， 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象的范围：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：关联董事回避表决， 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
（四）定价基准日和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日（2010年10月21日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于23.06元/股。公司2010年年度股东大会已审议通过《关于2010年度利润分配预案的议案》，拟定以2010年12月31日公司总股本750,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税）。公司已于2011年5月18日发布前述利润分配方案实施公告，待实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整为不低于22.76元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价做相应调整。
表决结果：关联董事回避表决， 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
（五）发行数量
在公司2010年度利润分配实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于22.76元/股，因此，本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过24,165万股（含24,165万股）。
在前述上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量做相应调整。
表决结果：关联董事回避表决， 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：关联董事回避表决， 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事回避表决， 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
（八）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过550,000万元，扣除发行费用后全部用于：
■
注1：山煤国际将以募集资金55,000.00万元向太行海运增资用于建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目。
在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金总额扣除发行费用后多于上述募投项目需投入的募集资金数额，则多余部分将用于补充流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，太行海运如根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或股东借款等自筹资金先行投入，公司本次非公开发行募集资金到位后将以实际募集资金予以置换。
表决结果：关联董事回避表决， 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：关联董事回避表决， 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：关联董事回避表决， 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
本次经补充后的非公开发行方案将替代经公司第四届董事会第九次会议审议通过的发行方案，以《关于公司非公开发行股票方案的议案》形式提交公司股东大会逐项审议。
本次非公开发行股票方案尚需获得山西省国资委批准，公司股东大会审议通过，最终需经中国证监会核准后方能实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。
三、审议通过《关于<山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
公司2010年10月20日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》，根据非公开发行工作进展情况，同意公司对该预案相关内容进一步补充，形成《山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，详见上海证券交易所网站。
表决结果：关联董事回避表决， 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与山煤集团签署附生效条件<收购资产协议>的议案》
根据非公开发行工作进展情况，就公司本次非公开发行股票募集资金用于收购山煤集团拥有的标的资产事宜，公司与山煤集团达成一致意见，并与山煤集团签署了附生效条件的《收购资产协议》。
表决结果：关联董事回避表决， 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《山煤国际能源集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，详见上海证券交易所网站。
表决结果：关联董事回避表决， 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
根据公司董事会战略委员会的提案，公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目可行，并编制了可行性分析报告，详见上海证券交易所网站。
表决结果：关联董事回避表决， 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于批准本次非公开发行涉及的标的资产的审计、评估报告进行申报和披露的议案》
公司拟以本次非公开发行募集资金收购山煤集团拥有的标的资产项目，公司委托中瑞岳华会计师事务所有限公司、中联资产评估有限公司以2010 年12 月31 日为基准日进行了审计、评估等工作，并出具了《审计报告》和《资产评估报告》，详见上海证券交易所网站。
表决结果：关联董事回避表决， 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
公司聘请中联资产评估有限公司对本次非公开发行涉及的标的资产进行评估，出具了以2010年12月31日为基准日的中联评报字[2011]第161号、162号、163号、164号、165号、166号、167号和168号《资产评估报告》。前述评估报告已经山西省国资委核准。
中联资产评估有限公司具有证券执业资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。中联资产评估有限公司及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；中联资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。
表决结果：关联董事回避表决， 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2.授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；
3.根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；
4.授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5.授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；
6.授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
7.授权公司董事会根据有关管理部门要求、证券市场实际情况和项目实际需求，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排，包括投入顺序和金额等进行相应的调整；
8.如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；
9.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》
公司将采用网络投票和现场投票相结合的方式于2011年6月9日（周四）召开2011年第二次临时股东大会，审议非公开发行股票等有关议案，股东大会通知详见同日公告《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2011--017号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2011年5月23日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2011--015号
山煤国际能源集团股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月16日以专人送达、电子邮件方式向全体监事发出召开第四届监事会第九次会议的通知。会议于2011年5月23日在太原市长风大街世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。会议应到监事7 人，实到监事7名。会议由监事会主席郭永兴先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法规。
出席会议的监事经认真讨论一致审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象的范围：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
（四）定价基准日和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日（2010年10月21日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于23.06元/股。公司2010年年度股东大会已审议通过《关于2010年度利润分配预案的议案》，拟定以2010年12月31日公司总股本750,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税）。公司已于2011年5月18日发布前述利润分配方案实施公告，待实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整为不低于22.76元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价做相应调整。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
（五）发行数量
在公司2010年度利润分配实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于22.76元/股，因此，本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过24,165万股（含24,165万股）。
在前述上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量做相应调整。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
（八）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过550,000万元，扣除发行费用后全部用于：
■
注1：山煤国际将以募集资金55,000.00万元向太行海运增资用于建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目。
在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金总额扣除发行费用后多于上述募投项目需投入的募集资金数额，则多余部分将用于补充流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，太行海运如根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或股东借款等自筹资金先行投入，公司本次非公开发行募集资金到位后将以实际募集资金予以置换。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本次经补充后的非公开发行方案将替代经公司第四届董事会第九次会议审议通过的发行方案，以《关于公司非公开发行股票方案的议案》形式提交公司股东大会逐项审议。
本次非公开发行股票方案尚需获得山西省国资委批准，公司股东大会审议通过，最终需经中国证监会核准后方能实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。
三、审议通过《关于<山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与山煤集团签署附生效条件<收购资产协议>的议案》
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
监事会
2011年5月23日
证券简称：山煤国际 证券代码：600546 编号：临2011--016号
山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票
募集资金收购资产暨关联交易公告（补充稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票募集资金拟用于向公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”） 收购其拥有的七个筹建煤矿资产的全部或部分权益及太行海运有限公司（以下简称“太行海运”）100%股权（以下简称“标的资产”）。（以下简称“本次交易”）
●董事会审议和关联人回避事宜
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与控股股东山西煤炭进出口集团有限公司签署附生效条件<收购资产框架协议>的议案》等相关议案。鉴于公司拟用于认购本次非公开发行A股股票的标的资产的相关审计、评估工作已经完成，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司非公开发行股票方案进一步补充的议案》、《关于<山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司与山煤集团签署附生效条件<收购资产协议>的议案》等相关议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。独立董事事前认可了相关议案、同意提交董事会审议。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事杜建华、马进、赵戌林、王雁琳、宫来喜、杨培雄、康真如回避表决。独立董事已发表同意本次交易的独立意见。
●本次交易对公司的影响
本次交易系在山西省推进煤矿企业兼并重组、促进煤炭资源整合的背景下进行的，有利于公司增加煤炭资源储量，扩大煤炭生产能力；有利于完善公司煤炭贸易供应链，提升行业地位；有利于解决公司与山煤集团之间同业竞争，减少关联交易；进一步增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家和山西省煤炭产业调整和规划政策，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益。
●需提请投资者注意的其他事项
1.本次交易不适用中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.根据有关法律法规的规定，包含本次交易的本公司非公开发行股票方案需山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）批准，公司股东大会审议通过，并上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核。
3.公司已于2010年10月21日公告《山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》。根据公司非公开发行股票的工作进展情况，公司对预案相关内容进一步补充，形成了《山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，并已于2011年5月25日予以公告。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行A股股票募集资金收购山煤集团拥有的七个筹建煤矿资产的全部或部分权益及太行海运100%股权。
上述标的资产以2010年12月31日为基准日，以具有证券从业资格的评估机构出具的、经山西省国资委核准的评估报告所确认的评估值为依据，由山煤集团通过协议转让方式出售给山煤国际，山煤国际以非公开发行股票的募集资金支付购买价款。
山煤集团为公司控股股东，现直接持有公司75.90%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。
二、关联方基本情况
本次交易的交易对方山煤集团为公司控股股东，相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称：山西煤炭进出口集团有限公司
注册地址：太原市长风街115号
法定代表人：杜建华
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币698,267,000元
实收资本：人民币698,267,000元
成立日期：1981年5月9日
营业执照注册号：140000100004562
经营范围：许可经营项目：煤炭、焦炭的储运；煤炭批发经营（有效期至2012年12月31日）；通过铁路经销煤炭（有效期至2013年4月30日）；一般经营项目：煤炭、焦炭及副产品的出口业务；自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；投资兴办煤炭、焦炭生产企业；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材。
（二）股权结构图
■
（三）主营业务
山煤集团是一家以煤炭产销、高端装备制造和金融投资三大产业板块为业务核心的国有大型企业集团，并在2009年被山西省政府确定为全省煤炭资源整合的七家主体之一。山煤集团的资产质量、经营业绩在山西省省属企业中名列前茅，2010年，山煤集团位列全国企业500强第259位、山西省100强企业第9位及山西省服务业60强企业第3位。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产的具体范围
本次募集资金收购的标的资产是山煤集团筹建的七个煤矿资产的全部或部分权益及太行海运100%股权。标的资产的具体范围如下：
1.山煤集团兼并整合山西沁水鹿台山煤业有限公司取得并筹建山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（暂定名，以下简称“鹿台山煤业”）所形成资产的100%权益；
2.山煤集团兼并整合山西蒲县利泰煤业有限公司、山西蒲县杨坡煤业有限公司、山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿取得并筹建山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（暂定名，以下简称“豹子沟煤业”）所形成资产的100%权益；
3.山煤集团兼并整合左云长春兴煤矿、山西左云周大庄煤业有限公司、山西左云永新煤矿有限责任公司取得并筹建山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（暂定名，以下简称“长春兴煤业”）所形成资产的51%权益；
4.山煤集团兼并整合左云县水窑乡大路坡村韩家洼煤矿、左云县毛官屯煤矿取得并筹建山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定名，以下简称“韩家洼煤业”）所形成资产的51%权益；
5.山煤集团兼并整合左云县东古城煤矿取得并筹建山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司（暂定名，以下简称“东古城煤业”）所形成资产的51%权益；
6.山煤集团兼并整合山西左权鑫顺煤业有限公司、山西左权突堤煤业有限公司取得并筹建山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（暂定名，以下简称“鑫顺煤业”）所形成资产的65%权益；
7.山煤集团兼并整合山西左权宏远冀能煤业有限公司、山西左权寒旺煤业有限公司取得并筹建山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（暂定名，以下简称“宏远煤业”）所形成资产的65%权益；
8.太行海运100%股权。
（二）整合兼并煤矿资产的情况概述
■
（二）太行海运的情况概述
太行海运系经交通运输部《关于同意筹建太行海运有限公司的批复》（交水批[2009]549号）、《关于同意太行海运有限公司开业的批复》（交水批[2010]105号）批准设立的有限公司。
太行海运持有唐山市海港经济开发区于2010年7月2日核发并经2009年度工商年检的注册号为130294000005676的《企业法人营业执照》，载明其注册资本为1亿元，实收资本为1亿元，住所为唐山海港开发区瑞泽小区109楼3号，法定代表人为潘海波，成立日期为2009年9月9日，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营项目：国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输（经营至2014年6月3日止）”。
标的资产的具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站、《上海证券报》上的《山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：山西煤炭进出口集团有限公司
乙方： 山煤国际能源集团股份有限公司
合同签订时间：2011年5月23日
（二）交易标的
山煤集团同意依照本协议约定的条款和条件将其拥有的标的资产分别转让给山煤国际，山煤国际同意依照本协议约定的条款和条件受让该等标的资产。
（三）收购价款及支付方式
1.标的资产中山煤集团拥有的七个筹建煤矿资产的权益和太行海运的股权的作价分别等于评估值，据此，最终确定标的资产转让总价款为480,218.93万元。
2.山煤国际应于交割日后10个工作日内，以现金方式向山煤集团一次性支付转让总价款。该等资金来源为山煤国际本次非公开发行的募集资金，若募集资金款项不足，则山煤国际应通过自有资金及银行贷款等途径予以解决，确保转让总价款得以及时、全额支付。
（下转B10版）
| 编号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资金额（万元） | 拟投入募集资金数额（万元） |
| 1 | 收购山煤集团兼并整合山西沁水鹿台山煤业有限公司取得并筹建山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（暂定名）所形成资产的100%权益 | 69,706.63 | 69,706.63 |
| 2 | 收购山煤集团兼并整合山西蒲县利泰煤业有限公司、山西蒲县杨坡煤业有限公司、山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿取得并筹建山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（暂定名）所形成资产的100%权益 | 201,199.32 | 201,199.32 |
| 3 | 收购山煤集团兼并整合左云长春兴煤矿、山西左云周大庄煤业有限公司、山西左云永新煤矿有限责任公司取得并筹建山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（暂定名）所形成资产的51%权益 | 58,745.03 | 58,745.03 |
| 4 | 收购山煤集团兼并整合左云县水窑乡大路坡村韩家洼煤矿、左云县毛官屯煤矿取得并筹建山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定名）所形成资产的51%权益 | 18,474.76 | 18,474.76 |
| 5 | 收购山煤集团兼并整合左云县东古城煤矿取得并筹建山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司（暂定名）所形成资产的51%权益 | 5,694.23 | 5,694.23 |
| 6 | 收购山煤集团兼并整合山西左权鑫顺煤业有限公司、山西左权突堤煤业有限公司取得并筹建山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（暂定名）所形成资产的65%权益 | 45,826.38 | 45,826.38 |
| 7 | 收购山煤集团兼并整合山西左权宏远冀能煤业有限公司、山西左权寒旺煤业有限公司取得并筹建山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（暂定名）所形成资产的65%权益 | 72,840.55 | 72,840.55 |
| 8 | 收购太行海运100%股权 | 7,732.03 | 7,732.03 |
| 小计 | 480,218.93 | 480,218.93 | |
| 9 | 太行海运建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目（注1） | 75,440.00 | 55,000.00 |
| 合计 | 555,658.93 | 535,218.93 | |
| 编号 | 募集资金投资项目 | 拟投资金额（万元） | 拟投入募集资金数额（万元） |
| 1 | 收购山煤集团兼并整合山西沁水鹿台山煤业有限公司取得并筹建山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（暂定名）所形成资产的100%权益 | 69,706.63 | 69,706.63 |
| 2 | 收购山煤集团兼并整合山西蒲县利泰煤业有限公司、山西蒲县杨坡煤业有限公司、山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿取得并筹建山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（暂定名）所形成资产的100%权益 | 201,199.32 | 201,199.32 |
| 3 | 收购山煤集团兼并整合左云长春兴煤矿、山西左云周大庄煤业有限公司、山西左云永新煤矿有限责任公司取得并筹建山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（暂定名）所形成资产的51%权益 | 58,745.03 | 58,745.03 |
| 4 | 收购山煤集团兼并整合左云县水窑乡大路坡村韩家洼煤矿、左云县毛官屯煤矿取得并筹建山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定名）所形成资产的51%权益 | 18,474.76 | 18,474.76 |
| 5 | 收购山煤集团兼并整合左云县东古城煤矿取得并筹建山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司（暂定名）所形成资产的51%权益 | 5,694.23 | 5,694.23 |
| 6 | 收购山煤集团兼并整合山西左权鑫顺煤业有限公司、山西左权突堤煤业有限公司取得并筹建山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（暂定名）所形成资产的65%权益 | 45,826.38 | 45,826.38 |
| 7 | 收购山煤集团兼并整合山西左权宏远冀能煤业有限公司、山西左权寒旺煤业有限公司取得并筹建山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（暂定名）所形成资产的65%权益 | 72,840.55 | 72,840.55 |
| 8 | 收购太行海运100%股权 | 7,732.03 | 7,732.03 |
| 小计 | 480,218.93 | 480,218.93 | |
| 9 | 太行海运建造4艘47,500吨级灵便型散货船项目（注1） | 75,440.00 | 55,000.00 |
| 合计 | 555,658.93 | 535,218.93 | |
| 序号 | 整合后主体名称 | 被整合兼并的主体名称 | 权益比例 | 整合兼并方案批复 | 整合后产能 | 采矿许可证号 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（暂定名） | 山西蒲县利泰煤业有限公司 | 100% | 晋煤重组办发[2009]55号 | 90万吨/年 | C1400002009121220052307 |
| 山西蒲县杨坡煤业有限公司 | ||||||
| 山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿 | ||||||
| 2 | 山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（暂定名） | 山西沁水鹿台山煤业有限公司 | 100% | 晋煤重组办发[2009]38号 | 60万吨/年 | C1400002009111220042269 |
| 3 | 山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（暂定名） | 左云长春兴煤矿 | 51% | 晋煤重组办发[2009]9号 | 240万吨/年 | C1400002009121220046626 |
| 山西左云周大庄煤业有限公司 | ||||||
| 山西左云永新煤矿有限责任公司 | ||||||
| 4 | 山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定名） | 左云县水窑乡大路坡村韩家洼煤矿 | 51% | 晋煤重组办发[2009]9号 | 90万吨/年 | C1400002009121220046814 |
| 左云县毛官屯煤矿 | ||||||
| 5 | 山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司（暂定名） | 左云县东古城煤矿 | 51% | 晋煤重组办发[2009]9号 | 90万吨/年 | C1400002009121220046627 |
| 6 | 山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（暂定名） | 左权鑫顺煤业有限公司 | 65% | 晋煤重组办发[2009]74号 | 180万吨/年 | C1400002009121220052689 |
| 左权突堤煤业有限公司 | ||||||
| 7 | 山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（暂定名） | 左权宏远冀能煤业有限公司 | 65% | 晋煤重组办发[2009]74号 | 120万吨/年 | C1400002009121220049235 |
| 左权寒旺煤业有限公司 |