证券代码：600894 证券简称：广钢股份 公告编号：临2011-12

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：

广州钢铁股份有限公司

地址：广州市荔湾区白鹤洞

电话：020-81809182

传真：020-81809183

联系人：欧盈盈

重大事项提示

一、本次交易构成重大资产重组与关联交易

本次交易方案分为重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让三部分，三者同时生效，互为前提条件，具体内容如下：

（一）资产置换：广州钢铁股份有限公司（以下简称“广钢股份”）以截至2010年12月31日的全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）与广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）截至2010年12月31日所持广州广日股份有限公司（以下简称“广日股份”）91.91%股份（以下简称“拟置入资产”）进行置换，差额部分现金补足；

（二）向特定对象发行股份购买资产：广钢股份分别向广州维亚通用实业有限公司（以下简称“维亚通用”）、广州花都通用集团有限公司（以下简称“花都通用”）、广州市南头科技有限公司（以下简称“南头科技”）非公开发行股份购买该等公司合计持有的广日股份8.09%股份（以下简称“拟购买资产”）；

（三）股份转让：广日集团受让广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）所持广钢股份291,104,974股股份以及金钧有限公司（系香港法人，广钢集团间接控制其100%权益，以下简称“金钧公司”）所持的广钢股份183,066,226股股份；广日集团以上述拟置出资产进行支付，差额部分现金补足；

本次交易完成后，上市公司将置出全部经营性资产，同时置入及购买以电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业，引入国际化高端合作向关联产业领域拓展的优良资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条第二款，本次交易构成重大资产重组行为。

本次交易完成后，广日集团将成为本公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得公司股东大会出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

二、本次交易标的资产的价格

以2010年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估值为211,538.35万元，拟置入资产广日股份91.91%股权的评估值211,786.25万元，拟购买资产广日股份8.09%股权的评估值为18,641.61万元，本次交易中拟置出资产、拟置入资产及拟购买资产以经过具有证券业务资格的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门批准的评估报告中的资产评估值为定价依据。

三、本次交易发行股份价格及发行数量

本次发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日即广钢股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.14元/股。

按照上述广日股份8.09%股权交易价格及股份发行价格，本次拟发行股份26,108,701股，本次交易完成后，上市公司总股本为788,518,324股。

四、本次重组尚需履行的程序

（一）广日集团实施本次交易获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会正式批准；

（二）本次交易方案经广钢股份股东大会表决通过；

（三）广钢集团转让其持有的广钢股份股权获得国务院国有资产监督管理委员会正式批准；

（四）本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员会的核准，广日集团的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的豁免。

本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易的特别风险提示

（一）债务整体转移风险

截至本报告书签署日，本公司就资产置换涉及的债务转移事项，已经取得债务转移同意函所代表债务和基准日后偿还的银行债务共计为217,748.60万元，占本次截至评估基准日拟置出负债总额的56.12%，尚有部分负债未取得债权人同意转移的书面函件，广钢集团对未取得同意函的债务出具相应承诺函，承诺本公司不会因本次交易涉及负债转移而实际履行清偿义务。

本公司目前正在积极推进取得关于负债整体转移的债权人同意函，但由于涉及的债权人数量较多且债权人内部审批程序复杂，因而目前尚未完成债权人关于债务转移同意函的取得工作。由于本次交易的负债整体转移是影响本次重大资产重组方案实施的关键性因素之一，因上市公司与相关债权人的协调工作将对本次重大资产重组带来重大不确定性，提请投资者注意风险。

（二）股权质押风险

截至本报告书出具之日，广钢集团持有的上市公司13,500万股的股份尚未解除质押权利，按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东转让所持有的上市公司股份应当权属清晰，权属关系不明确和存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让情况的股份不得转让，而股份转让与重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产构成本次重组的整体方案，三者同时生效，互为前提条件，因此上述股权质押的权利限制将对本次重大资产重组带来重大不确定性，提请投资者注意风险。

（三）标的资产估值风险

根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门批准的评估报告，拟置出资产评估值为211,538.35万元，较广钢股份2010年12月31日的母公司报表所有者权益48,469.33万元，评估增值 163,069.02 万元，增值率为336.44 %；拟置入资产及拟购买资产涉及的广日股份100%股权评估值为230,427.86万元，较广日股份2010年12月31日的母公司报表所有者权益126,016.36万元，评估增值104,411.50万元，增值率82.86%。

本次交易所涉及的土地、股权等资产存在评估增值，导致本次交易标的资产增值幅度较大。由于本报告书出具日距评估基准日具有一定时间间隔，因此面临评估基准日后相关资产价值发生变化的风险。

（四）审批风险

本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下程序：

1、广日集团实施本次交易获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会正式批准；

2、本次交易方案经广钢股份股东大会表决通过；

3、广钢集团转让其持有的广钢股份股权获得国务院国有资产监督管理委员会正式批准；

4、本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案获得中国证监会的核准，广日集团的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

本次重组能否获得相关权利机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（五）盈利预测风险

根据立信羊城出具的（2011）羊查字22425号盈利预测审核报告，本次重组完成后，2011年和2012年上市公司备考归属于母公司净利润分别为31,280.51万元和35,045.11万元，对应2011年和2012年每股收益分别为0.40元和0.44元。

广钢股份在编制2011年度和2012年度模拟合并盈利预测时，董事会是根据广日股份经审计的2008年度、2009年度以及2010年度的实际经营成果作为预测基础，结合广日股份2011年度和2012年度的生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划、电梯市场发展形势等相关资料并遵循谨慎性原则对业绩进行预测得出，且预测结果未考虑非经常性损益的影响。

由于盈利预测所依据的假设条件存在一定的不确定性，存在因盈利预测假设条件发生变化及主要产品价格波动而导致收入和利润不能达到预测值的风险。提请广大投资者注意投资风险。

（六）客户集中风险

广日股份的电梯零部件生产和物流服务业务的主要客户为日立电梯（中国）有限公司、日立电梯（上海）有限公司及日立楼宇设备制造（天津）有限公司（以下合称“日立电梯”）。日立电梯凭借技术和品牌优势，近年来稳定占据国内电梯行业前三甲地位，基于日立电梯在中国的良好发展前景，广日股份从事电梯零部件和物流业务的子公司通过市场化竞争成为日立电梯的供应商，与其形成了相互依存，战略共生关系。如果日立电梯的生产经营发生重大不利变化，将直接影响广日股份的生产经营，对业绩造成不利影响。

（七）原材料价格上涨风险

广日股份采购的原材料主要为外购外协零部件、钢和铜等。由于制造业存在原材料、零部件供应商、整机厂商、最终用户之间的成本压力传递关系，因此钢、铜两种金属价格的波动将直接和间接影响公司的采购成本。广日股份及下属子公司虽与原材料供应商建立了稳定的合作关系，但是若由于上游金属矿石涨价等原因造成采购成本增加，而广日股份又不能将此部分成本转嫁给终端客户，则存在因生产成本增加导致上市公司利润下降的风险。

（八）产品质量风险

广日股份产品的性能、质量及安全性对其业务的开展至关重要。目前广日股份已建立了相应的质量控制系统，覆盖了包括产品的设计、生产、检验、安装等生产、服务环节。截至目前，广日股份尚未出现重大产品质量纠纷。若广日股份无法继续维持该质量控制系统正常运行，导致其所生产的电梯及相关零部件等产品出现质量问题造成人身伤害或财产损失，将承担经济赔偿责任而导致上市公司遭受损失。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

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第一章 交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司现有资产及业务状况

1、上市公司主营业务盈利能力弱

广钢股份属于钢铁行业国有控股公司，主营钢铁制造相关业务，受钢铁资产盈利能力较差和国际金融危机的影响，公司2008年主营业务出现较大亏损，虽然公司采取积极措施应对，并在2009年实现扭亏为盈，但2010年受原材料成本大幅增加及广州亚运会停产影响，经营业绩不佳，亏损9,808.66万元，本公司短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱的困局。

2、上市公司目前的主营业务将关停

2008年3月，国家发展和改革委员会在批复湛江钢铁项目开展前期工作时，已经明确本公司白鹤洞生产基地将在湛江项目投产后关停。2010年5月10日，广东省发展和改革委员会与广东钢铁集团有限公司联合召开媒体通气会，再次对外披露了此计划。本公司主业关停之后，将面临转型的难题。

3、上市公司控股股东广钢集团需要从资本市场战略退出

针对我国集中度较低、产能相对过剩、行业竞争激烈的钢铁行业发展问题，国家有关部门出台的钢铁行业产业政策中明确提出，通过钢铁产业组织结构调整，实施兼并、重组，扩大具有比较优势的骨干企业集团规模，提高产业集中度。

近年来，根据自身发展战略和服从国家产业整体布局的安排，广钢集团积极研究探索战略结构调整的思路和操作方案。本次广钢集团通过协议转让国有法人股及购回本公司全部资产，即为该战略结构调整的一部分。

（二）拟置入资产及拟购买资产行业情况

本次拟置入资产及拟购买资产业务以电梯整机制造、电梯零部件生产和物流服务为主，是国内产业链完整、盈利能力强的现代化电梯企业。

电梯行业所属的通用设备制造业是《中国名牌产品“十一五”培育规划》中的重点行业之一，而通用设备制造业是装备制造业的重要组成部分。

2006年《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确指出：重点发展具有自主知识产权的重大技术装备和重要基础装备，在立足自主研发的基础上，通过引进消化吸收，努力掌握核心技术和关键技术，实现再创新和自主制造；大力发展高新技术产业装备，通过与国外具有先进技术水平的企业合作，广泛开展联合设计、联合制造，逐步实现自主制造的目标；全面提升一般机械装备的制造水平，充分运用市场机制，进一步提高装备的产品质量和技术含量，降低生产成本，增加产品的附加值。

2009 年2 月，国务院常务会议审议并原则通过“装备制造业调整振兴规划”，会议决定加快装备制造企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升装备制造业的产业竞争力。

2011年3月17日发布的十二五规划纲要中提出：装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。

（三）现行监管政策鼓励优质国有企业上市

国务院《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97 号）中明确了“大力推进改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的政策。

广州市国资委于2007年下发的《关于进一步加快推进直属企业调整重组和股份制改革工作的意见》中提出：国有大中型企业基本完成产权制度改革，完善法人治理结构，建立现代企业制度，并推进10-15户左右的企业实现上市；打造一批产权结构合理、管理高效、主业突出、具有自主创新能力、核心竞争力强且年销售收入超50亿、100亿、500亿、1,000亿元的大型企业或企业集团。

二、本次交易的目的

（一）保护上市公司及投资者利益

上市公司钢铁资产盈利能力较差同时面临钢铁主业即将关停的困境，为了保护上市公司和投资者利益，维护资本市场稳定，上市公司拟通过重大资产重组实现转型。本次交易完成后，通过注入以电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业，引入国际化高端合作向关联产业领域拓展的优良资产，上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力均将得到大幅提高，能够充分保障上市公司及中小股东的利益。

（二）为广钢集团产业整合奠定基础

通过本次交易，广钢集团将出让上市公司国有股权，同时承接本公司现有的全部资产和负债，实现钢铁资产从本公司退出，为后续大范围、深层次的钢铁产业结构调整以及广钢集团以后的转型与发展奠定基础。

（三）广日股份实现跨越式发展

广日集团本次拟通过重大资产重组的方式将广日股份注入上市公司，后续将借助资本平台加速推进广日股份的发展，将其打造成为规模大、技术先进、有国际竞争力的现代化电梯企业。

三、本次交易的基本情况

本次重组整体方案包括：重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。具体内容为：

（一）重大资产置换

根据本公司与广日集团签署的《资产置换协议》，本公司以截至2010年12月31日的全部资产及负债与广日集团截至2010年12月31日所持广日股份91.91%的股权进行置换，差额部分现金补足。

以2010年12月31日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字[2011]第112号《资产评估报告》，本次拟置出资产的评估值为211,538.35万元。

以2010年12月31日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字[2011] 035号《资产评估报告》，本次拟置入资产广日股份91.91%的股权评估值为211,786.25万元。

重大资产置换按照评估基准日的评估值作价，拟置出资产作价为211,538.35万元，拟置入资产作价为211,786.25万元。资产置换形成的差额为247.90万元，以现金方式补足。

本次重大资产置换交易作价依据的评估结果已经取得国有资产监督管理部门批准。

（二）发行股份购买资产

根据本公司与维亚通用、花都通用、南头科技签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向维亚通用、花都通用、南头科技发行股份购买该等公司合计持有的广日股份8.09%股权。

以2010年12月31日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字[2011] 035号《资产评估报告》，维亚通用、花都通用、南头科技合计持有的广日股份8.09%股权评估值为18,641.61万元。

发行股份购买资产交易按照评估基准日的评估值作价，拟购买资产作价为18,641.61万元。

本次非公开发行价格以本次交易首次董事会决议公告日（2011年1月10日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定，即7.14元/股，发行股数为26,108,701股，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）股权转让

根据广日集团与广钢集团及金钧公司分别签署的《股份转让协议》，广日集团拟分别收购广钢集团和金钧公司持有的本公司股份，合计474,171,200股，转让价格为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的股票每日加权平均价格算术平均值的90%，即人民币6.18元/股，该等股份作价合计293,037.80万元；广日集团以拟置出资产的评估值作价211,538.35万元进行支付，差额部分81,499.45万元以现金补足。

四、本次重组构成重大资产重组

本次交易完成后，上市公司将置出全部经营性资产，同时置入及购买以电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业，引入国际化高端合作向关联产业领域拓展的优良资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条第二款，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次重组构成关联交易

本次交易完成后，广日集团将成为本公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

六、本次交易导致本公司控制权变化

本次重组前，广钢集团直接持有本公司38.18%的股份，通过其间接持有100%权益的金钧公司持有本公司24.01%的股份，合计持有本公司62.19%的股份，为本公司的控股股东。

本次交易完成后，广日集团将持有本公司47,417.12万股股份，占本公司发行后总股本的60.13%，将成为本公司控股股东。

因此，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。

七、本次交易的决策程序

（一）已经履行的程序

1、各交易对方就本次重大资产重组获得了各自董事会、股东会的决议通过。

2、2010年12月20日，本公司与广钢集团、金钧公司、广日集团、维亚通用、花都通用及南头科技签署了附条件生效的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。

3、2011年1月6日，本公司第六届董事会第八次会议审议并通过了本次重大资产重组交易预案。

4、2011年5月24日，本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。本公司与各交易对方分别签署了如下协议：

（1）与广日集团签署了《资产置换协议》；

（2）与维亚通用、花都通用及南头科技分别签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）尚需履行的程序

1、广日集团实施本次交易获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会正式批准；

2、本次交易方案经广钢股份股东大会表决通过；

3、广钢集团转让其持有的上市公司股权行为获得国务院国有资产监督管理委员会正式批准；

4、本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证监会的核准，广日集团的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

第二章 上市公司介绍

一、基本信息

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二、设立及股本变更情况

（一）设立及发行上市时的股本结构

广钢股份前身广州钢铁有限公司，1988年由广州钢铁厂与香港粤海企业（集团）有限公司合资设立，为全国首家中外合资钢铁企业。1993年，经广州市股份制试点企业联审小组“穗改股字[1993]24号”文和广州市对外经济贸易委员会“穗外经贸业[1993]626号”文批准，由广州钢铁有限公司改组设立。1993年12月6日在广州市工商行政管理局注册登记。

1996年2月28日经中国证监会“证监发审字[1996]10号”文和“证监发字[1996]27号”文批准于1996年3月28日公开发行人民币普通股（A股）4,313.7万股，并于1993年3月28日上市流通，发行后总股本为40,000万股。

（二）发行上市后股本变动情况

1、1996年10月28日公司召开的临时股东大会审议通过了向全体股东按10：5的比例用资本公积金转增股本，转增后公司总股本为60,000万股。公司于1996年12月12日取得变更后的企业法人营业执照，注册资本为人民币60,000万元。

2、1997年8月5日，经中国证监会“证监上字[1997]027号”文批准，公司实施了1997年增资配股方案，以1996年末股本6亿股为基数，每10股配2股，配售价为4.58元，共配售出3,246.06万股，该次配股后公司总股本为63,246.06万股, 业经广州会计师事务所验证并出具“粤会所验字（97）第078号”验资报告。公司于1997年11月17日取得变更后的企业法人营业执照，注册资本为人民币63,246.06万元。

3、1999年3月29日，经中国证监会“证监公司字[1999]9号”文批准，公司实施了1998年增资配股方案，以1997年末股本63,246.06万股为基数，每10股配3股，配售价为3.60元，共配售出5,371.94万股，该次配股后公司总股本为68,618万股, 业经广东正中会计师事务所验证并出具“粤会所验字（99）第30183号”验资报告。公司于2000年11月14日取得变更后的营业执照，注册资本为人民币68,618万元。

4、经2004年4月28日公司股东大会决议及2004年10月18日广州市对外贸易经济合作局“穗外经贸资[2004]451号”文批准，公司实施了资本公积金转增股本方案，以2003年末总股本68,618万股为基数，每10股转增5股，共转增34,309万元，该次转增后公司总股本为102,927万股, 业经广东正中珠江会计师事务所验证并出具“广会所验字（2005）第5100410001号”验资报告。公司于2005年3月16日取得变更后的营业执照，注册资本为人民币102,927万元。

5、2006年3月29日，公司临时股东大会通过了公司股权分置改革方案，公司所有非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照每1︰0.6608的比例单向缩股，缩股后公司总股本为76,240.96万股。公司于2006年12月28日取得变更后的营业执照，注册资本为人民币76,240.96万元。

2006年3月29日至今，本公司总股本未发生变化。

三、最近三年控股权变动情况

广钢股份的控股股东为广钢集团，近三年控制权未发生变化。截至本报告书出具之日，广钢集团直接持有本公司291,104,974股股份，持股比例为38.18%；广钢集团通过其间接持有100%权益的金钧公司持有本公司183,066,226股股份，持股比例为24.01%。广钢集团合计控制本公司474,171,200股股份，持股比例为62.19%。

四、本公司前十大股东情况

截至2010年12月31日，本公司前十大股东情况如下：

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注：从2010年12月27日起，广钢集团将其持有的本公司国有法人股135,000,000股质押给上海浦东发展银行广州分行锦城支行，为其进行银行贷款提供担保。

五、本公司主营业务发展状况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

广钢股份主营业务为钢铁制造相关业务。面对国内钢铁行业的薄利经营状态和国际金融危机的影响，广钢股份虽然采取积极措施应对，提高生产效率、控制成本、转变销售方式、降低原料采购成本，但仍难摆脱主营业务盈利能力较弱的困局。2010年受原材料成本大幅增加及广州亚运会停产影响，经营业绩不佳，亏损9,808.66万元。

（二）最近三年财务状况

单位：万元

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六、控股股东及实际控制人概况

（一）本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图

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（二）控股股东概况

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（三）实际控制人概况

本公司实际控制人为广州市国资委。

第三章 交易对方介绍

一、重大资产置换交易对方----广日集团

（一）基本情况

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（二）历史沿革

1、设立

2004年11月16日，广州机电工业资产经营有限公司（以下简称“机电资产”）出资1,000万元设立广州广日投资有限公司（为广日集团前身，以下简称“广日投资”），注册资本1,000万元。

2、第一次增资

2005年2月18日，机电资产以现金增资人民币168,394,404.76元至广日投资（其中新增注册资本人民币16,839万元），使其注册资本增至17,839万元。2004年12月31日，广州市金铭会计师事务所有限公司出具的广金验报字（2004）133号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。

3、第二次增资

2005年7月5日，机电资产以实物资产增资至广日投资，使其注册资本增至18,260.6万元。

4、第三次增资

2005年8月22日，机电资产将其持有的广州广日集团有限公司（广日股份前身，为与广日投资更名后的广日集团区别，以下简称“原广日集团”，具体沿革见第五章“一、拟置入资产/拟购买资产的基本情况”之“（二）历史沿革”）价值54,200.9万元的80.86%股权划拨至广日投资，该划拨完成后广日投资的注册资本增至72,461.5万元。

5、第四次增资

2005年8月29日，机电资产以现金增资人民币4,900万元至广日投资，公司注册资本增至人民币77,361.5万元，广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊验字第5681号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。

6、第一次更名

根据原广日集团的股改上市工作部署，原广日集团及其大股东广日投资的名称分别进行了调整。原广日集团于2006年12月1日变更为“广州广日股份有限公司”，而广日投资于2006年12月30日更名为“广州广日集团有限公司”。

7、第五次增资

（下转B19版）

资产置换交易对方	住所
广州广日集团有限公司	广州市天河区华利路59号东塔12层
发行股份购买资产交易对方	住所
广州维亚通用实业有限公司	广州市花都区炭步镇南路南街工业园
广州花都通用集团有限公司	广州市花都区炭步镇茶塘村
广州市南头科技有限公司	广州市花都区炭步镇茶塘村

广钢股份/本公司/上市公司	指	广州钢铁股份有限公司，股票在上海证券交易所上市，股票代码：600894，证券简称：广钢股份
广钢集团	指	广州钢铁企业集团有限公司
金钧公司	指	金钧有限公司，系香港法人
广日股份	指	广州广日股份有限公司
广日集团	指	广州广日集团有限公司，原名广州广日投资有限公司
维亚通用	指	广州维亚通用实业有限公司
花都通用	指	广州花都通用集团有限公司
南头科技	指	广州市南头科技有限公司
广日电梯	指	广州广日电梯工业有限公司
广日工程	指	广州广日电梯工程有限公司
安捷通电梯	指	安捷通电梯有限公司，系香港法人
广日电气	指	广州广日电气设备有限公司
广州塞维拉	指	广州塞维拉电梯轨道系统有限公司
广日物流	指	广州广日物流有限公司
广日智能停车	指	广州广日智能停车设备有限公司
广日物业	指	广州广日物业管理有限公司
日立电梯（中国）	指	日立电梯（中国）有限公司
日立电梯（上海）	指	日立电梯（上海）有限公司
日立楼宇设备（天津）	指	日立楼宇设备制造（天津）有限公司
日立电梯	指	日立电梯（中国）以及下属的日立电梯（上海）和日立楼宇设备（天津）合并称谓
恩华特（广州）	指	广州恩华特环境技术有限公司
西屋屏蔽门（广州）	指	西屋月台屏蔽门（广州）有限公司
广日科技（昆山）	指	广日科技发展（昆山）有限公司
拟置出资产	指	截至2010年12月31日，广钢股份持有的经审计及评估确认的全部资产及负债
拟置入资产	指	截至2010年12月31日，广日集团所持广日股份91.91%的股份
拟购买资产	指	截至2010年12月31日，维亚通用、花都通用及南头科技所持广日股份8.09%的股份
交易标的/标的资产	指	拟置出资产、拟置入资产及拟购买资产
重大资产置换/资产置换	指	广钢股份以拟置出资产与拟置入资产进行置换，差额部分用现金补足
发行股份购买资产/向特定对象发行股份购买资产	指	本公司向维亚通用、花都通用及南头科技非公开发行股份购买其合计持有的广日股份8.09%的股份
股份转让	指	广日集团受让广钢集团及金钧公司合计持有的广钢股份474,171,200股；对价为2,930,378,016元，由广日集团以拟置出资产支付，差额部分现金补足
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	本次重大资产置换、股份转让及向特定对象发行股份购买资产构成的整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作
本报告书	指	广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
《框架协议》	指	2010年12月20日，本公司与广钢集团、金钧公司、广日集团、维亚通用、花都通用及南头科技签署的附条件生效的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》
《资产置换协议》	指	2011年5月24日广钢股份与广日集团就重大资产置换事宜签署的《广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议》
《发行股份购买资产协议》	指	2011年5月24日广钢股份就发行股份购买资产事宜分别与南头科技、花都通用、维亚通用签署的《广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》
《股权转让协议》	指	2011年5月24日，广日集团就受让广钢集团持有的广钢股份291,104,974股股份、金钧公司持有的广钢股份183,066,266股股份事宜分别签署的《股份转让协议》
本次董事会	指	本公司第六届董事会第十一次会议
评估基准日/基准日	指	2010年12月31日
资产交割日	指	广钢股份、广日集团完成拟置入资产、拟置出资产转移，办理完成相应过户手续并签署《交接确认书》之日
股权交割日	指	广钢集团、金钧公司持有的上市公司股权过户至广日集团名下且本次发行新增股份登记于维亚通用、花都通用及南头科技名下之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
十二五规划	指	国民经济和社会发展第十二个五年规划
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
华商律师	指	广东华商律师事务所
立信羊城	指	立信羊城会计师事务所有限公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司
中联评估	指	中联资产评估有限公司
中天衡平	指	北京中天衡平国际资产评估有限公司
元	指	人民币元

公司名称	广州钢铁股份有限公司
英文名称	GUANGZHOU IRON AND STEEL CO.,LTD
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	广钢股份
股票代码	600894
成立日期	1988年10月24日
法定代表人	张若生
注册地址	广州市荔湾区白鹤洞
注册资本	762,409,623元
营业执照注册号	企股粤穗总字第000320号
税务登记证号	国税穗外字440101618402247
组织机构代码	618402247
公司经营范围	生产、加工、销售冶金产品、焦炭化工产品、各种气体、炉料和有关原材料、机械设备、备件、生产工具、公司产品的深加工产品，以及有关技术咨询服务，并经营汽车运输。

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	广州钢铁企业集团有限公司	291,104,974	38.18%
2	金钧有限公司	183,066,226	24.01%
3	中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	13,006,200	1.71%
4	中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金	4,655,700	0.61%
5	中融国际信托有限公司－融新245号	4,073,216	0.53%
6	中融国际信托有限公司－08融新53号	4,040,373	0.53%
7	徐佐洪	2,550,000	0.33%
8	四川万丰商贸大厦管理中心	2,204,855	0.29%
9	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	2,171,469	0.28%
10	吴爱芸	1,881,950	0.25%
	合 计	508,754,963	66.73%

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	437,201.65	421,754.60	421,420.06
负债总额	388,778.29	362,332.24	365,215.45
所有者权益	48,539.72	59,422.36	56,204.60
归属于母公司所有者权益	48,423.36	59,451.76	55,745.18
项 目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	651,043.19	607,303.24	747,399.70
营业利润	-12,996.32	3,213.66	-97,189.34
利润总额	-9,808.66	3,647.52	-96,557.20
净 利 润	-9,831.45	3,627.81	-96,807.76
归属于母公司所有者的净利润	-9,789.12	3,706.58	-96,701.44

公司名称	广州钢铁企业集团有限公司
法定代表人	张若生
住所	广州市荔湾区白鹤洞
成立日期	2000年6月8日
注册资本	210,598.8万元
主要经营业务或管理活动	金属冶炼、轧制及压延加工；批发零售贸易（除专营专控商品；金属及原辅材料特性测试；仓储（除危险品）；汽车货运；信息咨询及劳务中介服务等。

公司名称	广州广日集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	潘胜燊
注册资本	95,979.4万元
成立日期	2004年11月16日
住所	广州市天河区华利路59号东塔12层
营业执照注册号	440101000038114
税务登记证编号	粤国税字440104767695434号 粤地税字440104767695434号
组织机构代码证	76769543-4
经营范围	利用自有资金对外投资、投资信息咨询、投资管理、物业管理、货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；本企业业务范围培训；场地出租。

  独立财务顾问

  二〇一一年五月