证券代码：600894    证券简称：广钢股份    公告编号：临2011-09

广州钢铁股份有限公司第六届

董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月14日以电子邮件和传真方式向全体董事发出召开第六届董事会第十一次会议的通知。会议于2011年5月24日在广钢科技大楼12层国际会议室会议召开。会议董事应到11名，实际出席和授权出席的董事11名。董事彭勇先生、独立董事李新春先生、独立董事梁振锋先生因事未能出席本次会议，已分别委托董事孔宪鸣先生、独立董事谭文晖先生、独立董事吴乾钊先生代为表决。会议由董事长张若生先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《<关于广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案>的议案》

关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了该议案的表决。

为了进一步改善本公司的资产质量，提高盈利能力和持续发展能力，公司拟与广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）进行重大资产置换及向广州广日股份有限公司（以下简称“广日股份”）其他股东——广州市南头科技有限公司（以下简称“南头科技”）、广州花都通用集团有限公司（以下简称“花都通用”）、广州维亚通用实业有限公司（以下简称“维亚通用”）发行股份购买其合计持有的广日股份8.09%的股份。为此，公司于2011年1月6日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》。

鉴于2011年1月6日，公司召开第六届董事会第八次会议之时，拟置出资产及拟注入资产的评估值尚未确定。截至2011年5月24日，拟置出、拟置入资产的资产评估报告已经出具。为此，公司董事会在第六届董事会第八次会议的基础上，进一步审议公司本次资产重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案：

（一）资产置换

公司本次重大资产置换方案的主要内容为：广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）以其持有的广州广日股份有限公司（以下简称“广日股份”）91.91%股权与本公司全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分以现金补足。具体为：

1、交易对方

本次公司重大资产置换的交易对方为广日集团。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、拟置入资产

本次交易拟置入资产为：广日集团所持有的经审计和评估确认的广日股份91.91%股权。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、拟置出资产

本次交易拟置出资产为：公司持有的经审计及评估确认的全部资产及负债。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价原则及交易原则

拟置出资产的定价，以具有证券从业资格的评估机构出具且经国有资产监督管理部门或有权机构核准的资产评估报告确认的评估值为依据。

拟置入资产的定价，以具有证券从业资格的评估机构出具且经国有资产监督管理部门或有权机构核准的资产评估报告确认的评估值为依据。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、交易价格

拟置入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的并经广东省国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告确认的评估值为准。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2011]035号《广州广日集团有限公司拟以其持有的广州广日股份有限公司股份置换广州钢铁股份有限公司资产负债之评估项目资产评估报告》，在评估基准日2010年12月31日，拟置入资产的评估值为2,117,862,499.35元。双方确认，拟置入资产作价2,117,862,499.35元。

拟置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估有限公司出具的并经广东省国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告确认的评估值为准。根据中联资产评估有限公司于2011年3月11日出具的中联评报字[2011]第112号《广州钢铁股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》，在评估基准日2010 年12月31日，拟置出资产的评估值为2,115,383,514.67元。双方确认，拟置出资产作价2,115,383,514.67元。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、置换差额的处理方式

拟置入资产与拟置出资产价值的差额部分人民币2,478,984.68元，由公司向广日集团以现金补足。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、期间损益

自基准日起至资产交割日止，拟置出资产在此期间产生的损益，均由广钢股份享有或承担。。

自基准日起至资产交割日止，拟置入资产在此期间产生的损益，均由广日集团享有或承担。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、职工安置方案

根据“人随资产走”的原则，公司的全部从业员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由广州钢铁控股有限公司（以下简称“广钢控股”）继受，并由广钢控股负责进行安置。公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）负责解决。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股份购买资产

公司本次发行股份购买资产方案的主要内容为：公司向南头科技、花都通用、维亚通用发行股份购买其合计持有的广日股份8.09%的股权，发行价格确定为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票的交易均价即7.14 元/股，本次发行股份购买资产完成后，公司将持有广日股份100%股权。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及其认购方式

本次发行的对象为广日股份其他股东南头科技、花都通用、维亚通用。南头科技、花都通用、维亚通用以其合计持有广日股份8.09%的股权认购本次非公开发行的股票。

南头科技以其持有广日股份2.18%的股权作价50,233,274.38元认购，花都通用以其持有广日股份2.32%的股权作价53,459,264.48元认购，维亚通用以其持有广日股份3.59%的股权作价82,723,603.23元认购。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日即2011年1月10日。发行价格确定为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即7.14元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、向特定对象发行股份的数量

公司拟发行26,108,701股普通股股份，其中南头科技拟认购7,035,472股股份，花都通用拟认购7,487,291股股份，维亚通用拟认购11,585,938股股份，最终发行数量以中国证监会核准为准。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、锁定期安排

自本次发行完成之日起三十六个月内，维亚通用不转让其在本公司中拥有权益的股份；自本次发行完成之日起十二个月内，南头科技、花都通用不转让其在本公司中拥有权益的股份。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行股份购买资产决议的有效期

本次向特定对象发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的<广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议>的议案》。

关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了该议案的表决。

本公司已就与广日集团资产置换事宜达成一致意见，同意与广日集团签署附生效条件的《广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的<广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》

关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了该议案的表决。

本公司已就与向南头科技发行7,035,472股股份购买其持有广日股份2.18%的股权、向花都通用发行7,487,291股股份购买其持有广日股份2.32%的股权、向维亚通用发行11,585,938股份购买其持有广日股份3.59%的股权相关事宜达成一致意见，同意与南头科技、花都通用、维亚通用签署附生效条件的《广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》

关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了该议案的表决。

中联资产评估有限公司对本次重大资产重组拟拟置出资产进行了评估，并出具了中联评报字[2011]第112号《广州钢铁股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》；北京中天衡平国际资产评估有限公司资产评估有限公司对本次重大资产重组拟注入的资产进行了评估，并出具了中天衡平评字[2011]035号《广州广日集团有限公司拟以其持有的广州广日股份有限公司股份置换广州钢铁股份有限公司资产负债之评估项目资产评估报告》。

公司董事会认为，本次重大资产置换及发行股份购买资产按照资产评估值确定拟置入资产和拟置出资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产置换及发行股份购买资产价格公允； 本次重大资产重组提供专业服务的评估机构均具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重大资产重组出具了相关评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了该议案的表决。

董事会经审议同意《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案》。

关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了该议案的表决。

董事会经审议同意公司本次重大资产重组相关备考财务报告和盈利预测报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

为了公司本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产的顺利进行，建议提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产相关事项，具体为：

（一）授权董事会签署本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产运作过程中的重大合同。

（二）根据向特定对象发行股份的结果，办理相应的工商变更登记。

（三）授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产有关的一切事宜的具体方案。

（四）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的向特定对象发行股份方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换及向特定对象发行股份的具体相关事宜。

（五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换及向特定对象发行股份相关的一切协议和文件。

（六）如国家对重大资产置换及向特定对象发行股份有新的规定出台，根据新规定对本次重大资产置换及向特定对象发行股份方案进行调整。

（七）上述授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《召开公司临时股东大会的议案》。

根据公司章程及监管规则，本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产，需取得公司股东大会的批准。为此，公司董事会决定召开2011 年第一次临时股东大会，会议内容如下：

1、《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

2、《重大资产置换协议》；

3、《发行股份购买资产协议》；

4、 《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；

5、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

在本次交易方案获得省级国有资产监督管理机构核准后公司将另行发出临时股东大会通知。

九、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃本公司对广州广钢气体有限公司优先收购权和增资权的议案》。

十、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《广州钢铁股份有限公司董事会秘书工作制度》

十一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了审议《关于召开公司2010年度股东大会的议案》

特此公告

备查文件：

（一）《重大资产置换协议》；

（二）《发行股份购买资产协议》；

（三）《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；

（四）广州钢铁股份有限公司独立董事关于重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的独立意见。

特此公告。

广州钢铁股份有限公司 董事会

二○一一年五月二十四日

股票简称：广钢股份 证券代码：600894 编号：临2011-10

广州钢铁股份有限公司第六届

监事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州钢铁股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2011年5月24日在本公司11楼会议室举行，应到会监事4人，实际到会的监事 4人。会议由监事会主席何利民先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真讨论，一致审议通过如下决议：

1、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于<广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案>的议案》；

2、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

本监事会认为：

1、董事会有关决议合法有效。由于本次资产重组构成关联交易，关联董事对关联交易议案回避了表决，符合有关法规和本公司章程的规定；

2、本次资产重组选聘的中介机构具有法定执业资格，相关中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》等报告具备独立性。

特此公告。

广州钢铁股份有限公司监事会

二○一一年五月二十四日

证券代码：600894    证券简称：广钢股份    公告编号：临2011-11

关于召开公司2010年年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、会议召开时间：2011年6月 17日上午9：30

二、会议召开地点：本公司科技大楼12楼国际会议厅

三、会议方式：现场召开、现场表决

四、会议议题：

1、审议《2010年度董事会工作报告》；

2、审议《2010年度监事会工作报告》；

3、审议《2010年度财务决算报告》；

4、审议《2010年度利润分配方案》；

5、审议《2011年生产经营计划》；

6、审议《2011年技改投资计划》；

7、审议《2011年经营性关联交易框架协议》；

8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

五、出席对象：

1、2011年6月10日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议；

2、因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席会议(授权委托书式样附后)；

3、本公司董事、监事及其他高级管理人员

六、登记办法：

凡符合出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡登记；代理他人的凭股东帐户卡和授权委托书、代理人身份证登记；法人股东凭单位证明登记；异地股东也可用信函或传真方式办理登记。

登记时间 ： 2011年6月13日上午8:30—12:00。

登记地点：本公司科技大楼501室董事会工作部

联系人： 陈洁霞、欧盈盈

联系电话：020-81807637、81809182

传真：020-81809183

七、其他事项：

1、出席本次会议的所有股东需凭会议出席证进入会场；

２、本次股东大会会期半天，参加会议的股东，食宿及交通费自理。

３、凡参加股东大会的记者，须在股东登记时间事先进行登记。

特此公告。

附件：授权委托书

广州钢铁股份有限公司董事会

二○一一年五月二十四日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托___________先生(女士)代表本人出席广州钢铁股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。

委托人(签名或盖章)_________________

委托人股东帐号_____________________

持股数__________________

委托日期________________

授 权 范 围	赞成	弃权	反对
1、2010年度董事会工作报告
2、2010年度监事会工作报告
3、2010年度财务决算报告
4、2010年度利润分配方案
5、2011年生产经营计划
6、2011年技改投资计划
7、关于批准《2011年经营性关联交易框架协议》 的议案
8、关于续聘会计师事务所的议案

注：委托剪报、复印均有效。

广州钢铁股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

广州钢铁股份有限公司（以下简称“广钢股份”或“公司”）制定的重大资产重组方案分为资产置换、股份转让及发行股份购买资产三部分，其主要内容包括：

1、广钢股份以截至2010年12月31日的全部资产及负债（简称“拟置出资产”）与广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）所持广州广日股份有限公司（以下简称“广日股份”）91.91%的股份进行置换，差额部分现金补足；

2、广日集团受让广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）及金钧有限公司合计持有的广钢股份47417.12万股，支付对价合计2,930,378,016元；广日集团以上述拟置出资产和现金支付；

3、广钢股份向广州市南头科技有限公司非公开发行股份以购买其持有的广日股份2.18%股份，向广州花都通用集团有限公司非公开发行股份以购买其持有的广日股份2.32%股份，广州维亚通用实业有限公司非公开发行股份以购买其持有的广日股份3.59%股份。

为此，公司于2011年1月6日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。但该次董事会召开之时，相关审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成。截至目前，该等工作均已完成，公司据此编制了《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在第六届董事会第八次会议的基础上，我们进一步审阅了公司董事会提供的《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次重大资产重组的相关事项经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避了表决。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议重大资产重组相关议案时履行了法定程序。

2、本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

3、本次重大资产重组完成后，公司将剥离钢铁产品制造业、气体和物流业务，主营业务变更为电梯整机制造、电梯零部件生产以及电梯物流服务为核心的电梯制造相关业务，本次交易有利于突出主业，增强公司的盈利能力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

4、本次重大资产重组按照资产评估值确定标的资产的交易价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组定价合理、公允，本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。

5、为进一步避免与公司的生产经营构成可能的、直接的或间接的业务竞争，广日集团已就避免同业竞争作出了相关承诺；为了减少和规范将来可能存在的关联交易，广日集团已就关联交易作出了相关承诺。前述承诺如得以严格履行，将进一步维护公司及中小股东的合法权益

6、同意公司与本次重大资产重组的各方签订相关协议，同意本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

7、本次重大资产重组在获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，广日集团的要约收购义务获得中国证监会的豁免，取得广东省国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于本次重大资产重组涉及的相关股权（股份）转让事宜批复后方可实施。

独立董事：

[谭文晖]、 [李新春]、

[梁振锋]、 [吴乾钊]。

二○一一年五月二十四日