（上接B20版）
2、广钢集团本次股份转让获得国务院国资委正式批准；
3、本次重大资产置换及发行股份购买资产尚需经上市公司股东大会批准；
4、本次重大资产重组事项获得中国证监会核准；
5、本次收购完成后，广日集团持有的上市公司股份将超过广钢股份新增股份发行完成后总股本的30%，本次收购尚需中国证监会豁免广日集团因本次收购触发的对广钢股份的要约收购的义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有被收购公司股份情况
本次交易前，广日集团不直接或间接持有广钢股份任何股份。
2011年5月24日，收购人与广钢集团及金钧公司分别签署了《股份转让协议》，收购人拟分别收购广钢集团和金钧公司持有的上市公司股份，合计474,171,200股，转让价格为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的股票每日加权平均价格算术平均值的90%，即人民币6.18元/股，该等股份作价合计2,930,378,016元；广日集团以拟置出资产作价人民币2,115,383,514.67元进行支付，差额部分814,994,501.33元以现金补足。
本次交易完成后，广日集团将持有广钢股份的474,171,200股的股份，占发行后广钢股份总股本的60.13%，成为广钢股份的控股股东。
根据拟购买资产的定价，本次非公开发行26,108,701股，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示： （非公开发行股数以中国证监会核准为准）
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二、本次交易的基本方案
本次交易整体方案包括：股份转让、重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。具体内容为：
（一）股份转让
根据广日集团与广钢集团及金钧公司分别签署的《股份转让协议》，广日集团拟分别收购广钢集团和金钧公司持有的上市公司股份，合计474,171,200股，转让价格为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的股票每日加权平均价格算术平均值的90%，即人民币6.18元/股，该等股份作价合计293,037.80万元；广日集团以拟置出资产的评估值作价211,538.35万元进行支付，差额部分81,499.45万元以现金补足。
（二）重大资产置换
根据广钢股份与广日集团签署的《资产置换协议》，广钢股份以截至2010年12月31日的全部资产及负债与广日集团截至2010年12月31日所持广日股份91.91%的股权进行置换，差额部分现金补足。
以2010年12月31日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字 [2011]第112号《资产评估报告》，本次拟置出资产的评估值为211,538.35万元。
以2010年12月31日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字[2011] 035号《资产评估报告》，本次拟置入资产广日股份91.91%的股权评估值为211,786.25万元。
重大资产置换按照评估基准日的评估值作价，拟置出资产作价为211,538.35万元，拟置入资产作价为211,786.25万元。资产置换形成的差额为247.90万元，以现金方式补足。
本次重大资产置换交易作价依据的评估结果已经取得国有资产监督管理部门核准。
（三）发行股份购买资产
根据广钢股份与维亚通用、花都通用、南头科技签署的《发行股份购买资产协议》，广钢股份拟向维亚通用、花都通用、南头科技发行股份购买该等公司合计持有的广日股份8.09%股权。
以2010年12月31日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字 [2011] 035号《资产评估报告》，维亚通用、花都通用、南头科技合计持有的广日股份8.09%股权评估值为18,641.61万元。
发行股份购买资产交易按照评估基准日的评估值作价，拟购买资产作价为18,641.61万元。
本次非公开发行价格以本次交易首次董事会决议公告日（2011年1月10日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定，即7.14元/股，发行股数为26,108,701股，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
三、本次股份转让的基本情况
（一）广日集团与广钢集团、金钧公司分别签署的《股份转让协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
广日集团与广钢集团、金钧公司于2011年5月24日签署了《股份转让协议》。
2、本次转让的目标股份
本次转让的目标股份为广钢集团持有的广钢股份291,104,974股股份，占广钢股份总股本的38.18%，以及金钧公司持有的广钢股份183,066,226股股份，占广钢股份总股本的24.01%。
3、交易价格及定价依据
目标股份的转让价格为人民币6.18元/股，目标股份的转让价款合计为人民币2,930,378,016元。其中广钢集团持有的广钢股份291,104,974股股份转让价款为1,799,028,739.32元，转让对价为广日集团持有的经广钢集团确认的等价资产或权益；金钧公司持有的广钢股份183,066,226股股份转让价款为人民币1,131,349,276.68元，广日集团向金钧公司支付的转让对价现金部分为人民币814,994,501.33元，不足部分由广日集团以其持有的经金钧公司确认的等价资产或权益补足。
广日集团支付给广钢集团、金钧公司的目标股份的转让对价，以基准日经具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估核准的评估报告确认的评估值为依据确定。协议各方同意并确认，自基准日起至股份交割日止的期间，转让股份的对价在此期间无论产生盈利还是亏损，均无需调整目标股份的对价。
4、协议生效的先决条件
协议各方同意《股份转让协议》签署即成立，并应自下列各项先决条件全部满足之日起，《股份转让协议》正式生效。
（1）与转让对价相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定获得核准；
（2）广日集团实施《股份转让协议》项下的股份受让获得广东省国资委正式批准；
（3）广钢集团实施《股份转让协议》项下的股份转让获得国务院国资委正式批准；
（4）《股份转让协议》项下的股份转让所涉及的重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；
（5）广日集团的全面要约收购义务获得中国证监会的豁免。
4、资产交付或过户的时间安排
（1）在《股份转让协议》生效之日起7个工作日内，广钢集团、金钧公司应协助广钢股份向登记结算公司申请将目标股份过户至广日集团名下；
（2）在《股份转让协议》生效之日起7个工作日内，广日集团应协助办理将广日集团持有的经广钢集团确认的等价资产或权益的所有人变更至广钢集团，以及相关工商、产权变更等各项手续。
5、相关税费
《股份转让协议》项下因股份转让所产生的全部有关的税费，由《股份转让协议》双方依据中国法律、法规的规定各自承担。
（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况
1、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
2010年12月27日，广钢集团将其持有的广钢股份国有法人股135,000,000股质押给上海浦东发展银行广州分行锦城支行，为其银行贷款提供担保。
根据《股份转让协议》的约定，广钢集团保证转让的上市公司股份在股份交割日不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形。
2、本次股份转让是否附加特殊条件
本次股份转让在先决条件全部得到满足之日起方可实施。
3、本次股份转让是否存在补充协议
截止本报告书签署之日，本次股份转让不存在补充协议。
4、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排。
协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排
5、协议双方是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
股份转让协议履行后，广钢集团及金钧公司所持有的上市公司股份全部过户给广日集团，不再留有上市公司股份。协议双方就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
（三）本次股份转让需要有关部门批准的情况
本次收购尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、广日集团实施本次交易获得广东省国资委正式批准；
2、广钢集团本次股份转让获得国务院国资委正式批准；
3、本次重大资产置换及发行股份购买资产尚需经上市公司股东大会批准；
4、本次重大资产重组事项获得中国证监会核准；
5、本次收购完成后，广日集团持有的上市公司股份将超过广钢股份新增股份发行完成后总股本的30%，本次收购尚需中国证监会豁免广日集团因本次收购触发的对广钢股份的要约收购的义务。
四、本次资产置换及发行股份情况
（一）资产置换协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
广日集团与广钢股份于2011年5月24日签署了《广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议》。
2、拟置出资产
本次重大资产置换的拟置出资产为：广钢股份截至基准日经审计及评估的全部资产及负债。
3、拟置入资产
本次重大资产置换的拟置入资产为：广日集团截至基准日所持有的广日股份91.91%股权。
4、定价原则及交易价格
拟置出资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估核准的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中联评估出具的中联评报字 [2011] 第112号《资产评估报告》，拟置出资产在基准日的净资产评估值为人民币211,538.35万元。经双方确认，本次拟置出资产作价为人民币211,538.35万元。
拟置入资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估核准的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中天衡平出具的中天衡平评字 [2011] 035号《资产评估报告》，拟置入资产在基准日的净资产评估值为人民币211,786.25万元。经双方确认，本次拟置入资产作价为人民币211,786.25万元。
5、置换差价的处理
双方同意，拟置入资产与拟置出资产在基准日评估值的差价部分即置换差价人民币2,478,984.68元，在资产交割并办理完相关工商和证券变更登记手续，且广日集团正式成为上市公司的控股股东后，由上市公司以现金方式支付给广日集团。
6、基准日后的损益安排
经交易双方同意，拟置出资产自基准日至本次重大资产置换交割日之间经审计的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)，均由广钢股份享有或承担。
经交易双方同意，拟置入资产自基准日至本次重大资产置换交割日之间经审计的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)，均由广日集团享有或承担。
7、协议生效的先决条件
经双方同意，资产置换协议在下列条件全部满足之时立即生效：
（1）协议已由双方法定代表人或授权代表签字盖章；
（2）本次重大资产置换己经按照《公司法》及其它相关法律、广日集团、广钢股份及拟置出资产、拟置入资产所涉及的公司章程及内部管理制度之规定，经广日集团、广钢股份及拟置出资产、拟置入资产所涉及的相关公司的董事会、股东会、股东大会或其他权力机构审议通过，并取得相关具有优先购买权之股东放弃其优先购买权之书面同意文件；
（3）广钢股份股东大会召开之前，广钢股份人员接收及安置的具体方案获得广钢股份职工代表大会的审议通过；
（4）取得全部相关银行出具的，关于广钢股份全部金融债务整体转移至第三方的同意函；
（5）广钢股份股东大会召开之前，取得广钢股份全部债务或担保额80%以上的债权人、担保权人出具的，关于广钢股份相关债务或对外担保责任转移至第三方的同意函；
（6）广钢股份股东大会召开之前，对于除前述借款债务或担保外的合同和/或债务，取得所有债权人关于相关合同转让和/或债务转移给第三方的同意函；个别债权人不同意转让或转移债权的，应由第三方负责承诺继续履行、清偿或承担由此相关的一切责任；
（7）广钢股份股东大会召开之前，广钢股份应向其所有债务人通知相关债权转移至第三方；
（8）与拟置入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定获得核准；
（9）本次重大资产重组经广东省人民政府国有资产监督管理委员会核准；
（10） 广钢集团的股权转让行为获得国务院国有资产监督管理委员会核准，金钧公司的股权转让行为获得中国商务部的核准；
（11）本次重大资产置换获得中国证监会予以核准的决定，广日集团的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
若本次重大资产置换取得中国证监会和有权审批的国有资产监督管理委员会的核准，则视为本协议上述约定的所有先决条件成就。
8、重大资产置换的实施
（1）自资产置换协议约定的所有先决条件得到满足之时，资产置换协议双方应开始办理拟置入资产和拟置出资产的移交手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。
（2）自资产置换协议约定的所有先决条件得到满足之时，广钢股份应将拟置出资产全部移交给广日集团指定的资产承接方，并签署《交接确认书》，自《交接确认书》签署之日起，即视为双方已经完成包括交付即转移权属的资产和其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产在内的全部资产的转移及交接。
（3）自资产置换协议约定的所有先决条件得到满足之时，广日集团应尽快将广日股份91.91%的股权过户至广钢股份名下，并协助办理广日股份股东变更的工商变更登记手续。
（4）各方同意并确认，为便于本次交易的实施，在事先取得广日集团及广钢集团书面同意且不实质性影响拟置出资产价值的情况下，资产置换协议项下拟置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割方式，即：广钢股份可以投资等形式进行内部资产重组；拟置出资产的形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。
（5）在完成资产置换协议约定先决条件工作的基础上，广钢股份和广日集团应与广钢集团及时协商确定资产交割日（资产交割日的具体日期不得晚于资产置换协议约定的先决条件全部成就后三十个自然日或资产交割审计报告提交后的五个工作日，以后完成的时间为准），并由广钢集团、广日集团及广钢股份在资产交割日签署资产交接确认书。资产交接确认书签署后，全部拟置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归广钢集团所有，与拟置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由广钢集团享有和承担，但若在资产交割日尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，广钢股份应协助广钢集团继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
（6）双方同意，在资产置换协议约定的先决条件全部成就后由广钢集团、广日集团及广钢股份共同协商确定资产交割的审计基准日（以下简称“资产交割审计基准日”），由双方共同协商确定的会计师事务所对拟置入资产及拟置出资产在基准日至上述资产交割审计基准日期间的损益进行审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认拟置入资产及拟置出资产在基准日至上述资产交割审计基准日期间损益的依据。
（7） 拟置出资产及拟置入资产置换手续办理完毕后，双方应按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体及签订时间
维亚通用、花都通用、南头科技（以下简称“认购方”）与广钢股份于2011年5月24日分别签署了《广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
中天衡平为广日股份100%股权出具了中天衡平评字 [2011] 035号《评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至2010年12月31日，广日股份100%股权的评估值为230,427.86万元。参照标的资产的上述评估结果，并经各方协商一致，各方同意广日股份8.09%股权交易价格为18,641.61万元，其中：
（1）维亚通用持有的广日股份3.59%股权的交易价格为8,272.36万元；
（2）花都通用持有的广日股份2.32%股权的交易价格为5,345.93万元；
（3）南头科技持有的广日股份2.18%股权的交易价格为5,023.33万元；
3、支付方式
广钢股份同意以每股人民币7.14元的价格向各发股对象发行A股股份作为支付对价，其中：
（1）广钢股份应向维亚通用发行11,585,938股股份；
（2）广钢股份应向花都通用发行7,487,291股股份；
（3）广钢股份应向南头科技发行7,035,472股股份。
4、基准日后的损益安排
广日股份在评估基准日至交割日期间产生的损益，均由广日股份全体股东按照持股比例享有或承担。
5、协议生效的先决条件
（1）发行股份购买资产协议经双方合法签署；
（2）本次股份认购经广钢股份董事会、股东大会审议通过；
（3）本次股份认购经认购方股东会审议通过；
（4）广钢股份与广日集团签署的《资产置换协议》生效；
（5）广日集团与广钢集团及金钧公司签署的《股份转让协议》生效；
（6）本次股份认购取得中国证监会的核准。
6、资产交付或过户的时间安排
在发行股份购买资产协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，认购方应尽快将作为认购对价的资产过户至上市公司的名下，同时上市公司应尽快进行标的股份的交割，将标的股份发行至认购方名下。
交易各方应在发行股份购买资产协议生效后，及时实施发行股份购买资产协议项下的发行股份购买资产，并且应发行股份购买资产协议生效后12个月内实施完毕。 广日股份全体股东应促使广日股份在协议生效日起的12个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。
五、本次交易涉及置出上市公司资产情况
（一）基本情况
本次重大资产重组，广钢股份拟置出截至基准日广钢股份持有的经审计及评估确认的全部资产及负债
（二）拟置出上市公司资产的财务状况
根据正中珠江出具的广会所审字 [2011] 第10006070016号《审计报告》，拟置出资产最近两年简要合并财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
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2、利润表主要数据
单位：元
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（三）拟置出上市公司资产的评估情况
根据中联评估出具的中联评报字 [2011] 第112 号《广州钢铁股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》，中联评估对置出资产分别采取成本法和收益法进行评估，评估基准日为2010年12月31日。
1、成本法评估结论
资产账面价值 436,493.73万元，评估值 599,552.08 万元，评估增值 163,058.35 万元，增值率 37.36 %。
负债账面值 388,024.40 万元，评估值 388,013.73 万元，评估减值 10.67 万元。
净资产账面价值 48,469.33 万元，评估值 211,538.35 万元，评估增值 163,069.02 万元，增值率 336.44 %。
评估结果汇总表如下：
被评估企业：广州钢铁股份有限公司 评估基准日：2010年12月31日 金额单位：万元
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2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业所有者权益价值进行评估。广钢股份在评估基准日2010年12月31日的净资产账面值为 48,469.33 万元，评估后的所有者权益资本价值(净资产价值)为119,657.02万元，评估增值 71,187.69 万元，增值率 146.87 %。
3、评估最终结果的选取
广钢股份全部权益的成本法评估结果为人民币211,538.35 万元，广钢股份全部权益的收益法评估结果为119,657.02万元，最终确定以成本法结果为准，因此拟置出资产的评估价值为211,538.35 万元。
2011年4月7日，广州市国资委作出了《关于广州钢铁股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告的核准意见》（穂国资批 [2011] 45号），核准了拟置出资产评估报告。
六、本次交易涉及置入上市公司资产情况
本次交易涉及置入上市公司的资产为，截至基准日广日集团所持有的经审计和评估确认的广日股份91.91%股权。
（一）广日股份基本情况
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（二）广日股份股权结构
广日股份的产权及控制关系如下图：
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广日股份的股权结构如下：
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（三）广日股份主营业务发展情况
作为国内电梯制造历史最悠久的企业之一，广日股份经过近四十年的发展，形成了以电梯整机制造、电梯零部件生产和物流服务三大业务板块为主的产业纵向一体化经营格局。
通过技术合作和股权合作等多种合作模式，广日股份持续引入行业领先的国际战略合作伙伴，在引进和消化吸收国际先进技术、管理模式和经营理念的同时，通过自主创新形成自有技术、标准做强做大自主品牌，分享国内高端市场的成长收益。
以“一业为主、向相关多元发展”作为战略导向，广日股份将进一步强化主业，拓展关联产业，坚持自主创新，提升产品及服务质量，发展成为制造与服务并重的现代化企业。
广日股份最近三年电梯整机制造、电梯零部件生产和物流服务实现的销售收入情况如下表：
单位：万元
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注：以上数据根据广日股份合并报表编制（四）广日股份核心子公司情况
广日股份主要业务板块及下属子公司主营业务基本情况如下：
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（五）广日股份的审计情况
根据立信羊城出具的（2011）羊查字21236号审计报告，广日股份最近两年的简要财务报表如下：
单位：元
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（六）广日股份盈利预测情况
根据立信羊城出具的（2011）羊专查字第21239号盈利预测审核报告，广日股份2011、2012年度的合并盈利预测报表如下：
单位：万元
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（七）广日股份的资产评估情况
根据中天衡平出具的中天衡平字 [2011] 035号《资产评估报告书》，本次广日股份的资产的评估情况如下：
评估对象为广日股份股东全部权益，评估范围为广日股份于评估基准日经审计后资产负债表所列示的资产与负债，以及广日股份申报的未在账面列示的无形资产。根据本项目评估目的及评估对象的具体情况，本次评估采用成本法（资产基础法）及收益法两种方法对广日股份股东全部权益的市场价值进行评估。
1、资产基础法评估结论
评估对象股东全部权益评估价值230,427.86万元，具体如下：
评估范围资产账面价值为131,928.57万元，评估值为236,400.79万元，增值79.14%；
评估范围负债账面价值为5,912.20万元，评估值为5,912.20万元，无增减； 评估范围净资产账面价值为126,016.36万元，评估值为230,427.86万元，增值82.86%。
评估结果汇总表如下：
单位：万元
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2、收益法评估结果
评估对象股东全部权益帐面价值126,016.36万元，评估价值248,000万元，增值96.79%。
3、评估结果的最终确定
本评估项目资产基础法评估结果为230,427.86万元，收益法评估结果为248,000万元，比资产基础法的评估结果高17,572.14万元，差异率为7.63%，差异在合理范围内，且幅度较小。
收益法以未来收益预测为基础评估市场价值，企业的未来收益存在一定的不确定性；资产基础法主要是以企业的有形资产与负债为基础进行评估，本次评估也考虑了企业正常营运所必需的注册商标、高新技术企业的技术无形资产价值，更合理、稳健地反映了评估对象的价值。因此选取资产基础法的评估结果作为本报告最终评估结论。即：广日股份股东全部权益市场价值为人民币230,427.86万元。
2011年4月19日，广东省国资委作出了《关于广州广日股份有限公司股东全部权益资产评估报告的核准意见》（穂国资批 [2011] 51号），核准了拟置入资产评估报告。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人名称：广州广日集团有限公司
法定代表人：潘胜荣
2011年5月24日
附表
收购报告书
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收购人名称：广州广日集团有限公司
法定代表人：潘胜荣
2011年5月24日
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | |
| 广钢集团 | 29,110.50 | 38.18% | - | - |
| 金钧公司 | 18,306.62 | 24.01% | - | - |
| 广日集团 | - | - | 47,417.12 | 60.13% |
| 维亚通用 | - | - | 1,158.59 | 1.47% |
| 花都通用 | - | - | 748.73 | 0.95% |
| 南头科技 | - | - | 703.55 | 0.89% |
| 其他社会股东 | 28,823.84 | 37.81% | 28,823.84 | 36.56% |
| 总股本 | 76,240.96 | 100% | 78,851.83 | 100% |
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总 资 产 | 4,372,016,510.47 | 4,217,546,046.57 |
| 负债总额 | 3,886,619,333.49 | 3,623,322,427.05 |
| 所有者权益 | 485,397,176.98 | 594,223,619.52 |
| 归属母公司股东权益 | 484,233,563.56 | 594,517,612.29 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 6,510,431,947.75 | 6,073,032,366.49 |
| 营业利润 | -129,963,178.84 | 32,136,615.04 |
| 利润总额 | -98,086,640.28 | 36,475,193.90 |
| 净 利 润 | -98,314,533.20 | 36,278,064.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -97,891,249.93 | 37,065,818.95 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 295,504.16 | 297,665.98 | 2,161.82 | 0.73 |
| 非流动资产 | 140,989.57 | 301,886.10 | 160,896.53 | 114.12 |
| 其中：长期股权投资 | 32,309.59 | 36,436.22 | 4,126.63 | 12.77 |
| 投资性房地产 | 4,436.57 | 6,630.22 | 2,193.65 | 49.44 |
| 固定资产 | 99,817.47 | 145,691.46 | 45,873.99 | 45.96 |
| 在建工程 | 106.99 | 52.21 | -54.78 | -51.20 |
| 无形资产 | 4,318.95 | 113,076.00 | 108,757.05 | 2,518.14 |
| 其中：土地使用权 | 4,318.95 | 113,076.00 | 108,757.05 | 2,518.14 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 资产总计 | 436,493.73 | 599,552.08 | 163,058.35 | 37.36 |
| 流动负债 | 367,981.70 | 367,971.03 | -10.67 | - |
| 非流动负债 | 20,042.70 | 20,042.70 | - | - |
| 负债合计 | 388,024.40 | 388,013.73 | -10.67 | - |
| 净资产(所有者权益) | 48,469.33 | 211,538.35 | 163,069.02 | 336.44 |
| 公司名称 | 广州广日股份有限公司 |
| 注 册 地 | 广州市天河区华利路 59 号东塔 13 层 |
| 法人代表 | 潘胜燊 |
| 注册资本 | 人民币68,250 万元 |
| 实收资本 | 人民币68,250 万元 |
| 营业执照注册号码 | 440101000008159 |
| 法人组织机构代码 | 19066399-8 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资；企业管理咨询，商品信息咨询、投资咨 询；承办会议服务；物业管理、出租；从事电梯安装、维修保 养作业人员、电梯驾驶员、电梯自检检验员的资格培训；仓储（不含危险化学品）；批发和零售贸易（国家专营专控的产品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营） |
| 成立日期 | 1989年1月9日 |
| 经营期限 | 1989年1月9日至长期 |
| 税务登记证号码 | 粤国税字 440101190663998 号 粤地税字 440104190663998 号 |
| 股东名称 | 股份数额（股） | 持股比例 |
| 广日集团 | 627,288,906 | 91.91% |
| 维亚通用 | 24,498,604 | 3.59% |
| 花都通用 | 15,864,851 | 2.32% |
| 南头科技 | 14,847,639 | 2.18% |
| 总股本（合计） | 682,500,000 | 100% |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | |||
| 金额 | 占主营业务收入百分比 | 金额 | 占主营业务收入百分比 | 金额 | 占主营业务收入百分比 | |
| 电梯整机制造业务 | 56,502.30 | 31.11% | 45,382.93 | 31.67% | 39,520.13 | 28.45% |
| 电梯零部件生产业务 | 88,013.09 | 48.46% | 69,106.94 | 48.22% | 70,775.54 | 50.96% |
| 物流服务 | 37,099.56 | 20.43% | 28,813.86 | 20.11% | 28,597.81 | 20.59% |
| 主营业务收入合计 | 181,614.95 | 100% | 143,303.73 | 100% | 138,893.49 | 100% |
| 业务板块 | 企业名称 | 注册资本 | 法定代表人 | 持股比例 | 经营范围 |
| 电梯整机制造业务 | 广日电梯 | 11,249万元 | 林峰 | 100% | 制造、安装、改造、维修：电梯（在《特种设备制造许可证》、《特种设备安装改造维修许可证》有效期限内从事经营）；设计、销售：电梯；货物进出口、技术进出口；制造：门、冲床、车床、家具、结构型金属制品；租赁：厂房、写字楼、机械设备；国内道路货物运输代理；海上国际货物运输代理；（快递除外）；道路国际货物运输代理（快递除外）（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营。涉及许可经营的未取得许可前不得经营）。 |
| 广日工程 | 617.6万元 | 吴宾 | 90% | 电梯安装、维修、保养、改造（有效期至2010年6月29日）、金属表面处理及热处理。电梯安装、维修、保养的培训。销售：电梯及其配件、机械式停车设备配件。机械式停车设备安装、维修( 有效期至2012年4月10日)。电梯及零部件吊装、井道搭棚。自有场地出租。 | |
| 广日智能停车 | 3,000万元 | 林峰 | 100% | 机械式停车设备及停车管理系统的设计、制造、改造、装配、安装和测试，销售本公司产品以及提供售后服务。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） | |
| 电梯零部件生产业务 | 广日电气 | 3,000万元 | 林峰 | 60% | 制造、加工：电气设备及其零配件、电子元器件（电子游戏机及其零配件除外）、电线电缆、空调配件、金属制品及零配件（集装箱及集装箱式货车车厢除外）、包装材料，销售本企业产品。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）。 |
| 广州塞维拉 | 6,000万元 | 潘胜燊 | 50% | 研发、生产高档建筑五金件、电梯导轨及附件、型钢、电梯部件及相关设备、销售本企业产品、提供售后服务及开发相关新产品（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）。 | |
| 物流服务 | 广日物流 | 500万美元 | 林峰 | 75% | 承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括:揽货、托运、订舱、仓储中转；普通货运，货物专用运输(集装箱)(在《道路运输经营许可证》有效期内经营)；货物的仓储(不含危险品)、装卸、加工、包装、配送及信息处理服务；国内货运代理业务；生产电梯零配件等金属制品(集装箱及集装箱式货车车箱除外)、包装箱等包装制品(不含印刷)；从事金属制品、包装制品的批发业务；仓库租赁(经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未取得许可前不得经营)。 |
| 其他业务 | 广日科技 （昆山） | 10,000万元 （实收2000万元） | 潘胜燊 | 95% | 计算机软件开发：投资管理、资产管理、物业管理、场地租赁、清洁服务、园林绿化、房屋修缮、装饰装修，室内水电安装、商品信息咨询、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。 |
| 广日物业 | 50万元 | 吕志平 | 100% | 物业管理；场地租赁；清洁服务；园林绿化；室内装饰；室内水电安装 | |
| 安捷通电梯 | 法定股本为3,498万港元 | 潘胜燊 | 100% | 电梯销售、安装、维修、保养工程服务以及相关产品进出口贸易 | |
| 对外投资 | 日立电梯 （中国） | 6,488万美元 | 高桥秀明 | 30% | 研发、设计、制造、销售、安装、维修、保养、改造；电梯、自动扶梯、自动人行道、杂物梯、立体停车场、建筑智能化、系统工程、其它升降机及其零部件、零配件，及上述产品与事业的技术培训、咨询服务，进出口日立牌相关产品及相关零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）及售后服务（涉及许可经营项目的凭许可证经营；《特种设备制造许可证（电梯）》有效期限至2012年6月15日；《特种设备安装改造维修许可证（电梯）》有效期限至2013年11月3日）。 |
| 日立电梯 （上海） | 4,000万美元 | 高桥秀明 | 12% | 设计、制造：电梯、自动扶梯、自动人行道、杂物梯、立体停车场设备、其他升降机及其他零部件，销售自产产品，并提供自产产品的安装、维修、保养、改造，及技术培训。研发：电梯、自动扶梯、自动人行道、杂物梯、立体停车设备；技术转让、技术咨询、技术服务；合作研发（涉及行政许可的凭许可证经营） | |
| 日立楼宇设备 （天津） | 600万美元 | 高桥秀明 | 12% | 生产、销售自动机械式立体仓库、建筑智能化设备、高档建筑五金件、IT住宅设备、远程遥监设备及电梯、扶梯零部件；相关技术咨询服务 | |
| 西屋屏蔽门 （广州） | 308万欧元 | Christer ■jdemark | 35% | 月台屏蔽门及其系统的设计、生产、安装和系统调验，销售本公司产品及提供售后服务。（法律规定禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营） | |
| 恩华特 （广州） | 300万美元 | KLAUS GANGLBERGER | 35% | 封闭式垃圾自动收集系统（又称：真空密封固体废物收集系统）的设计，及其设备的生产、装配、安装、测试，销售本公司产品并提供售后服务（涉及行政许可项目除外） |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产 | 2,535,171,802.36 | 2,037,172,055.94 |
| 负债 | 968,919,190.68 | 691,200,448.47 |
| 所有者权益 | 1,566,252,611.68 | 1,345,971,607.47 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,514,685,124.21 | 1,300,927,722.41 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 1,838,426,080.44 | 1,456,055,429.86 |
| 营业利润 | 274,001,676.05 | 202,007,508.79 |
| 净利润 | 254,722,104.10 | 196,524,041.65 |
| 2010年 | 2009年 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 195,110,241.37 | 221,908,993.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,035,401.56 | -137,794,304.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,657,455.37 | 22,191,912.11 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 448,786,944.40 | 309,283,641.42 |
| 项目 | 2010年度已审数 | 2011年度全年预测数 | 2012年度全年预测数 |
| 一、营业收入 | 183,842.61 | 228,234.47 | 282,819.00 |
| 减：营业成本 | 145,818.36 | 179,252.93 | 227,068.40 |
| 营业税金及附加 | 931.00 | 1,613.74 | 1,827.20 |
| 销售费用 | 4,196.40 | 7,110.72 | 7,812.90 |
| 管理费用 | 21,219.08 | 22,952.00 | 25,449.36 |
| 财务费用 | 238.43 | 640.80 | 964.40 |
| 资产减值损失 | 188.93 | 100.00 | 250.00 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 投资收益 （损失以“－”号填列） | 16,149.76 | 18,330.24 | 19,759.77 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 15,665.08 | 18,130.19 | 18,076.17 |
| 二、营业利润 | 27,400.17 | 34,894.52 | 39,206.51 |
| 加：营业外收入 | 552.58 | 308.60 | 277.50 |
| 减：营业外支出 | 417.02 | 135.30 | 149.60 |
| 三、利润总额 | 27,535.73 | 35,067.82 | 39,334.41 |
| 减：所得税费用 | 2,063.52 | 2,982.31 | 3,447.60 |
| 四、净利润 | 25,472.21 | 32,085.51 | 35,886.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 24,692.79 | 31,280.51 | 35,045.11 |
| 少数股东损益 | 779.42 | 805.00 | 841.70 |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | - | - | - |
| （二）稀释每股收益 | - | - | - |
| 六、其他综合收益 | -176.74 | -150.00 | -120.00 |
| 七、综合收益 | 25,295.47 | 31,935.51 | 35,766.81 |
| 其中：归属于母公司所有者的综合收益 | 24,516.05 | 31,130.51 | 34,925.11 |
| 少数股东综合收益 | 779.42 | 805.00 | 841.70 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/|A| | |
| 流动资产 | 5,005.84 | 5,005.84 | - | 0.00% |
| 非流动资产 | 126,922.72 | 231,334.22 | 104,411.50 | 82.26% |
| 长期股权投资 | 116,977.35 | 215,983.46 | 99,006.11 | 84.64% |
| 投资性房地产 | 966.16 | 1,438.00 | 471.84 | 48.84% |
| 固定资产 | 6,137.44 | 7,094.17 | 956.73 | 15.59% |
| 在建工程 | 1,730.74 | 1,730.74 | - | 0.00% |
| 无形资产 | 1,038.31 | 5,015.13 | 3,976.82 | 383.01% |
| 长期待摊费用 | 72.73 | 72.73 | - | 0.00% |
| 资产总计 | 131,928.57 | 236,340.07 | 104,411.50 | 79.14% |
| 流动负债 | 5,912.20 | 5,912.20 | - | 0.00% |
| 非流动负债 | - | - | - | ----- |
| 负债总计 | 5,912.20 | 5,912.20 | - | 0.00% |
| 净资产 | 126,016.36 | 230,427.86 | 104,411.50 | 82.86% |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广州钢铁股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省广州市 |
| 股票简称 | 广钢股份 | 股票代码 | 600894 |
| 收购人名称 | 广州广日集团有限公司 | 收购人注册地 | 广州市天河区华利路59号东塔12层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ 收购完成后，广日集团将成为上市公司控股股东 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ 收购完成后，广州市国资委仍是上市公司实际控制人 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ■ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ■ |
| 收购方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 474,171,200股 变动比例： 60.13%（占发行后） | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ■ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 ■ 否 □ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ■ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 ■ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 4、本次重大资产置换及发行股份购买资产尚需经上市公司股东大会批准； 5、本次收购完成后，广日集团持有的上市公司股份将超过广钢股份新增股份发行完成后总股本的30%，本次收购尚需中国证监会豁免广日集团因本次收购触发的对广钢股份的要约收购的义务。 | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ■ | ||