广州钢铁股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：广州钢铁股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：广钢股份

股票代码：600894

信息披露义务人：广州钢铁企业集团有限公司

通讯地址：广州市荔湾区白鹤洞

联系电话：020－81809182

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一〇年五月

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广钢股份中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广钢股份中拥有权益的股份；

（四）由于本次权益变动是广州钢铁股份有限公司重大资产重组整体方案的一部分，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国有资产监督管理部门批准本次权益变动方案，上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案，中国证监会核准本次重大资产重组方案并豁免广日集团的要约收购义务等。

（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

广钢集团、信息披露义务人	指	广州钢铁企业集团有限公司
广钢股份、上市公司、公司	指	广州钢铁股份有限公司
广日集团	指	广州广日集团有限公司
广日股份	指	广州广日股份有限公司
本次股权转让、本次权益变动	指	广州钢铁集团有限公司将所持广州钢铁股份有限公司38.18%的股权转让给广州广日集团有限公司
拟置出资产	指	截至2010年12月31日，广钢股份持有的经审计及评估确认的全部资产及负债
拟置入资产	指	截至2010年12月31日，广日集团所持广日股份91.91%的股份
拟购买资产	指	截至2010年12月31日，维亚通用、花都通用及南头科技所持广日股份8.09%的股份
重大资产置换/资产置换	指	广钢股份以拟置出资产与拟置入资产进行置换，差额部分用现金补足
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	本次重大资产置换、股份转让及向特定对象发行股份购买资产构成的整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作
本报告书	指	广州钢铁股份有限公司简式权益变动报告书
《框架协议》	指	2010年12月20日，广钢股份与广钢集团、金钧公司、广日集团、维亚通用、花都通用及南头科技签署的附条件生效的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》
《资产置换协议》	指	2011年5月24日广钢股份与广日集团就重大资产置换事宜签署的《广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议》
《发行股份购买资产协议》	指	2011年5月24日广钢股份就发行股份购买资产事宜分别与南头科技、花都通用、维亚通用签署的《广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》
《股份转让协议》	指	广日集团就受让广钢集团持有的广钢股份291,104,974股股分、金钧公司持有的广钢股份183,066,226股股份事宜分别签署的《股份转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《暂行办法》	指	《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称	广州钢铁企业集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	张若生
注册资本	210598.8万元
实收资本	210598.8万元
成立日期	2000年6月8日
住 所	广州市荔湾区白鹤洞
营业执照注册号	440101000026357
税务登记证	440107190460402
组织机构代码证	19046040—2
经营范围	授权范围内国有资产经营管理。金属冶炼、轧制及压延加工。批发零售贸易（除专营专控商品）。金属及原辅材料特性测试，仓储（除危险品）。汽车货运。信息咨询及劳务中介服务。出口本集团公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务。进口企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、零配件及相关技术。承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
经营期限	永续经营
公司股东	广州市国资委
通讯地址	广州市荔湾区白鹤洞
邮政编码	510381
联系电话	81891212

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
1	张若生	董事长	中国	中国	无
2	孔宪鸣	副董事长、总经理	中国	中国	无
3	杨永泉	董事	中国	中国	无
4	刘标谦	董事	中国	中国	无
5	冯劲	董事	中国	中国	无
6	舒扬	董事	中国	中国	无
7	蓝海林	董事	中国	中国	无
8	张青松	监事会主席	中国	中国	无
9	徐新银	监事	中国	中国	无
10	关学方	监事	中国	中国	无
11	何利民	总会计师	中国	中国	无
12	钟健	副总经理	中国	中国	无
13	黄志勇	副总经理	中国	中国	无
14	李绍康	副总经理	中国	中国	无

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有持有其他上市公司超过5%以上股份的情况。

第三节 信息披露义务人权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动前，广钢集团直接持有广钢股份291,104,974股股份（持股比例为38.18%），通过金钧公司间接持有公司183,066,226股股份，合计持有股份数占上市公司总股本的62.19%，为广钢股份控股股东。

本次权益变动完成后，广钢集团将不再直接持有上市公司股份；由于金钧公司已与广日集团签订《股权转让协议》，并构成本次上市公司重大资产重组的一部分，本次权益变动后，广钢集团也将不再间接持有上市公司股份。

通过本次权益变动，广日集团共受让广钢股份474,171,200股股份，广钢股份的控股股东变更为广日集团，实际控制人仍为广州市国资委。

二、信息披露义务人权益变动目的

广钢股份属于钢铁行业国有控股公司，主营钢铁制造相关业务，受钢铁资产盈利能力较差和国际金融危机的影响，广钢股份2008年主营业务出现较大亏损，虽然广钢股份采取积极措施应对，并在2009年实现扭亏为盈，但2010年受原材料成本大幅增加及广州亚运会停产影响，经营业绩不佳，亏损9,808.66万元，广钢股份短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱的困局。

2008年3月，国家发展和改革委员会在批复湛江钢铁项目开展前期工作时，已经明确广钢股份白鹤洞生产基地将在湛江项目投产后关停。2010年5月10日，广东省发展和改革委员会与广东钢铁集团有限公司联合召开媒体通气会，再次对外披露了此计划。广钢股份主业关停之后，将面临转型的难题。

为了保护上市公司和投资者利益，维护资本市场稳定，广钢股份拟通过重大资产重组实现转型。本次交易完成后，通过注入以电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业，引入国际化高端合作向关联产业领域拓展的优良资产，上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力均将得到大幅提高，能够充分保障上市公司及中小股东的利益。

通过本次交易，广钢集团将出让其直接及间接持有的上市公司国有股权，同时承接广钢股份现有的全部资产和负债，实现钢铁资产从广钢股份退出，为后续大范围、深层次的钢铁产业结构调整以及广钢集团以后的转型与发展奠定基础。

三、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

本次股权转让完成后，广钢集团将不再持有上市公司股份，未来12个月内没有增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。

第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

本次广钢集团转让所持上市公司股份是本次广钢股份重大资产重组的不可分割的组成部分。本次重组整体方案包括：重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。具体内容为：

1、重大资产置换

根据广钢股份与广日集团签署的《资产置换协议》，广钢股份以截至2010年12月31日的全部资产及负债与广日集团截至2010年12月31日所持广日股份91.91%的股权进行置换，差额部分现金补足。

以2010年12月31日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字[2011]第112号《资产评估报告》，本次拟置出资产的评估值为211,538.35万元。

以2010年12月31日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字[2011] 035号《资产评估报告》，本次拟置入资产广日股份91.91%的股权评估值为211,786.25万元。

重大资产置换按照评估基准日的评估值作价，拟置出资产作价为211,538.35万元，拟置入资产作价为211,786.25万元。资产置换形成的差额为247.90万元，以现金方式补足。

本次重大资产置换交易作价依据的评估结果已经取得国有资产监督管理部门核准。

2、发行股份购买资产

根据广钢股份与维亚通用、花都通用、南头科技签署的《发行股份购买资产协议》，广钢股份拟向维亚通用、花都通用、南头科技发行股份购买该等公司合计持有的广日股份8.09%股权。

以2010年12月31日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字[2011] 035号《资产评估报告》，维亚通用、花都通用、南头科技合计持有的广日股份8.09%股权评估值为18,641.61万元。

发行股份购买资产交易按照评估基准日的评估值作价，拟购买资产作价为18,641.61万元。

本次非公开发行价格以广钢股份本次交易首次董事会决议公告日（2011年1月10日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定，即7.14元/股，发行股数为26,108,701股，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

3、股权转让

根据广日集团与广钢集团及金钧公司分别签署的《股份转让协议》，广日集团拟分别收购广钢集团和金钧公司持有的上市公司股份，合计474,171,200股，转让价格为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的股票每日加权平均价格算术平均值的90%，即人民币6.18元/股，该等股份作价合计293,037.80万元；广日集团以拟置出资产作价211,538.35万元进行支付，差额部分81,499.45万元以现金补足。

二、《股份转让协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

广日集团与广钢集团、金钧公司于2011年5月24日签署了《股份转让协议》。

（二）本次转让的目标股份

本次转让的目标股份为广钢集团持有的广钢股份291,104,974股股份，占广钢股份总股本的38.18%，以及金钧公司持有的广钢股份183,066,226股股份，占广钢股份总股本的24.01%。

（三）交易价格及定价依据

目标股份的转让价格为人民币6.18元/股，目标股份的转让价款合计为人民币2,930,378,016.00元。其中广钢集团持有的广钢股份291,104,974股股份转让价款为1,799,028,739.32元，转让对价为广日集团持有的经广钢集团确认的等价资产或权益；金钧公司持有的广钢股份183,066,226股股份转让价款为人民币1,131,349,276.68元，广日集团向金钧公司支付的转让对价现金部分为人民币814,994,501.33元，不足部分由广日集团以其持有的经金钧公司确认的等价资产或权益补足。

广日集团支付给广钢集团、金钧公司的目标股份的转让对价，以基准日经具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估核准的评估报告确认的评估值为依据确定。协议各方同意并确认，自基准日起至股份交割日止的期间，转让股份的对价在此期间无论产生盈利还是亏损，均无需调整目标股份的对价。

（四）协议生效的先决条件

协议各方同意《股份转让协议》签署即成立，并应自下列各项先决条件全部满足之日起，《股份转让协议》正式生效。

1、与转让对价相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定获得核准；

2、广日集团实施《股份转让协议》项下的股份受让获得广东省国资委正式批准；

3、广钢集团实施《股份转让协议》项下的股份转让获得国务院国资委正式批准；

4、《股份转让协议》项下的股份转让所涉及的重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；

5、广日集团的全面要约收购义务获得中国证监会的豁免。

（五）资产交付或过户的时间安排

1、在《股份转让协议》生效之日起7个工作日内，广钢集团、金钧公司应协助广钢股份向登记结算公司申请将目标股份过户至广日集团名下；

2、在《股份转让协议》生效之日起7个工作日内，广日集团应协助办理将广日集团持有的经广钢集团确认的等价资产或权益的所有人变更至广钢集团，以及相关工商、产权变更等各项手续。

（六）相关税费

《股份转让协议》项下因股份转让所产生的全部有关的税费，由《股份转让协议》双方依据中国法律、法规的规定各自承担。

三、《资产置换协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

广日集团与广钢股份于2011年5月24日签署了《广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议》。

（二）拟置出资产

本次重大资产置换的拟置出资产为：广钢股份截至基准日经审计及评估的全部资产及负债。

（三）拟置入资产

本次重大资产置换的拟置入资产为：广日集团截至基准日所持有的广日股份91.91%股权。

（四）定价原则及交易价格

拟置出资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估核准的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中联评估出具的中联评报字[2011]第112号《资产评估报告》，拟置出资产在基准日的净资产评估值为人民币211,538.35万元。经双方确认，本次拟置出资产作价为人民币211,538.35万元。

拟置入资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估核准的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中天衡平出具的中天衡平评字[2011] 035号《资产评估报告》，拟置入资产在基准日的净资产评估值为人民币211,786.25万元。经双方确认，本次拟置入资产作价为人民币211,786.25万元。

（五）置换差价的处理

经交易双方同意，拟置入资产与拟置出资产在基准日评估值的差价部分即置换差价人民币247.90万元，在资产交割并办理完相关工商和证券变更登记手续，且广日集团正式成为上市公司的控股股东后，由上市公司以现金方式支付给广日集团。

（六）基准日后的损益安排

经交易双方同意，拟置出资产自基准日至本次重大资产置换交割日之间经审计的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)，均由广钢股份享有或承担。

经交易双方同意，拟置入资产自基准日至本次重大资产置换交割日之间经审计的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)，均由广日集团享有或承担。

（七）协议生效的先决条件

经双方同意，资产置换协议在下列条件全部满足之时立即生效：

1、本协议已由双方法定代表人或授权代表签字盖章。

2、本次重大资产置换己经按照《公司法》及其它相关法律、广日集团、广钢股份及拟置出资产、拟置入资产所涉及的公司章程及内部管理制度之规定，经广日集团、广钢股份及拟置出资产、拟置入资产所涉及的相关公司的董事会、股东会、股东大会或其他权力机构审议通过，并取得相关具有优先购买权之股东放弃其优先购买权之书面同意文件。

3、广钢股份股东大会召开之前，广钢股份人员接收及安置的具体方案获得广钢股份职工代表大会的审议通过。

4、取得全部相关银行出具的，关于广钢股份全部金融债务整体转移至第三方的同意函。

5、广钢股份股东大会召开之前，取得广钢股份全部债务或担保额80%以上的债权人、担保权人出具的，关于广钢股份相关债务或对外担保责任转移至第三方的同意函。

6、广钢股份股东大会召开之前，对于除前述借款债务或担保外的合同和/或债务，取得所有债权人关于相关合同转让和/或债务转移给第三方的同意函；个别债权人不同意转让或转移债权的，应由第三方负责承诺继续履行、清偿或承担由此相关的一切责任。

7、广钢股份股东大会召开之前，广钢股份应向其所有债务人通知相关债权转移至第三方。

8、与拟置入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定获得核准。

9、本次重大资产重组经广东省人民政府国有资产监督管理委员会核准。

10、广钢集团的股权转让行为获得国务院国有资产监督管理委员会核准。

11、本次重大资产置换获得中国证监会予以核准的决定，广日集团的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

若本次重大资产置换取得中国证监会和有权审批的国有资产监督管理委员会的核准，则视为本协议所约定的所有先决条件成就。

（八）重大资产置换的实施

1、自本协议约定的所有先决条件得到满足之时，本协议双方应开始办理拟置入资产和拟置出资产的移交手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。

2、自本协议约定的所有先决条件得到满足之时，广钢股份应将拟置出资产全部移交给广日集团指定的资产承接方，并签署《交接确认书》，自《交接确认书》签署之日起，即视为双方已经完成包括交付即转移权属的资产和其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产在内的全部资产的转移及交接。

3、自本协议约定的所有先决条件得到满足之时，广日集团应尽快将广日股份91.91%的股权过户至广钢股份名下，并协助办理广日股份股东变更的工商变更登记手续。

4、各方同意并确认，为便于本次交易的实施，在事先取得广日集团及广钢集团书面同意且不实质性影响拟置出资产价值的情况下，本协议项下拟置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割方式，即：广钢股份可以投资等形式进行内部资产重组；拟置出资产的形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。

5、完成本协议第七条约定工作的基础上，广钢股份和广日集团应与广钢集团及时协商确定资产交割日（资产交割日的具体日期不得晚于本协议第七条约定的先决条件全部成就后三十个自然日或资产交割审计报告提交后的五个工作日，以后完成的时间为准），并由广钢集团、广日集团及广钢股份在资产交割日签署资产交接确认书。资产交接确认书签署后，全部拟置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归广钢集团所有，与拟置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由广钢集团享有和承担，但若在资产交割日尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，广钢股份应协助广钢集团继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

（下转B22版）