证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：临2011-008

  江西洪都航空工业股份有限公司

  第四届董事会第十一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西洪都航空工业股份有限公司于2011年5月23日以传真方式召开了第四届董事会第十一次临时会议。会议通知于2011年5月18日分别以书面传真和专人送达形式送达公司全体董事。

  本次董事会会议应有12名董事参加，实际参加会议董事12人，参加会议的董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经参加会议的董事认真审议，并以传真方式进行表决，通过决议如下：

  一、关于公司设立江西洪都国际机电有限责任公司的议案

  公司拟以原洪都机电国际分公司业务及其现有实物资产和现金出资与厦门中游投资有限公司共同设立江西洪都国际机电有限责任公司（下称“国际机电”），2011年5月23日，公司与厦门中游投资有限公司签署了《关于筹建江西洪都国际机电有限责任公司合作协议》。

  国际机电注册资本拟定为：10000万元人民币，公司出资8500万元，投资后拟持有新公司85%的股权，其中以经评估且双方认可的实物资产对国际机电出资约7000万元，以现金出资约1500万元，若实物资产评估值不足以达到该股权比例，差额部分公司以现金补足。厦门中游投资有限公司以现金方式出资1500万元，占其注册资本的15%。

  具体内容详见同日《公司对外投资公告》

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需股东大会审议通过，召开股东大会时间另行通知。

  二、关于制定《公司董事会秘书工作制度》的议案

  为了提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的任选、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》及《公司章程》等法律法规和其它规范性文件，公司制定了《公司董事会秘书工作制度》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  备查文件：

  1、江西洪都航空工业股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议决议；

  2、关于筹建江西洪都国际机电有限责任公司合作协议。

  江西洪都航空工业股份有限公司

  董事会

  二○一一年五月二十三日

  股票简称：洪都航空 证券代码：600316 编号： 临2011-009

  江西洪都航空工业股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、江西洪都航空工业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）拟以原洪都机电国际分公司业务及其现有实物资产和现金出资与厦门中游投资有限公司共同设立江西洪都国际机电有限责任公司（下称“国际机电”）。

  2、国际机电注册资本拟定为：10000万元人民币，公司出资8500万元，占其注册资本的85%，其中以经评估且双方认可的实物资产对国际机电出资约7000万元，以现金出资约1500万元，若实物资产评估值不足以达到该股权比例，差额部分公司以现金补足。厦门中游投资有限公司以现金方式出资1500万元，占其注册资本的15%。

  3、此事项尚需公司股东大会审议通过，并经相关的审批部门批准后正式生效。

  一、对外投资概述

  2011年5月23日，公司与厦门中游投资有限公司签署了《关于筹建江西洪都国际机电有限责任公司合作协议》，公司拟出资8500万元投资设立江西洪都国际机电有限责任公司，占其注册资本的85%，厦门中游投资有限公司出资1500万元，占其注册资本的15%。

  公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过了上述事项，此事项尚需公司股东大会审议通过和相关审批部门的批准。

  二、投资协议主体的基本情况

  名称：厦门中游投资有限公司

  注册资本：1000万元人民币

  注册地址：厦门市湖里区泗水道597号第21层2104单元

  法定代表人:林世国

  营业执照注册号：350200200053005

  经营范围：（1）对交通业、矿业、水电业、建筑业、商业、酒店业、房地产业、艺术品收藏业、动漫产业、娱乐业（不含经营）的投资。（2）批发零售、五金交电、游艇及游艇零部件设备。

  2010年12月23日，公司与福建省海天建设工程有限公司及自然人林世国（福建海天建设工程有限公司副总经理）签订了项目合作协议，共同成立项目公司合作开发洪都航空高新园区项目，林世国个人出资占项目公司注册资本的33.33%。

  三、投资标的的基本情况

  江西洪都国际机电有限责任公司拟定为注册资本10000万元人民币，公司出资8500万元，占其注册资本的85%，其中以经评估且双方认可的实物资产对国际机电出资约7000万元，以现金出资约1500万元，若实物资产评估值不足以达到该股权比例，差额部分公司以现金补足。厦门中游投资有限公司以现金方式出资1500万元，占其注册资本的15%。

  江西洪都国际机电有限责任公司经营范围：主营业务为航空产品生产加工、国内贸易；“三废”及噪声防治设备、环保计量仪器的经营；材料试验、金属表面处理、热处理（以上项目国家有专利项规定的除外）、航空航天技术、电子技术协作、开发、转让、非航空产品的转包；研制生产航天器通信测控设备、电子仪器设备、语言电教设备、通讯设备、电子产品、通信设备技术开发、转让、服务、咨询（中介除外）；机械加工；电视电缆系统工程服务，音像设备销售（在国家政策允许范围内经营）电子仪器设备、专测设备、地面设备；游艇业务等。

  预计本项目平均投资利润率为：16.36％，平均资本金利润率：23.75％。

  四、投资协议的主要内容

  （一）公司名称和地址

  中文名称：江西洪都国际机电有限责任公司

  注册地址：江西省南昌市青云谱区。

  (二)公司概况

  1、各方出资金额和股权比例

  经双方协商同意，甲方本次以所属洪都机电国际分公司经评估后的实物资产出资7000万元，以现金出资1500万元，乙方以现金出资1500万元。

  2 、出资方式

  本次出资由甲方以实物资产和现金出资，乙方以货币资金进行出资。本次出资采取一次性足额缴纳的方式进行。

  （三）相关费用的承担

  1、本次出资涉及的有关费用，由新公司各股东按股权比例承担；

  2、前述出资涉及的相关税收由协议当事方根据有关法律、法规分别缴纳。

  （四）公司的治理

  公司设立将依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，组建股东会、董事会、监事会和经营管理机构，制定相应的议事规则。新公司董事会由4人组成，甲方委派3人，乙方委派1人。监事会由3人组成，甲乙双方各委派1人，职工代表1人。甲方推荐董事长、监事会主席、总经理、总会计师（即财务负责人）人选。

  （五）股东的权利与义务

  协议双方履行完相关审批程序并将各自认缴的资金足额汇入新公司指定的账户以供验资，各方本次出资经工商登记完成后，甲方、乙方即可按照自身所占新公司注册资本的比例，对新公司行使股东权利并承担股东义务。新公司的组织机构设置、相关人员、利润分配安排以章程为准。

  （六）协议生效

  本协议由甲、乙双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章，经甲方董事会、股东大会审议通过以及相关审批部门批准后生效。

  五、投资目的及其对公司的影响

  为进一步贯彻落实中航工业“两融、三新、五化、万亿”发展战略，做大做强非航空民用产业，拓展新的业务领域，积极参与市场竞争，公司以国际机电为平台，不断整合相关业务、资质、设备、人员等各项资源，充分发挥规模效益和协同效应，提高非航空民用产品业务竞争力，为股东创造好的投资回报。

  国际机电将进一步优化技术、人才和设备等资源，以现有的铸、锻、机加业务为基础，注重提升公司研发、设计能力，向生产机电成套产品、节能环保产品、高档游艇建造业务方向发展，提高产业规模和产品附加值，走市场化、专业化道路，使其成为本地区非航空产品发展的龙头企业。

  此次投资设立国际机电，是对公司原有业务的整合，预计公司成立初期对公司利润贡献不构成重大影响。

  六、风险提示

  1、本次投资尚需股东大会和相关审批部门审批，存在一定的不确定性；

  2、本次项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，特别是政策风险、市场风险、管理风险。

  公司对这些风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。

  七、备查文件目录

  1、江西洪都航空工业股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议决议；

  2、《关于筹建江西洪都国际机电有限责任公司合作协议》；

  3、设立江西洪都国际机电有限责任公司可行性分析报告。

  江西洪都航空工业股份有限公司

  二○一一年五月二十三日