第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-033
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于 2011年5月17日以专人递送、电子邮件方式送达全体董事，并于2011年5月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由包文东董事长主持。会议应出席董事9名，参加会议董事9名。公司全体监事列席会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
议案表决情况：
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于在子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司设立募集资金专项帐户的议案》。
同意子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司设立募集资金专项账户。开户银行：招商银行武汉分行武昌支行，帐号：127906078010303
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于放弃行使对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司股权转让的优先购买权的议案》。
同意放弃行使对代卫东先生所持云南中科鑫圆晶体材料有限公司股权转让的优先购买权。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资的议案》。
同意公司以首次公开发行股票募集资金16,158.59万元对云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资。
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用募集资金对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网:（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2011年5月25日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-034
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于使用募集资金对控股子公司
云南中科鑫圆
晶体材料有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”）《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化项目”拟通过对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（下称“中科鑫圆”）增资的方式由中科鑫圆实施。
2011年5月23日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资的议案》,同意公司使用募集资金对控股子公司中科鑫圆增资。
公司本次对子公司的增资不涉及关联交易。
一、本次增资概述
为了加快公司募集资金投资项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化项目”的建设进度，公司拟使用募集资金16,158.59万元对中科鑫圆进行增资。
根据2008年3月15日签署的《云南中科鑫圆晶体材料有限公司出资人协议书》（下称“出资人协议书”），公司以首次公开发行股票的募集资金16,158.59万元对中科鑫圆进行增资；中国科学院半导体研究所以锗单晶生长及晶片切磨抛加工达到开盒即用的技术对中科鑫圆增资；核心技术人员代卫东以现金方式对中科鑫圆增资。2008年10月10日，财政部出具了《财政部关于中国科学院半导体研究所以无形资产对外投资的函》（财教函[2008]139号），同意中国科学院半导体研究所以无形资产对外投资，增资中科鑫圆。2008年10月21日，中国科学院计划财务局出具了《关于对中国科学院半导体研究所以专有技术投资云南中科鑫圆晶体材料有限公司的批复》（计字[2008]117号），同意中国科学院半导体所增资。根据北京天健兴业资产评估有限公司《中国科学院半导体研究所拟以九项专有技术所有权对外投资项目资产评估报告书》[天兴评报字(2010)第246号]，半导体所九项专有技术所有权评估价值为2000万元。目前，中科鑫圆已收到上述专利变更至该公司的手续合格通知书。
中科鑫圆自然人股东代卫东提出将股份转让给惠峰，转让完成后，惠峰将成为履行“出资人协议书”的义务人和权利人。目前中科鑫圆接到惠峰先生通知，惠峰先生将放弃本次增资。
本次增资及股权转让后中科鑫圆股权结构如下表：
| 名称 | 增资前出资 | 增资金额 （万元） | 增资后出资 | ||
| 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | ||
| 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 2,160.00 | 72.00 | 16,158.59 | 18,318.59 | 86.62 |
| 中国科学院半导体研究所 | 300.00 | 10.00 | 1,989.83 | 2,289.83 | 10.83 |
| 惠峰 | 540 | 18.00 | 0 | 540 | 2.55 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | 18,148.42 | 21,148.42 | 100.00 |
注:根据出资人协议书及其补充协议约定，中科院半导体所用于增资的九项专有技术评估价值2000万元与增资额1989.83万元的差额10.17万元作中科鑫圆对中国科学院半导体所的负债处理。
二、增资主体
除公司外，本次增资另一主体为中国科学院半导体研究所。
中国科学院半导体研究所为中国科学院所属的法人事业单位，住所：北京海淀区清华东路甲35号，法定代表人：李晋闽，开办资金：16,305万元；宗旨和业务范围：开展半导体研究，促进科技发展、半导体器件与物理研究、光学技术研究、仪器科学技术研究、材料学技术研究、电气工程研究、电子科学与技术研究、光电子科学与技术研究、信息通信及网络工程技术研究、相关技术咨询与产品开发、相关学历教育、继续教育、专业培训、学术交流与博士后培养、《半导体学报》出版。
半导体研究所现有职工640余名，其中科技人员460余名，中国科学院院士7名，中国工程院院士2名，正副研究员及高级工程技术人员198名，“百人计划”入选者及国家“杰青”获得者35名、国家百千万人才工程入选者6名。其中黄昆先生荣获2001年度国家最高科学技术奖。设有5个硕士学位授予点，3个工程硕士培养点，4个博士学位授予点，3个博士后流动站。
现拥有半导体超晶格国家重点实验室（半导体研究所区）、半导体表界面国家重点实验室（挂靠物理所）、国家光电子工艺中心、光电子器件国家工程研究中心、中国科学院半导体材料科学实验室。该所具有先进的物理测试分析、超薄层材料MBE、MOVCD生长和半导体器件工艺加工等大型仪器装备的技术条件。在半导体理论、半导体材料、半导体光电子器件、半导体微电子器件、半导体人工神经网络等方面获得国家及省部级以上成果奖励130多项，其中一项为国家最高科学技术奖。在半导体材料方面，“自组织生长量子点激光材料和器件研究”项目获2001年国家自然科学二等奖；利用分子束外延技术和SK生长模式，通过对研究材料体系的应力分布设计，生长动力学控制和生长工艺优化，初步实现了对量子点（线）尺寸、形状、密度和空间有序性的控制生长，研制出In(Ga)As/GaAs、InAlAs/AlGaAs/GaAs和InAs/InAlAs/InP等一系列高质量的量子点、准量子线材料，达到国际领先水平。
三、增资对象基本情况
中科鑫圆为本公司控股子公司，成立于2008年6月13日，注册资本为3,000万元，其股本结构为:本公司占72%，中国科学院半导体研究所占10%，代卫东占18%。公司住所：昆明高新区二环西路398号高新科技信息中心主楼，法定代表人：包文东，经营范围：太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产与销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审核，按审批的项目和时限开展经营活动）。该公司是公司募集资金投资项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化项目”的实施主体。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次对中科鑫圆增资，是为“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化项目”提供建设资金，该项目的完成有助于增强公司的核心竞争力,延长本公司的产业链,是公司业务发展规划的重要环节。
五、增资后募集资金的管理
本次增资所涉及的募集资金，经公司第三届董事会第七次会议同意,中科鑫圆已在上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行开设募集资金专项账户（下称“专户”），专户账号为78010158000004044，公司、保荐机构已与开户银行签订《募集资金三方监管协议》，将严格按照 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》实施监管。
详细内容见2010年7月1日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的 《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
六、 备查文件
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2011年5月25日