证券代码：601678 股票简称：滨化股份

  滨化集团股份有限公司2011年度非公开发行股票预案

发行人声明

公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重要提示

1、滨化集团股份有限公司非公开发行股票预案已经2011年5月25日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过。

2、本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。本次非公开发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四次会议决议公告日，即2011年5月26日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于18.27元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

4、本次非公开发行股份数量不超过10,000万股（含10,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将相应调整。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/发行人/公司/滨化股份	指	滨化集团股份有限公司
董事会	指	滨化集团股份有限公司董事会
股东大会	指	滨化集团股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	滨化集团股份有限公司公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
东瑞公司	指	山东滨化东瑞化工有限责任公司
化工分公司	指	滨化股份的主要生产单位之一，担负着氯碱系列、环氧丙烷等产品的生产及电气试验工作。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本预案	指	《滨化集团股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》
本次发行/本次非公开发行	指	公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过10,000万股（含10,000万股）A股普通股股票的行为
上交所	指	上海证券交易所
定价基准日	指	公司第二届董事会第四次会议决议公告日
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
保荐机构/主承销商	指	国信证券股份有限公司
氯碱行业	指	指由电解食盐水溶液制取烧碱、氯气和氢气的工业生产行业
烧碱	指	指氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一
片碱、粒碱	指	指烧碱的不同形态
离子膜烧碱	指	指用离子膜工艺生产出的烧碱，离子膜工艺是一种用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法。该方法具有能耗低，产品纯度高，污染小，操作成本低等特点
聚醚多元醇	指	简称聚醚，是由起始剂（含活性氢基团的化合物）与环氧乙烷（EO）、环氧丙烷（PO）、环氧丁烷（BO）等在催化剂存在下经加聚反应制得，用途广泛
环氧丙烷（PO）	指	指丙烯的重要衍生物之一。重要有机化工原料之一，消费主要以生产聚醚多元醇为主,约占总消费量的60%，其次是丙二醇，约占20%
氯醇法	指	指将氯气与水、丙烯在一定条件下直接反应生成氯丙醇，然后用Ca(OH)2处理氯丙醇，生成环氧丙烷的工艺方法
二氯丙烷	指	指用氯醇法生产环氧丙烷所得到的副产品，主要用于防霉剂或杀菌剂，也可作为石蜡和油脂的溶剂
丙烯	指	除乙烯以外另一主要的基本化工原料，是制造聚丙烯、异丙烯、异丙苯、丙烯酸酯等塑料原料和聚丙烯脂等人造纤维的主要原料。由石油产品裂解得到，分子式CH3CH=CH2
三氯乙烯	指	分子式：C2HCl3物化性质：无色稳定、低沸点重质油状液体，具有类似氯仿的气味，不易燃，易挥发。三氯乙烯是一种优良溶剂，是苯和汽油的替代品。用作金属的脱脂剂和脂肪、油、石蜡等的萃取剂，涂料稀释剂、冷冻剂、醇的脱水蒸馏加剂、镇静剂、杀虫剂以及有机合成中间体，是F134A和F125环保型制冷剂的主要上游原料
皂化	指	指酯(尤指羧酸酯)在碱的作用下水解生成羧酸盐和醇的反应
氯乙烯（VCM）	指	氯乙烯（CH2=CHCl）无色气体，易液化。沸点-13.4℃。微溶于水，溶于乙醇、乙醚。有毒性，长期吸入或接触可致肝癌。燃烧时火焰边缘微绿。与空气形成爆炸性混合物，爆炸极限4～22%（体积）。可发生加成反应。在引发剂（如有机的过氧化物或偶氮化合物）作用下发生加聚反应，生成聚氯乙烯（PVC）塑料。还可以与某些不饱和化合物共聚成为改善某些性能的改性品种。如与醋酸乙烯酯的共聚物，用于制造薄膜、涂料、塑料地板、唱片、短纤维等；又如与偏二氯乙烯CCl2=CH2的共聚物具有无毒、透明、防腐等特性，可用于制渔网，座垫织物、滤布、包装薄膜等，商品名莎纶、合成1,1,2-三氯乙烷等。工业上用乙炔与氯化氢于汞盐作用下加成，或由乙烯氯化后热解生成氯化氢和氯乙烯、二氯乙烷热裂解等方法制得

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

1、发行人名称：滨化集团股份有限公司

2、注册地址：山东省滨州市黄河五路560号

3、法定代表人：张忠正

4、注册资本：66,000万元

5、股票上市地：上海证券交易所

6、股票简称及代码：滨化股份 601678

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

中国经济的快速稳定发展为企业创造了并将继续创造良好的发展空间。2009年年底黄河三角洲高效生态经济区发展规划上升为国家战略，2011年初山东半岛蓝色经济区规划也上升为国家战略，作为两个国家战略主要区域之一的滨州市，必将迎来新的发展历史机遇。作为滨州市的支柱骨干企业，“十二五”期间公司将着力调整产品结构和转变增长方式，积极发展循环经济，加快建设资源节约型和环境友好型企业，努力打造中国一流的化工企业。

近年来中国的氯碱行业保持着旺盛的发展势头。受国内外供求紧张影响，2011年我国环氧丙烷市场价格持续稳步上扬，环氧丙烷低端及高端出厂价由年初的12,800-13,200元/吨涨至当前的16,100-16,600元/吨，涨幅约为25.8%。环氧丙烷下游产品聚醚、丙二醇、碳酸二甲酯等产品的目前发展情况良好，在未来相当长的一段时间内环氧丙烷将维持一种持续发展势头。受国家宏观经济政策的拉动，2009年起烧碱产量恢复增长，2009年、2010年全国烧碱全年累计产量分别达1,891万吨、2,086.6万吨，分别同比增长2.11%、10.34%。2011年1-4月国内烧碱产量达到775.8万吨，同比增长17.8%。烧碱价格也在国内供应偏紧、日本地震引发的全球性液碱供应短缺、下游市场需求稳定增长等综合因素影响下稳步上行。

滨化股份化工分公司于1968年建设，1970年建成投产，建厂时厂区远离市区及居民区。随着滨州市的不断发展，市区不断东扩，目前化工分公司所在地已经成为市区且周边分布居民区。滨州市政府把滨化股份化工分公司逐步整体搬迁作为重要的战略部署。按照滨州市总体规划，滨州市滨城区渤海一路以东是滨州市已经规划的工业发展区（简称东部工业区）。为实现整体搬迁，滨化股份根据滨州市总体规划的要求，在东部工业区先后投资建设了热力公司、配套建设了综合污水处理厂、以及和工业用水配套的自备水源，为最终实现化工分公司整体搬迁创造了有利条件。

2010年2月23日，滨化股份在上海证券交易所成功上市（证券代码：601678）。目前公司注册资本6.6亿元，员工2,400余人，是全国领先的环氧丙烷及化工助剂供应商、国内最大的三氯乙烯供应商和重要的烧碱产品生产商，是我国最早生产化工助剂的厂商之一。2010年，公司进一步强化内部管理，在公司内部广泛开展增收、节支、管理、技术创新活动，积极开拓市场、稳定生产、加强管理，保证了公司效益实现，当年公司共生产烧碱（折百）42.60万吨，生产环氧丙烷20.07万吨，生产二氯丙烷溶剂3.44万吨，生产三氯乙烯4.66万吨，生产各种助剂17,305吨，生产各种型号粉煤灰砖11,622.82万块，发汽量632.52万吨，发电量98,895.95万KWh，生产原盐45.31万吨，各套主要生产装置均实现了满负荷、安全、稳定运行，规模经济效益集中显现。2010年，公司实现营业总收入357,450.23万元，同比增长30.78%，净利润（归属于母公司股东）33,727.89万元，同比增长26.44%。

（二）本次非公开发行股票的目的

“十二五”时期，我国经济仍将持续增长，工业化、城市化步伐进一步加快，对化工工业的需求仍会继续上升。公司希望通过本次募集资金投资项目的建设，消除目前化工分公司生产厂区给周边带来的安全环保隐患，对相关装置进行改造提升，使整个工业园区各装置技术水平达到国际领先水平，并进一步延伸有机氯产品和产业链，优化公司的产品结构，使公司产品实现从基础化工原料向高端新型精细化学品、化工新材料产品的转变。

三、本次非公开发行的具体方案

（一）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（二）发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

（四）定价原则与发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第四次会议决议公告日，即2011年5月26日。本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即18.27元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第二届董事会第四次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过10,000万股（含10,000万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会的授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000万元，本次非公开发行募集资金净额将用于以下项目：

序号	募集资金项目	项目总投资 金额（万元）	募集资金投资额（万元）
1	化工分公司整体搬迁及综合技术改造项目	222,652.00	172,572.36
2	废渣综合利用制砖项目	9,583.10	7,427.64
合计		232,235.10	180,000.00

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

（八）上市地点

本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（十）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东、实际控制人——张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、金建全、赵红星、王树华、刘维群等十名自然人股东合计持有本公司股份217,800,000股，占公司总股本的比例为33%。如按发行数量上限计算，本公司非公开发行后，上述10名自然人股东持股数量不会发生变化，合计持股比例将降至28.66%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行的批准程序

本次发行方案已经2011年5月25日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。

本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000万元，本次非公开发行募集资金净额将用于以下项目：

序号	募集资金项目	项目总投资 金额（万元）	募集资金投资额（万元）
1	化工分公司整体搬迁及综合技术改造项目	222,652.00	172,572.36
2	废渣综合利用制砖项目	9,583.10	7,427.64
合计		232,235.10	180,000.00

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目基本情况与发展前景

（一）化工分公司整体搬迁及综合技术改造项目

1、项目概况

出于企业长远持续发展的考虑，公司计划在滨州市滨城区东部化工工业区内，围绕公司与美国陶氏化学公司合作建设的“四氯乙烯”项目，建设上下游产品配套的循环经济工业园区，走氯碱及有机氯产品一体化的路子，进一步延伸有机氯产品和产业链，使公司产品实现从基础化工原料向高端新型精细化学品、化工新材料产品的转变。

本项目作为前述计划的重要部分，拟实现现有化工分公司生产厂区整体搬迁至东部化工工业区内，同时对相关生产装置进行综合技术提升、改造，并新增聚醚、氯丙烯等下游产品。项目达产后主要产品及其产能分别为：离子膜烧碱（36万吨/年）、片碱（10万吨/年）、环氧丙烷（12万吨/年）、化工助剂（2万吨/年）、氯丙烯（6万吨/年）、聚醚（8万吨/年）。本项目利用丰富的海盐资源，发展和延伸了有机氯产品和产业链，实现了特色循环经济和资源综合利用，提高了装置的技术水平，有利于提高公司核心竞争力。

2、项目投资概算

项目总投资估算值为222,652万元，其中建设投资208,817万元，流动资金13,835万元。本项目拟使用募集资金额172,572.36万元。

3、项目发展前景

（1）本项目的主要产品均具有较为广阔的市场前景

烧碱是重要的基本化工原料，广泛用于化工、轻工、纺织、印染、医药、冶金、玻璃、搪瓷以及石油等工业，在国民经济中占有重要的地位。受国家宏观经济政策的拉动，2009年起烧碱产量恢复增长，2009年、2010年全国烧碱全年累计产量分别达1,891万吨、2,086.6万吨，分别同比增长2.11%、10.34%。2011年1-4月国内烧碱产量达到775.8万吨，同比增长17.8%。在我国限电政策导致市场货源量偏紧以及日本地震引发的全球性液碱供应短缺氛围带动出口价格居高的综合作用下，2011年烧碱价格呈现上涨趋势。同时，下游市场需求稳定增长也是目前国内烧碱价格稳步上行的重要支撑因素。从市场区域上看，山东是国内烧碱消费量最大的区域，相关下游行业的持续增长为本项目营造了良好的市场环境，该区氯碱企业的烧碱装置开工保持了较高的平均水平。同时，随着国际总体经济形势的持续复苏，国内烧碱出口量持续增长，特别是片碱、粒碱等固体烧碱的出口市场发展速度较快，而目前公司固体碱产能25万吨/年，占烧碱总产能的比例已超过50%。因此，固体烧碱良好的出口形势将有利于公司烧碱产品需求的增长。

国内环氧丙烷市场已经有十几年的持续高速发展。2011年以来，受国内外供求紧张影响，我国环氧丙烷市场价格持续稳步上扬，环氧丙烷低端及高端出厂价由年初的12,800-13,200元/吨涨至当前的16,100-16,600元/吨，且仍有小幅上探的趋势。根据目前国内环氧丙烷下游产品聚醚、丙二醇、碳酸二甲酯等产品的发展情况看，在未来相当长的一段时间内环氧丙烷将维持一种持续发展势头，其市场被持续看好。同时，滨化股份作为目前国内领先的环氧丙烷供应商，在将来的市场竞争中还将继续占据主导地位。

氯丙烯的主要用途是生产环氧氯丙烷、甘油、烯丙醇等有机中间体，也是农药、医药的原料，还可合成树脂、涂料、氯醇橡胶、胶粘剂、增塑剂、表面活性剂、阻燃剂、纸张增强剂、溶剂、土壤改性剂、香料等精细化工产品。因为氯丙烯应用广泛，近几年国内氯丙烯持续呈现供不应求的紧张局面，以氯丙烯主要下游产品——环氧氯丙烷为例，1995-2000年其表观消费量的年均增长率为18.5%。2006年表观消费量增加到24.74万吨，2009年表观消费量进一步增加到约31.28万吨。根据目前状况预测，国内氯丙烯市场在未来几年内仍将持续增长。

聚醚多元醇是生产聚氨酯制品的两大主要原料之一，在家具、床具、运输、冷藏、建筑、绝热等行业使用得十分普遍。近年来又在农业、医药卫生、三废治理、节能、宇宙飞行、国防军事尖端等领域开辟了新的用途，成为塑料中应用范围最广的品种之一。进入21世纪以来，中国聚醚多元醇市场快速发展。据中国聚氨酯工业协会统计，2008年中国聚醚多元醇需求增长11.9%，达110万吨，2009年达到122万吨。预计未来几年聚醚多元醇消费增长率维持在5%~7%之间，到2012年，我国聚醚多元醇消费量预计将达到148万吨。因此，随着国内房地产、汽车工业等相关下游行业的迅猛发展，聚醚产品将会在未来较长时间里保持一种持续上升的发展势头。

（2）公司在氯碱行业的丰富经验及竞争优势为本项目的建设奠定了良好的基础

公司目前是全国领先的环氧丙烷及化工助剂供应商、国内最大的三氯乙烯供应商和重要的烧碱产品生产商，是我国最早生产化工助剂的厂商之一。现为中国氯碱工业协会常务理事、中国PO/PG行业协会会员、全国表面活性剂协作组理事会会员。公司具有40年丰富的烧碱和环氧丙烷生产经验，现已拥有环氧丙烷、三氯乙烯、化工助剂和烧碱四大主营业务格局及独具特色的循环经济一体化生产模式，主要产业链各环节技术和设备均已达到国内、国际先进水平，公司产品现已覆盖全国三十一个省、市、自治区，并远销亚、美、欧、非洲等全球二十多个国家和地区。公司丰富的行业经验及优势为本项目建设奠定了良好的基础。

4、项目建设周期

本项目建设周期为18个月。

5、项目经济效益

本项目建成达产后，预计每年平均营业收入427,279万元，年均利润总额53,265万元，投资回收期5.19年，税后财务内部收益率为26.87%。

（二）废渣综合利用制砖项目

1、项目概况

为消除环氧丙烷装置皂化残渣固废，本项目拟搬迁目前东瑞公司4条制砖生产线，同时根据总固废量新建6条制砖生产线。项目达产后，公司建筑用标准砖生产线10条，生产能力将达到4亿块/年。

2、项目投资概算

项目总投资9,583.10万元，其中建设投资8,746.10万元、流动资金投资837万元。本项目拟使用募集资金额7,427.64万元。

3、项目发展前景

（1）国家政策支持新型墙体材料的发展

发展新型墙体材料替代实心粘土砖具有保护耕地、节约能源、利废、治理环境污染、改善建筑功能等重大社会、经济效益。国务院办公厅颁发的《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量若干意见》与建设部、国家经贸委、国家质量技术监督局、国家建材局联合发布的《关于在住宅建设中淘汰落后产品的通知》均明确提出要限时禁用实心粘土砖。

2009年3月，滨州市下发的《关于进一步提高全市新型墙体材料推广应用水平的通知》规定：自2009年7月1日起，滨州市区、邹平县、博兴县、无棣县城市规划区范围内新开工的多层建筑，除规范规定必须使用普通砖外，其墙体材料一律不得使用烧结普通砖、混凝土普通砖。自2010年7月1日起县城规划区范围内禁止使用烧结普通砖、混凝土普通砖。此通知的执行，为粉煤灰砖的推广提供了政策支持，促进了粉煤灰砖的发展。

（2）新型建材的市场发展情况及预测

从2009年开始，随着黄河三角洲的大开发，滨州市作为大开发的重点地区，房地产需求量将不断攀升。2010年东瑞公司标准砖热销，处于供不应求的阶段。而且周边现有供应较少，远远满足不了市场对新型建材的需求。根据相关部门统计，滨州市辖区的各个县区将开始建设新区，共需约20亿块标准砖，同时周边大量的农村房屋建设和企业厂房设施建设约需3-5亿块标准砖，再加上天津新区建设和德州庆云地区的需要，因此本项目的市场发展前景良好。

4、项目建设周期

本项目建设周期为9个月。

5、项目经济效益

本项目完全达产后平均每年预计可产生营业收入9,857.14万元，年均利润总额3,112.93万元，投资回收期3.57年，税后财务内部收益率为34.85%。

三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票，一方面通过生产装置搬迁及改造提升，有助于公司消除目前化工分公司生产厂区给周边带来的安全环保隐患，提升整个工业园区各装置技术水平达到国际领先水平；另一方面，募投项目为以四氯乙烯为核心装置进行上下游产品配套的循环经济工业园区主要部分，将有助于公司进一步调整优化产品结构，实现从基础化工原料和产品向高端新型化工产品的转变。因此，本次非公开发行股票以及募投项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健，营业收入与利润水平均将得以提升，整体盈利能力将进一步增强，公司整体财务结构更趋合理，财务状况进一步优化。

四、募集资金投资项目涉及的报批事项

本次募集资金投资项目已按规定开展项目备案的相关工作，尚需向滨州市发展和改革委员会申请完成项目备案手续。

本次募集资金投资项目已开展环境影响评价工作，尚需通过山东省或滨州市环境保护局的环保核查。

本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司的业务和资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。

本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。

本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过10,000万股（含10,000万股）限售流通股，控股股东的持股比例将有所下降，但其控股地位不会发生变化。

本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

本次发行后，除新增氯丙烯、聚醚产品外，公司的业务范围不会发生变化。募投项目建成达产后，烧碱、片碱、粉煤灰砖产品收入占公司总销售收入的比例将有一定程度增加，新产品氯丙烯、聚醚将新增销售收入。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力增强，资产负债率水平降低，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行有利于公司建立起完善的循环经济产业链，产业结构不断优化，产能提升，生产装置现代化水平提升，生产效率及产品质量明显提升，从而进一步提升了公司的整体盈利规模、盈利结构与可持续盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

本次发行完成后，本公司与控股股东——以张忠正为代表的10名自然人股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产占用或公司为控股股东及其关联人提供担保情况

截至本发行预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2011年3月31日，公司合并报表资产负债率为22.68%，本次发行不存在大量增加负债的情况。为了发展和延伸下游有机氯产品和产业链，实现特色循环经济和资源综合利用，公司拟投资建设包括募集资金投资项目在内的多个项目，项目建设周期较长，所需资金量较大，银行信贷难以完全支持项目建设的融资需要；同时随着目前信贷政策逐步趋紧，贷款获取难度上升，不断上升的贷款成本也将使公司财务费用过快增长。因此，通过本次非公开发行，将有效拓宽公司的融资渠道及项目建设资金来源，有效的保证项目建设的顺利实施，并有利于公司在建设项目的同时保持合理的资产负债结构。

第四节 本次发行相关的风险说明

一、募集资金投资项目风险

本次发行有利于公司建立起完善的循环经济产业链，产业结构不断优化，产能提升，生产装置现代化水平提升，生产效率及产品质量明显提升，从而进一步提升公司的整体盈利规模、盈利结构与可持续盈利能力，进一步改善长期经营业绩。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是基于目前的国内市场环境、技术发展水平、客户需求、国家产业政策等情况等做出的决策或预计，受到此类不确定或不可控因素的影响，本次募集资金项目存在不能完全实现预期效益的风险。

二、市场风险

（一）产品价格波动风险

环氧丙烷和烧碱产品是公司利润实现的主要依托，而环氧丙烷和烧碱市场价格具有周期性，波峰价格与波谷价格有一定差距。除此之外，本次募集资金投向项目其他产品价格也会受到多方面因素的影响而产生波动。虽然与同行业相比，公司具有装置、技术、成本、管理等方面的优势，但是当上述产品价格出现较大波动时，公司经营业绩仍会受到较大影响。

（二）行业周期性波动风险

氯碱行业属于基础化工原材料产业，行业发展与国民经济整体发展趋向一致，宏观经济波动对行业主要产品的市场需求影响较大；公司主要产品烧碱和环氧丙烷市场需求随国际、国内经济状况及国家产业政策的变化呈现出一定波动性。如果宏观经济持续低迷或波动，将对公司经营业绩稳定增长产生较大影响。

（三）市场竞争风险

我国氯碱行业市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，加之国内氯碱企业产能快速扩张，将使氯碱产品市场竞争更加激烈。如果公司不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品销量和价格，从而对公司业绩产生不利影响。

三、业务经营

（一）销售风险

公司产品属于基础化工原料产品，产业集中度不高，国内外市场竞争激烈。公司环氧丙烷、离子膜烧碱等主要产品产销率一直保持较高水平，目前上述主要产品继续保持产销两旺的势头。但随着公司主要产品产能的逐步提高，如产品市场供求发生变化、新的市场开拓受阻，将会导致公司产销率和产能利用率下降，从而影响公司经营业绩。

（二）生产要素价格波动的风险

公司生产所用主要原材料和能源为丙烯、原盐和原煤。作为公司生产所用主要原材料，丙烯、原盐、原煤价格的波动将对公司生产经营和业绩水平产生较大影响。

（三）安全生产风险

公司生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，对操作要求较高，存在因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因造成安全事故的风险。

（四）产品结构单一风险

公司产品主要为环氧丙烷和离子膜烧碱，公司主营业务利润主要依托上述两种产品的生产和销售。如果上述两种产品市场供需情况等发生重大变化，将对公司的经营业绩产生直接影响。

四、政策风险

（一）环保政策变化风险

公司目前生产过程中污染物有固体废弃物、废水等，其中：固体废弃物主要是少量盐泥；废水主要是含酸、含碱废水。目前公司各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。如果国家提高环保要求，公司将需要相应加大环保投入，这将增加公司的经营成本，可能影响公司经营业绩。

（二）产业政策变化风险

公司生产经营符合国家产业政策。但氯碱行业属于基础化工产业，如果国家产业政策发生相关变化，公司经营业务可能会受到不利影响。

五、技术风险

本公司所处行业属于基础化工原料行业，产品生命周期和工艺技术周期相对其他行业较长。目前，公司烧碱生产环节采用的离子膜工艺技术，树脂螯合塔、离子膜电解槽、氯气压缩机及降膜蒸发器等设备及技术达到国际领先水平；环氧丙烷生产环节采用氯醇法工艺，其主要生产装置和工艺流程均由公司自行设计完成，其中皂化反应器、氯醇化反应器、组合型氯气分布器等核心装置已取得国家专利，技术水平居国内同行业领先地位。但近年来技术进步有加快趋势，公司如不加快技术进步，进一步调整产品结构，提高技术和装备水平，将面临技术落后的风险。

六、新增固定资产折旧及净资产收益率下降风险

本次募集资金投资项目完工后，固定资产金额将有较大幅度的增加，从而折旧费用将会有所增加，折旧费用的增加将提高公司未来生产经营的成本，尽管公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目经济效益情况可观，但如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致项目效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。

本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度增加。而募集资金拟投资项目尚有一定建设周期，因此，短期内公司净资产收益率预计将会有所下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。

七、审批风险

本次发行尚需股东大会审议批准、中国证监会的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

八、股市风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

滨化集团股份有限公司

董事会

2011年5月25日