证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2011-018

  滨化集团股份有限公司

  第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

滨化集团股份有限公司关于召开第二届董事会第四次会议的通知于2011年5月19日以电子邮件和专人送达的形式发出，并于2011年5月25日在公司办公楼三楼中会议室以现场会议方式召开。会议应到董事12人，实到董事11人，公司独立董事严爱娥女士因公未能出席本次董事会，书面委托独立董事刘嘉厚先生代为表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规规定。公司监事及高管人员列席了会议。

会议由董事长张忠正召集并主持，经与会董事认真讨论，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

1、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

2、发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

4、定价原则与发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即18.27元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第二届董事会第四次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过10,000万股（含10,000万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会的授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金数量及用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000万元，本次非公开发行募集资金净额将用于以下项目：

序号	募集资金项目	项目总投资 金额（万元）	募集资金投资额（万元）
1	化工分公司整体搬迁及综合技术改造项目	222,652.00	172,572.36
2	废渣综合利用制砖项目	9,583.10	7,427.64
合计		232,235.10	180,000.00

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准，本议案还需经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

内容详见《滨化集团股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》，该预案刊登于2011年5月26日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于滨化集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

会议同意《滨化集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及山东汇德会计师事务所出具的《关于滨化集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，内容详见2011年5月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《滨化集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《关于滨化集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

内容详见2011年5月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《滨化集团股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、授权董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行股票方案以及募集资金投向进行调整；

7、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

2007-2010年度公司聘请山东汇德会计师事务所有限公司进行了年度审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。由于双方合作良好，且山东汇德会计师事务所具备相关资质条件，公司决定聘用山东汇德会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，聘期一年，审计费90万元。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

八、审议通过了《关于召开2011 年第一次临时股东大会的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

公司拟召开2011年第一次临时股东大会，主要审议公司本次非公开发行股票事宜，具体召开会议时间、地点及会议议程待定，由公司根据具体工作进度适时发布会议通知。

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十五日

备查文件：

1、公司2011年度非公开发行股票预案；

2、公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告；

3、公司关于前次募集资金使用情况的报告；

4、公司前次募集资金使用情况鉴证报告。

查阅地点：公司董事会办公室