三届十六次临时董事会会议决议公告
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2011-017
唐山港集团股份有限公司
三届十六次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年5月25日，唐山港集团股份有限公司以通讯方式召开三届十六次临时董事会。公司董事会成员15人，会议应表决董事15人，实表决董事15人，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长孙文仲先生召集并主持。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司与中远集装箱运输有限公司合资建设集装箱场站的议案》。
同意公司与中国远洋集装箱运输总公司的控股子公司中远集装箱运输有限公司合资成立唐山中远集装箱物流有限公司，项目公司注册资本17,000万元，其中，中远集装箱运输有限公司持股51%，以现金出资；本公司持股49%，以36万平方米土地评估作价进行出资，不足部分以现金出资，总计出资约为8,330万元。
京唐港区2010年完成集装箱运量26万标准箱，预计2015年将达到90万标准箱，2020年将达到200万标准箱。拟建的集装箱场站为大型专业化场站，能够拓宽和延伸公司的现代物流业务。
项目符合唐山海港经济开发区物流产业聚集区“物流仓储”用地规划，投资估算为17,800万元，建设工期约12个月，工程占地约36万平方米（约541亩），设计年通过能力为集装箱10万TEU、散货150万吨及件杂货50万吨。项目全部投资财务内部收益率为9.93%，投资回收期9.7年，具有较好的盈利能力。项目建设完成后，将进一步带动公司现代物流业务的发展。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司收购唐山港口实业集团有限公司30#泊位门机的议案》。
同意收购控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）所属的与京唐港区30#泊位配套的5台40吨门座式起重机，拟以标的资产评估报告在唐山市国资委备案的评估价4,562.15万元为基准，同意公司与唐港实业签订《30#泊位5台门机资产转让协议》。
表决情况：此议案为关联交易，关联董事8人回避了表决。非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权。
唐山港集团股份有限公司
董事会
二O一一年五月二十五日
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2011-018
唐山港集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司拟收购控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）所属的与公司30#泊位配套的5台40吨门座式起重机。现将此项关联交易有关信息公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
为了进一步规范上市公司运作，减少与控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）的关联交易，加快公司发展，公司拟收购控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）所属的与公司30#泊位配套的5台40吨门座式起重机。
（二）鉴于唐港实业是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易属于关联交易。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次关联交易需经公司董事会审议批准。2011年5月25日，公司三届十六次临时董事会审议通过了《关于公司收购唐山港口实业集团有限公司30#泊位门机的议案》，关联董事在董事会议上回避了表决。
（四）唐港实业此次转让行为已获得唐山市国资委的批复，评估值已经唐山市国资委备案。
二、关联方介绍
唐港实业是本公司控股股东，注册资本85,700万元，法定代表人孙文仲，经营范围为国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及相关产业开发建设、港口机械、设施、设备租赁；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；建筑材料批发零售；土地租赁经营。
截至2011年3月31日，唐港实业资产总额为1,072,958万元，股东权益为582,349万元。
三、标的资产基本情况
本次标的资产为5台40吨门座式起重机：
标的资产账面原值为55,905,000.00元。经唐山市国资委批准，并经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，以2011年3月31日为评估基准日，标的资产账面净值为36,477,466.66元，评估值为4,562.15万元，比账面净值增值914.40万元，评估增值率为25.07%。
标的资产增值的原因主要是由于近几年钢材等原材料价格的持续上涨，设备的重置成本大幅增加；另外标的资产计提折旧年限少于设备经济寿命年限，结合现场勘查、市场询价和测算形成了部分评估增值。
四、交易目的和对上市公司的影响
为减少关联交易，公司在2008年进行了资产重组，收购了控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）所属的京唐港区12-15#、30#泊位等经营性资产，但与30#泊位配套的5台40吨门座式起重机由于在购置时申请享受了国产设备抵免所得税的优惠政策，设备监管期为5年。目前，上述5台设备的监管期已满，为减少成本支出，实现装卸设备的统筹管理，公司拟对上述资产进行收购。
收购此标的资产后，公司每年减少支付设备使用费1244万元，每年折旧成本增加约700万元，故每年实际减少成本支出约500多万元；同时，公司减少了关联交易，增强了资产的完整性和独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
在召开相关董事会议前，本公司独立董事胡汉湘、刘延平、孔令俊、和金生和商薇对此项关联交易进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。对上述关联交易发表了同意的独立意见，认为关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易公平，交易价格公允、合理。
六、定价政策与定价依据
经双方协商，本公司与唐港实业以标的资产评估报告在唐山市国资委备案的评估价4,562.15万元为基准，公司将与唐港实业签署并执行《30#泊位5台门机资产转让协议》。
本次转让的定价遵循公平、公开、公正的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响。
七、备查文件目录
1、公司三届十六次临时董事会会议决议；
2、独立董事关于唐山港集团股份有限公司三届十六次临时董事会中的关联交易事项的事前审查意见；
3、独立董事关于唐山港集团股份有限公司三届十六次临时董事会中的关联交易事项的独立意见；
4、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会《关于唐山港口实业集团有限公司转让30#泊位门座式起重机的批复》。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董事会
二〇一一年五月二十五日