证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2011-007

上海徐家汇商城股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2011年5月24日在上海市徐汇区天平路185号天平宾馆会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2011年5月18日以书面和电话方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长高云颂先生主持，鉴于公司原董事金林林先生已于会前向董事会送达了即时生效的辞职报告，因此本次会议应到会董事8名，实际到会董事8名，符合《公司法》关于出席董事会董事人数的有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案需提请股东大会审批。

同意公司根据有关法律、法规和规范性文件规定，结合公司实际情况并按照相关部门颁发的许可证中有关许可经营范围的规定，对《上海徐家汇商城股份有限公司章程》的部分条款进行修订，公司章程修订对照表详见附件一。

修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》，该议案需提请股东大会审批。

同意公司根据有关法律、法规及公司章程的规定对《关联交易决策制度》的部分条款进行修订。

修订后的《关联交易决策制度》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》，该议案需提请股东大会审批

同意公司根据有关法律、法规及公司章程的规定对《募集资金管理办法》的部分条款进行修订，修订对照表详见附件二。

修订后的《募集资金管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈信息披露制度〉的议案》

同意公司根据有关法律、法规及公司章程的规定对《信息披露制度》的部分条款进行修订。

修订后的《信息披露制度》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理规定〉的议案》

同意公司根据相关法律、法规及规范性文件规定，为加强对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，结合公司实际情况制定《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理规定》。

《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理规定》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》

同意公司根据相关法律、法规及规范性文件规定，为加强公司信息披露工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，结合公司实际情况制定《重大信息内部报告制度》。

《重大信息内部报告制度》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

同意公司根据相关法律、法规及规范性文件规定，为规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，结合公司实际情况制定《内幕信息知情人管理制度》。

《内幕信息知情人管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定〈特定对象来访接待管理制度〉的议案》

同意公司根据相关法律、法规及规范性文件规定，为维护公司和投资者的合法权益，加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通，促进公司诚信自律、规范运作，进一步完善公司治理机制，结合公司实际情况制定《特定对象来访接待管理制度》。

《特定对象来访接待管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

同意公司根据相关法律、法规及规范性文件规定，为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，结合公司实际情况制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举董事的议案》，该议案需提请股东大会审议并表决

公司董事金林林先生因工作原因，于2011年5月24日向公司董事会申请辞去公司董事兼董事会审计委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，金林林先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。

公司董事会向股东大会提名奚妍女士为公司董事候选人，提请股东大会选举。董事候选人简历详见附件三。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》

公司定于2011年6月21日召开2010年度股东大会。

《关于召开2010年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一一年五月二十四日

附件一：《上海徐家汇商城股份有限公司章程》修订对照表

	修订前	修订后
第四条	公司注册名称: 上海徐家汇商城股份有限公司	公司注册名称: 上海徐家汇商城股份有限公司 (Shanghai Xujiahui Commercial Co., Ltd.)
第五条	公司住所: 上海市肇嘉浜路1068号	公司住所: 上海市肇嘉浜路1068号 邮编：200030
第十三条	经依法登记, 公司的经营范围是: 百货、针纺织品、工艺美术品、劳防用品、日用杂货、五金交电、摩托车、电器机械及器材、电子计算机及配件、通信设备、仪器仪表、计量衡器具、金属材料、木材、建筑装潢材料销售，经济信息咨询，中药、旅游品、寄售进口烟、烟、酒、食品、副食品、粮油及制品、音像制品零售，录像制品出租，医疗器械(涉及许可经营的凭许可证经营)。	经依法登记, 公司的经营范围是: 百货、针纺织品、工艺美术品、劳防用品、日用杂货、五金交电、摩托车、电器机械及器材、电子计算机及配件、通信设备、仪器仪表、计量衡器具、金属材料、木材、建筑装潢材料销售，经济信息咨询，一类医院器械。酒类商品零售，卷烟、雪茄烟的零售，销售预包装食品(含冷冻冷藏，不含熟食卤味)。(限分支机构经营)。(以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营)。
第一百七十八条	公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及证券监管部门指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	公司在中国证监会指定的信息披露媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

附件二：《上海徐家汇商城股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表

	修订前	修订后
第六条	4. 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料; 5. 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。	6. 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任; 7. 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十四条	公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施, 发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。	公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应当经公司董事会审议通过、及会计师事务所专项审计并出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第十六条	超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时, 须经股东大会审议批准, 并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期后, 公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。	补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金时, 须经股东大会审议批准, 并提供网络投票表决方式。
第二十三条	原制度无	节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

附件三：董事候选人简历

奚妍，女，1973年出生，中国籍，无境外居留权，研究生学历，高级会计师。

曾任上海徐家汇商城(集团)有限公司投资管理科科长、投资管理部副部长、部长。现任上海徐家汇商城(集团)有限公司副总经理。

奚妍女士未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2011-008

上海徐家汇商城股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2011年5月24日在上海市徐汇区天平路185号天平宾馆会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2011年5月18日以书面和电话方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席郭应伟先生主持，鉴于公司原监事余洋先生已于会前向监事会送达了即时生效的辞职报告，因此本次会议应到会监事2名，实际到会监事2名，符合《公司法》关于出席监事会监事人数的有关规定。公司证券事务代表列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

一、会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举监事的议案》，该议案需提请股东大会审议并表决

公司监事余洋先生因工作原因，于2011年5月24日向公司监事会申请辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，余洋先生的辞职自辞职报告送达公司监事会时生效。

公司监事会向股东大会提名俞忠勇先生为公司监事候选人，提请股东大会选举。监事候选人简历详见附件。

公司监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；且单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司监事会

二○一一年五月二十四日

附件：监事候选人简历

俞忠勇，男，1963年出生，中国籍，无境外居留权，大学学历，高级会计师。

曾任上海徐家汇商城(集团)有限公司财务部会计科科长、财务部部长助理。现任上海徐家汇商城(集团)有限公司财务部副部长。

俞忠勇先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2011-010

上海徐家汇商城股份有限公司关于

召开2010年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、会议时间：2011年6月21日（星期二）上午9:30

2、会议地点：上海新发展亚太万豪酒店5楼长风大宴会厅

上海市大渡河路158号

3、会议召开方式：现场表决

4、会议召集人：公司董事会

5、股权登记日：2011年6月15日

二、会议审议事项

1、《2010年度董事会工作报告》

该报告已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）；

2、《2010年度监事会工作报告》

该报告已经公司第四届监事会第一次会议审议通过，详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）；

3、《2010年度财务决算和2011年度财务预算报告》

公司2010年度财务报告已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，财务报告详见上海徐家汇商城股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第十节“财务会计信息”章节；

4、《2010年度利润分配预案》

该议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，公司2010年度母公司财务报表经上海众华沪银会计师事务所审计确认，净利润为161,858,541.42元。公司根据公司法及公司章程有关规定，提取10%法定公积金，计16,185,854.14元。本年度可供股东分配利润为145,672,687.28元，加上上年度未分配利润63,327,156.61元，公司的未分配利润共为208,999,843.89元。根据公司法及公司章程的有关规定，董事会拟定2010年度利润分配预案为：不分配、不转增；

5、《关于聘请2011年度审计机构的议案》

该议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，上海众华沪银会计师事务所作为公司2010年度的审计机构，尽职尽责、客观公正地完成了2010年中期审计和年度审计工作。现拟续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2011年度的审计机构, 聘期一年, 并提请股东大会授权董事会决定审计机构的费用；

6、《关于公司2011年贷款计划和为子公司担保的议案》

该议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，根据公司2011年的经营计划和资金使用计划，为确保经营活动中的流动资金需求，公司拟分别向交通银行、工商银行、浦东发展银行、上海银行申请相应的贷款授信额度，合计总额不超过3.5亿元人民币。根据子公司2011年的经营计划和流动资金贷款安排，公司拟分别为上海汇金百货有限公司、上海汇金百货虹桥有限公司等控股或全资子公司向银行贷款提供担保，合计担保总额不超过1亿元人民币。董事会提请股东大会授权董事会在上述额度内，决定贷款和担保的具体事宜；

7、《关于修订<公司章程>的议案》

该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）；

8、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）；

9、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）；

10、《关于选举董事的议案》

该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）；

11、《关于选举监事的议案》

该议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）；

独立董事将在2010年度股东大会上进行述职。

三、会议出席对象

1、截止2011年6月15日（星期三）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事、其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师以及保荐机构代表等。

四、会议登记办法

1、登记时间：2011年6月17日(星期五)上午9:00—下午16:00。

2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

3、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

4、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(详见附件)、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年6月17日下午16:00前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。

6、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼，邮编：200050，联系人：周小姐，联系电话：021－52383305，传真：021－52383305。信函请注明“股东大会”字样。

五、其他

1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

2、会议咨询：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

联系电话：021－52383305

联系人：周小姐

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一一年五月二十四日

附件

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海徐家汇商城股份有限公司2010年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

序号	表决事项	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《2010年度董事会工作报告》
2	《2010年度监事会工作报告》
3	《2010年度财务决算和2011年度财务预算报告》
4	《2010年度利润分配预案》
5	《关于聘请2011年度审计机构的议案》
6	《关于公司2011年贷款计划和为子公司担保的议案》
7	《关于修订<公司章程>的议案》
8	《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
9	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
10	《关于选举董事的议案》
11	《关于选举监事的议案》

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2011年 月 日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2011-011

上海徐家汇商城股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年5月24日收到金林林先生的书面辞职报告，金林林先生因工作原因，申请辞去公司董事兼董事会审计委员会委员职务。

鉴于金林林先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，金林林先生辞去公司董事的申请自辞职报告送达公司董事会时生效。此次董事辞职不会影响公司董事会正常运作。

金林林先生不再担任公司其他职务。公司董事会对金林林先生任职期间为公司及董事会所做的工作表示衷心的感谢！

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一一年五月二十四日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2011-012

上海徐家汇商城股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2011年5月24日收到余洋先生的书面辞职报告，余洋先生因工作原因，申请辞去公司监事职务。

鉴于余洋先生的辞职未导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，余洋先生辞去公司监事的申请自辞职报告送达公司监事会时生效。此次监事辞职不会影响公司监事会正常运作。

余洋先生将在公司下属企业任职。公司监事会对余洋先生任职期间为公司及监事会所做的工作表示衷心的感谢！

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司监事会

二○一一年五月二十四日