第五届董事会第十二次
会议决议公告暨召开2010年度
股东大会的通知
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2011-005
北京同仁堂股份有限公司
第五届董事会第十二次
会议决议公告暨召开2010年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司第五届董事会第十二次会议，于2011年5月13日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于2011年5月25日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长顾海鸥先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事项：
一、关于对公司营业执照经营范围进行增补内容并相应修订公司章程的预案
根据国家工商行政管理总局的有关规定，本公司经营范围须涵盖下属分支机构的经营范围，故本公司目前工商登记的经营范围需增补相应内容。同时根据《公司法》第十二条及本公司章程第二百四十四条第二款规定，拟对公司章程相关内容进行修订：
原“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造（不含医药作用的营养液）。
经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食品、定型包装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。
零售中药饮片、保健食品、定型包装食品（含乳冷食品）、图书、百货。
中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科专业、老年病科专业诊疗。
技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。
药用动植物的饲养、种植；养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。
广告设计制作。
危险货物运输（3类）、普通货运。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
其中北京同仁堂股份有限公司和分公司均可生产经营的项目为：加工、制造中成药，经营中成药、西药制剂，技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。零售百货。广告设计制作。普通货运。
其中仅限分公司生产经营的项目为：加工制造酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造（不含医药作用的营养液）。经营中药材、保健食品、定型包装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品；零售中药饮片、定型包装食品（含乳冷食品）、图书。中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科专业、老年病科专业诊疗。养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。危险货物运输（3类）、普通货运。”
拟修订为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造（不含医药作用的营养液）。
经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食品、定型包装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。
零售中药饮片、保健食品、定型包装食品（含乳冷食品）、图书、百货。
中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科专业、老年病科专业诊疗。
技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。
药用动植物的饲养、种植；养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。
广告设计制作。
危险货物运输（3类）、普通货运。物业管理和供暖服务。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
其中北京同仁堂股份有限公司和分公司均可生产经营的项目为：加工、制造中成药，经营中成药、西药制剂，技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。零售百货。广告设计制作。普通货运。
其中仅限分公司生产经营的项目为：加工制造酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造（不含医药作用的营养液）。经营中药材、保健食品、定型包装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品；零售中药饮片、定型包装食品（含乳冷食品）、图书。中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科专业、老年病科专业诊疗。养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。危险货物运输（3类）、普通货运。物业管理和供暖服务。
同意11票 反对0票 弃权0票
本预案尚须公司2010年度股东大会审议通过
二、关于以相关资产对北京同仁堂商业投资发展有限责任公司投资的预案
为使本公司产品顺利进入终端市场、拓展零售区域、扩大销售份额，有力地促进本公司未来发展，同时减少关联交易，本公司拟以旗下23家零售药店的股权及下属同仁堂药店相关资产作为标的，对关联方北京同仁堂商业投资发展有限责任公司（下称同仁堂商业）进行投资，并最终实现对同仁堂商业控股。
鉴于本次交易尚需取得北京市国资委对《资产评估报告》的核准批复，最终交易金额由交易双方参考北京市国资委核准后的评估结果协商确定，交易完成后本公司对同仁堂商业的控制权不低于51%。本预案业经公司董事会战略与投资委员会2011年第一次会议讨论审议通过，尚需公司股东大会审议，并将提请股东大会授权公司董事会，待具体交易金额确定后，全权办理相关事宜。具体内容详见关联交易公告。
同意8票（三名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票
本预案尚须公司2010年度股东大会审议通过。
三、关于召开2010年度股东大会的议案
同意11票 反对0票 弃权0票
本公司董事会决定于2011年6月24日上午9时30分，在北京市东城区东兴隆街52号公司会议室，以现场表决方式召开公司2010年度股东大会。有关事项如下：
（一）会议议程
1、审议2010年度财务决算报告
2、审议2010年度利润分配方案
3、审议2010年度资本公积金转增股本的方案
4、审议2010年度董事会工作报告
5、审议2010年度监事会工作报告
6、审议2010年年度报告正文及摘要
7、审议关于续聘会计事务所及决定其报酬的议案
8、审议关于提取管理层奖励基金的议案
9、审议关于增补经营范围相应修订公司章程的议案
10、审议关于与关联方签订《采购框架性协议》的议案
11、审议关于与关联方签订《销售框架性协议》的议案
12、审议关于以相关资产对北京同仁堂商业投资发展有限责任公司投资的议案
（二）出席会议人员
1、本公司董事、监事及高级管理人员
2、2011年6月15日为股权登记日。凡是2011年6月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托人均可参加会议。
（三）参会登记办法：
1、登记时间：2011年6月16日上午9：00—下午4：00。
2、登记手续：个人股东持股票账户卡、本人身份证办理登记手续；受托出席者需持委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、授权委托书及本人身份证办理登记手续；法人股东持单位证明、股票账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以以信函或传真方式登记。
（四）其他事项
公司地址：北京市东城区东兴隆街52号
邮政编码：100062
联 系 人：贾泽涛 李泉琳
联系电话：010—67020018
传 真：010—67059266
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零一一年五月二十五日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京同仁堂股份有限公司2010年度股东大会，并行使表决权。
受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股票账号：
授权委托书签发日期：
授权委托书有效期限：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权；
2、按照委托人指示进行表决（须另附说明，对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，并附委托人签名或加盖印章）；
3、委托人未作具体指示的，受托人是否可以按自己的意思表决。
是 ；否 。
委托人签名（法人股东加盖印章）：
回执
截止2011年6月15日，我单位（个人）持有北京同仁堂股份有限公司股票 股，拟参加公司2010年度股东大会。
出席人姓名：
股票账号：
股东名称（盖章）：
注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
证券代码：600085 股票简称：同仁堂 编号：临2011-006
北京同仁堂股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：北京同仁堂股份有限公司（以下简称本公司或公司）拟以相关资产对关联方北京同仁堂商业投资发展有限责任公司（以下简称同仁堂商业）投资，并最终实现对同仁堂商业控股。
●公司第五届董事会第十二次会议审议上述关联交易事项时，关联董事殷顺海先生、梅群先生、丁永玲女士回避表决。
●本次关联交易后，公司对同仁堂商业持股比例达到至少51%，实现对其控股。本次交易将利于公司产品在终端领域的销售，进一步拓展零售区域、扩大销售份额，同时有利于减少关联交易。
1、关联交易概述
北京同仁堂股份有限公司拟以旗下23家零售药店的股权及下属同仁堂药店相关资产作为标的，对北京同仁堂商业投资发展有限责任公司投资，并最终实现对同仁堂商业控股。
本公司和同仁堂商业均为本公司控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）之控股子公司，本次行为构成关联交易。
本公司关联董事殷顺海先生、梅群先生、丁永玲女士在审议本议案时回避表决，其余8名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意本公司对同仁堂商业投资。
2、关联双方情况
同仁堂商业为2003年6月成立的有限责任公司，目前注册资本1亿元，同仁堂集团持有其66%的股权，北京首创科技投资有限公司、深圳市海王星辰医药有限公司等各方持有其余34%的股权。同仁堂商业专注于发展同仁堂连锁药店，经营范围包括批发销售中成药、中药饮片、化学药制剂，销售医疗器械等。旗下拥有49家子公司，共计开设同仁堂零售药店265家，遍及全国50余个城市。截至2010年末公司经审计数据，总资产61,344万元，净资产21,257万元，实现销售收入119,841.58万元，净利润4,046.54万元。
本公司为1997年6月由同仁堂集团独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。目前注册资本52,082.63万元，为制造、加工、销售中成药的专业公司，年产中成药400余种，主要产品有乌鸡白凤丸、牛黄清心丸、安宫牛黄丸、大活络丸等。截至2010年末公司经审计数据，总资产548,931.82万元，净资产325,706.89万元，实现销售收入382,444.61万元，净利润34,323.36万元。
3、关联交易标的的基本情况
本公司拟以旗下23家零售药店的股权及下属同仁堂药店相关资产作为标的投资，按照持股比例归属于本公司的净资产额为14,238.01万元。
具体情况列示如下： 单位：人民币万元
| 项目 | 持股比例% | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 北京同仁堂长春药店有限责任公司 | 51 | 647.83 | 373.12 | 1,345.49 | 34.14 |
| 北京同仁堂崇文门药店有限责任公司 | 95 | 7,928.87 | 606.47 | 21,768.90 | 323.47 |
| 东莞市北京同仁堂药业有限公司 | 51 | 783.19 | 359.09 | 1,397.48 | 99.08 |
| 北京同仁堂哈尔滨药店有限责任公司 | 51 | 1,883.43 | 1,181.42 | 5,228.03 | 266.73 |
| 北京同仁堂合肥药店有限责任公司 | 51 | 4,691.03 | 545.45 | 8,455.10 | 76.40 |
| 北京同仁堂呼和浩特药店有限责任公司 | 51 | 167.47 | 164.56 | 507.32 | 17.68 |
| 深圳北京同仁堂星辰湖贝药店有限责任公司 | 51 | 203.68 | 110.74 | 638.63 | 34.81 |
| 北京同仁堂辽宁药店有限责任公司 | 51 | 1,761.96 | 754.44 | 2,965.32 | 95.97 |
| 北京同仁堂青岛药店有限责任公司 | 51 | 2,501.87 | 816.46 | 3,838.13 | 141.56 |
| 北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司 | 60 | 5,780.85 | 4,767.65 | 5,357.25 | 2,007.90 |
| 北京同仁堂陕西药业有限责任公司 | 65 | 738.02 | 352.72 | 1,219.80 | 92.01 |
| 深圳北京同仁堂星辰药店有限责任公司 | 51 | 2,596.12 | 623.27 | 7,756.97 | 293.51 |
| 北京同仁堂延边药店有限责任公司 | 51 | 389.91 | 338.06 | 921.88 | 28.35 |
| 北京同仁堂重庆药店有限责任公司 | 51 | 353.09 | 223.02 | 780.33 | 33.50 |
| 北京同仁堂河南药业有限责任公司 | 51 | 580.94 | 153.83 | 812.75 | 43.26 |
| 北京同仁堂大连药店有限责任公司 | 51 | 838.38 | 128.35 | 1,108.82 | 26.38 |
| 北京同仁堂上海药店有限责任公司 | 51 | 2,743.35 | 1,572.91 | 3,912.03 | 436.87 |
| 北京同仁堂包头药店有限责任公司 | 51 | 1,064.65 | 447.22 | 2,337.10 | 137.30 |
| 北京同仁堂亳州中药材发展有限责任公司 | 51 | 637.18 | 630.92 | 844.56 | 9.38 |
| 深圳北京同仁堂药业有限责任公司 | 51 | 1,279.56 | 350.15 | 3,921.02 | 128.24 |
| 北京同仁堂粤东有限公司 | 51 | 3,007.74 | 346.92 | 3,829.63 | 0.68 |
| 保定北京同仁堂药业有限责任公司 | 51 | 261.96 | -117.91 | 682.55 | 6.99 |
| 北京同仁堂广州药业有限公司 | 50 | 5,619.14 | 1,418.98 | 9,111.57 | 540.23 |
| 北京同仁堂药店 | 100 | 12,586.42 | 5,271.49 | 23,603.28 | 2,324.86 |
4、关联交易的主要内容和定价政策
本公司以旗下23家零售药店的股权及下属同仁堂药店相关资产作为标的，对同仁堂商业投资，并最终实现对同仁堂商业控股。
本次交易以双方2010年度经审计的净资产为依据，鉴于本次交易尚需取得北京市国资委对《资产评估报告》的核准批复，最终交易金额由交易双方参考北京市国资委核准后的评估结果协商确定，交易完成后本公司对同仁堂商业的控制权不低于51%。
5、本次关联交易的目的及对本公司的影响情况
本公司自成立并上市以来，已经逐步建立了成熟独立的销售网络。由于同仁堂集团系下同仁堂商业近几年在全国范围内积极开拓市场，门店数量较多，本公司除了自身网络建设外，也同时借助同仁堂商业的零售网点销售自有产品，为本公司产品顺利进入终端市场、拓展市场区域、扩大销售份额发挥了积极作用。但是随着同仁堂商业规模的不断扩大，网点建设数量不断攀升，本公司借助同仁堂商业进行销售的关联交易额度也呈逐年上升趋势。本次以本公司相关商业资产作价投资同仁堂商业，以同仁堂商业为平台整合商业零售，并实现本公司对同仁堂商业的控制，可进一步助推本公司发展，提升业绩，减少关联交易，有利于投资者利益最大化。
本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果均无不良影响。
6、独立董事意见
本次关联交易经公司独立董事王连洲先生、高学敏先生、詹原竞先生、孙燕红女士事前审核，全体独立董事及非关联董事认为本次关联交易内容公平、合理，符合公司及全体股东的利益。
7、备查文件
①经董事签字的本公司第五届董事会第十二次会议决议；
②经独立董事签字确认的独立董事意见；
③交易双方经审计的2010年度财务报告。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零一一年五月二十五日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2011-007
北京同仁堂股份有限公司
第五届监事会第十次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司第五届监事会第十次会议，于2011年5月25日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经全体监事审议讨论，以全票赞成通过了公司关于以相关资产对北京同仁堂商业投资发展有限责任公司投资的预案。
监事会认为：上述关联交易公平、合理，有助于公司未来发展，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。
该项预案尚须公司2010年度股东大会审议通过。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
监 事 会
二零一一年五月二十五日