【深交所投资者教育专栏】

  □深交所投资者教育中心

  中国证监会5月13日下发《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（征求意见稿），目的是规范、引导借壳上市。上市公司如果发生重大资产重组，往往会对股价产生重大影响，这是因为，经过重大资产重组的公司，其基本面往往发生重大改变，甚至有了脱胎换骨的变化。所以，投资者一定要对重大资产重组行为有所了解。

  什么是资产重组？

  资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。

  对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。证券市场重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售或置换资产达到一定标准并使公司大部分资产发生变化的行为。

  企业资产重组最常见的方式有二种：（1）当企业规模太大，效率不高、效益不佳时，会剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；（2）当企业规模太小、业务单一，风险较大时，一般会通过收购、兼并进入新的业务领域，开展多种经营，以降低经营风险。

  重大资产重组的标准

  证监会2008年5月18日实施的《上市公司重大资产重组管理办法》从资产总额、营业收入、资产净额等方面对重大资产重组的标准做了明确规定，以下任一种情况都被视为重大资产重组：

  （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

  （2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

  （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。

  重大资产重组时股东的权利

  法律规定，对于重大资产重组，应由股东大会经出席股东2/3以上表决权通过，并应当提供网络投票或其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。如果，资产重组为关联交易的话，关联股东还需要回避。不过，股东大会通过并不表示就一定可以实施重组了，还要上报证监会，最后由证监会决定是否予以核准。

  重大资产重组的审核程序

  因为重大资产重组对投资者的影响重大，所以证监会在审核时会特别加以重视。前面所讲的只是一般的重大资产重组的情况，证监会会按照规定的工作流程予以审核。还有一类情形更加特别的重大资产重组，就是资产重组的力度比起一般的重大资产重组还要大，重组后的公司主营业务发生重大改变甚至完全改变，有的连行业也改变了，几乎类同新公司。这种情况下，还需要由证监会发行审核委员会下设的并购重组委员会审核，也就是说从证券监管的角度讲，几乎已经将这类的资产重组提高到IPO来看待了。

  这种更加特别的情形指的是：（1）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上。这比一般的重大资产重组的50%的比例要高很多；（2）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。这说明公司的主营业务发生全面及根本性的改变； （3）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。

  重大资产重组的信息披露

  因重大资产重组对公司股票产生的重大影响，所以对重大资产重组的信息披露上对上市公司有特殊要求：

  1．上市公司在董事会做出决议后的次一工作日需要至少披露：董事会决议及独立董事意见；上市公司重大资产重组预案；

  2．上市公司最迟应于召开股东大会的通知同时公告以下文件：重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告；

  3．在股东大会做出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议；

  4．在收到证监会是否核准的决定后，于次一工作日予以公告。

  （本文由广东君言律师事务所张翼撰写）

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