第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2011-002
桐昆集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届二次董事会会议通知于2011年5月12日书面发出，会议于2011年5 月24日在桐昆股份总部会议室召开，应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
1. 以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
具体内容详见公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2011-004）。
2. 以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。
具体内容详见公司《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》（2011-005）。
本项议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
3. 以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于嘉兴石化有限公司增加实收资本的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。嘉兴石化有限公司为桐昆集团股份有限公司的全资子公司，也是公司募投项目的实施单位，利用募集资金增加嘉兴石化有限公司的实收资本和资本公积，符合募集资金管理的有关办法，所以全体董事经审议，一致同意公司对嘉兴石化有限公司增加实收资本及资本公积，其中：增加实收资本为1亿元，实收资本由现有的8亿元人民币增加到9亿元人民币；增加资本公积为14亿元。两项合计增加所有者权益15亿元人民币。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2011 年5 月26日
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2011-003
桐昆集团股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）五届二次监事会会议通知于2011年5月12日书面发出，会议于2011年5月24日在桐昆股份总部会议室召开，应到监事五名,实到监事五名。会议由监事会主席沈昌松先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
1. 以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
具体内容详见公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2011-004）。
2. 以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。
具体内容详见公司《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》（2011-005）。
3. 以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于嘉兴石化有限公司增加实收资本的议案》。
出席本次监事会的全体监事一致通过此项议案。嘉兴石化有限公司为桐昆集团股份有限公司的全资子公司，也是公司募投项目的实施单位，利用募集资金增加嘉兴石化有限公司的实收资本和资本公积，符合募集资金管理的有关办法，所以全体监事经审议，一致同意公司对嘉兴石化有限公司增加实收资本及资本公积，其中：增加实收资本为1亿元，实收资本由现有的8亿元人民币增加到9亿元人民币；增加资本公积为14亿元。两项合计增加所有者权益15亿元人民币。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司监事会
2011 年5 月26日
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2011-004
桐昆集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
桐昆集团股份有限公司 (以下简称“桐昆股份”或“公司”) 第五届董事会第二次会议一致通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，总额为人民币叁亿元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
二、募集资金基本情况
桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）经2011年4月12日经中国证券监督管理委员会以“证监证可﹝2011﹞552号”文核准，于2011年5月5日在上海证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股12,000万股，本次发行募集资金总额为324,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为313,138.42万元，天健会计师事务所有限公司已于2011年5月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验﹝2011﹞161号《验资报告》验证确认。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司第五届董事会第二次会议于2011年5月24日审议通过了《桐昆集团股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，总额为人民币叁亿元，占公司募集资金净额的9.58%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6 个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理和使用工作，对募集资金补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。
四、使用部分闲置募集资金补充流动资金对公司的影响
公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：1、公司拟将人民币30,000万元闲置募集资金（占募集资金净额的9.58%）暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。
2、本次提出用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
3、此次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定。
因此，独立董事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
六、监事会意见
公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了专项意见。公司监事会认为：
1、公司拟将人民币30,000万元闲置募集资金（占募集资金净额的9.58%）暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。
2、本次提出用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
3、此次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定
因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
七、保荐机构意见
作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，就桐昆股份关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，进行审慎调查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]552号文核准，公司首次公开发行（A 股）12,000万股人民币普通股，发行价格为每股27元，募集资金总额为324,000万元，扣除发行费用10,861.58万元后，实际募集资金净额为313,138.42万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2011]第161号）。
公司第五届董事会第二次会议通过议案：公司拟使用闲置的30,000万元募集资金暂时补充流动资金（占募集资金净额的9.58 %），使用期限为董事会审议通过之日起六个月。由于补充公司流动资金金额未超过募集资金净额10%，根据上海证券交易所的有关规定，无需提交公司股东大会审议。
二、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：桐昆股份使用30,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。本次补充流动资金30,000万元，没有超过募集资金净额的50%，且时间没有超过6个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序。基于上述意见，本保荐人对桐昆股份使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项表示无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议
2、独立董事对公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表的独立意见
3、公司第五届监事会第二次会议决议
4、公司监事会对公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表的意见
5、公司保荐机构及保荐代表人核查后出具的《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2011 年5 月26日
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2011-005
桐昆集团股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
桐昆集团股份有限公司 (以下简称“桐昆股份”或“公司”) 第五届董事会第二次会议一致通过了关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案。公司使用募集资金人民币89454.65万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
二、募集资金基本情况
桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）经2011年4月12日经中国证券监督管理委员会以“证监证可﹝2011﹞552号”文核准，于2011年5月5日在上海证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股12,000万股，本次发行募集资金总额为324,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为313,138.42万元，天健会计师事务所有限公司已于2011年5月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验﹝2011﹞161号《验资报告》验证确认。
三、使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况
公司第五届董事会第二次会议于2011年5月24日审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。根据公司项目建设的需求，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2011年5月16日，桐昆股份募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币89454.65万元，并由天健会计师事务所有限公司出具了《关于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2011]4115号），公司使用募集资金人民币89454.65万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理和使用工作。
四、使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的影响
公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，可以保证股份公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。
2、本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、公司预先投入募投项目的自筹资金已经天健会计师事务所有限公司审核，并出具天健审[2011]第4115号《关于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
4、同意公司使用募集资金89,454.65万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
因此，独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金。
六、监事会意见
公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，并发表了专项意见。公司监事会认为：
1、公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。
2、本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、公司预先投入募投项目的自筹资金已经天健会计师事务所有限公司审核，并出具天健审[2011]第4115号《关于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
4、同意公司使用募集资金89,454.65万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
因此，监事会同意公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金
七、保荐机构意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，作为桐昆股份首次公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：
（一）、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
（二）、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]552号文核准，公司首次公开发行（A 股）12,000万股人民币普通股，发行价格为每股27元，募集资金总额为324,000万元，扣除发行费用10,861.58万元后，实际募集资金净额为313,138.42万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2011]第161号）。
根据公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于“嘉兴石化年产80万吨PTA工程”，具体如下：
| 项目名称 | 项目投资总额 | 建设期 |
| 嘉兴石化年产80万吨PTA工程 | 303,929万元 | 28个月 |
（三）、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
根据公司项目建设的需求，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2011年5月16日，桐昆股份募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币89,454.65万元，其中以银行存款支付金额为54,333.65万元，以银行承兑汇票支付的金额为35,121.00万元。并由天健会计师事务所有限公司出具了《关于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2011]4115号）。
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币89,454.65万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事发表同意意见。
（四）、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金人民币89,454.65万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币89,454.65万元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议
2、独立董事对《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》发表的独立意见
3、公司第五届监事会第二次会议决议
4、公司监事会对《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》发表的意见
5、公司保荐机构及保荐代表人核查后出具的《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2011 年5 月26日