二〇一〇年度股东大会决议公告
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2011-019
万方地产股份有限公司
二〇一〇年度股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开和出席情况
1、会议召集人：万方地产股份有限公司第六届董事会
2、会议召开时间：2011年5月25日（星期三）上午10:00
3、会议召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层会议室
4、会议主持人：董事长张晖先生
5、会议方式：采取现场投票方式
6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《万方地产股份有限公司公司章程》等法规的有关规定，合法有效。出席会议的股东及股东授权代表共1名，代表股份66,300,000股，占公司总股本的42.86%，其中，有限售条件的流通股股东授权代表1名，代表有表决权的股份数66,300,000股，占公司股份总数的42.86 %。
公司部分董事会、监事会成员及高管人员列席会议，北京市广盛律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、提案审议情况
与会股东及其授权代表以现场投票方式审议并通过了以下议案：
1、《2010年度董事会工作报告》表决结果如下：
同意66,300,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、《2010年度监事会工作报告》，表决结果如下：
同意66,300,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3、《2010年度财务决算报告》，表决结果如下：
同意66,300,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
4、《2010年度独立董事述职报告》，表决结果如下：
同意66,300,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5、《2010年年度报告全文》及其摘要，表决结果如下：
同意66,300,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
内容详见公司于2010年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2010年度报告全文》及同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《2010年度报告摘要》。
6、《2010年度利润分配及资本金转增股本的议案》，表决结果如下：
同意66,300,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2010年度实现归属于母公司所有者净利润48,920,271.99 元，期初未分配利润-211,853,095.02 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损162,932,823.03元，因此公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
7、《关于续聘会计师事务所及确认2011年度审计费用的议案》，表决结果如下：
同意66,300,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
鉴于大信会计师事务有限公司尽职尽责地完成了公司2010年度的审计工作，经公司董事会审计委员会建议，公司同意继续聘用大信会计师事务有限公司承担公司2011年度财务报告的审计工作，聘用期为一年，考虑到公司新增3家子公司，增大了审计的工作量，确定审计费用为55万元（不包括差旅费、食宿费等）。
8、《预估2011年公司日常关联交易的议案》，表决结果如下：
同意66,300,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
内容详见公司于2011年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《预估2011年公司日常关联交易的公告》。
9、《关于审议公司非独立董事、监事津贴的议案》，表决结果如下：
同意66,300,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
随着万方地产制定的战略布局，公司房地产开发业务规模正在逐步扩张，截至2010年12月31日，公司子公司已由过去的3家增加至6家，需要董、监事参与决策的事项逐渐增多，董、监事付出的时间、精力和责任也大幅度上升，为了更好地体现董、监事报酬与责任统一的原则，同意关于向公司非独立董事及监事发放津贴的方案，具体如下：
1、自2011年起，公司非独立董事、监事每人每年可在公司领取津贴人民币2万元整（税后）。
2、津贴每季度发放一次，发放的时间为每季度月末的30日前。
10、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，表决结果如下：
同意66,300,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
内容详见公司于2011年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第六次会议决议公告》及《股东大会议事规则》全文。
11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果如下：
同意66,300,000股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
内容详见公司于2011年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第六次会议决议公告》及《董事会议事规则》全文。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市广盛律师事务所
2、律师姓名：徐汝华、甄铁军
3、律师见证意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1、万方地产股份有限公司二〇一〇年度股东大会决议；
2、北京市广盛律师事务所关于万方地产股份有限公司二〇一〇年度股东大会的法律意见书。
特此公告
万方地产股份有限公司董事会
二〇一一年五月二十五日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2011-020
万方地产股份有限公司
关于控股股东及潜在股东
所作承诺履行进展的公告
本公司董事会、监事会及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所的要求，公司应在恢复上市后、定向增发获批前每月披露控股股东及潜在股东在股权分置改革、申请恢复上市等过程中所作承诺的履行情况，现根据上述要求，对截止目前有关承诺的履行情况披露如下：
一、控股股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况
公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）在公司股权分置改革时作出了如下承诺：
“公司2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。” 否则，“万方源将向流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为6,630,000 股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。”
“万方源所持有的公司股份自恢复上市之日起三年（36个月）内，不上市交易或转让。如果出现需要追加对价的情况，万方源持有的公司股份自恢复上市之日起四年（48个月）内，不上市交易或转让。”
承诺履行情况：
公司2008年度、2009年度、2010年度经审计的全面摊薄后的每股收益分别为0.47元、0.24元、0.32元，未有触及向流通股东追加对价的情况发生，该承诺事项已履行完毕；截至本次公告日，万方源所持公司全部售流通股仍处于限售期，万方源切实履行了限售规定，未出现违规抛售情况。
二、控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况
为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：
1、在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。
2、在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。
3、对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。
4、如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”
上述承诺履行情况：
（1）万方源于2009年12月4日向公司提出首次定向增发议案，公司于2009年12月12日召开的第五届董事第二十七次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），公司已于2009年12月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件，并在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文，万方源已按期履行了有关向上市公司提出首次定向增发议案的承诺。自《预案》公告后，万方源与中国长城资产管理公司、湖南广晟地产控股有限公司等合作方积极推进本次重大资产重组的相关资产的准备工作，现将进展情况公告如下：
①本次拟注入的由中国长城资产管理公司持有100%股权的辽宁成源置业有限公司已于2010年2月9日完成增资扩股，该公司注册资本已由原来的120,000,000元增加至327,181,700元。为定向增发做好了基础准备。
②根据《预案》，为竞拍在北京顺义区平各庄675亩土地一级开发项目中约200亩的土地使用权，万方源于2010年1月对重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百创”）增资100,000,000元，为竞拍做好了准备工作。该地块原计划于2010年1月完成并进入“招拍挂”程序，但因受2009年底以来国家对房地产行业宏观调控的影响，顺义区政府拟将该地块改为回迁安置房建设用地，因此，该项资产的准备工作未能如期完成。
③根据《预案》，万方源与湖南广晟地产控股有限公司（以下简称“湖南广晟”）签订的《合作框架协议》及公司与湖南广晟签订的《关于万方地产首次定向增发的框架协议》，万方源将依法收购湖南楚盛园置业发展有限公司（以下简称“楚盛园”）10%的股权并以该股权资产参与公司的本次定向增发。上述10%股权收购事宜已经南方联合产权交易中心挂牌交易，万方源已于2010年4月2日成功摘牌，并于2010年5月17日与湖南广晟签订了《产权交易合同》，2010年12月28日湖南广晟与万方源完成股权过户，楚盛园10%股权已正式过户到万方源名下。
④根据《预案》，万方源本次拟注入的重庆“米兰天空商业楼”项目已完成与合作方的结算工作，目前已完成了大楼主体的产权过户手续。
⑤根据《预案》及广东省广晟公司资产经营有限公司出具的《关于解除楚盛园土地使用权抵押担保的承诺书》，该公司已将楚盛园于2008年2月25日与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行签定的《最高额抵押合同》解除，楚盛园不再承担担保责任，相关土地解押手续已于2010年5月10日办理完毕。
⑥根据《预案》及万方投资控股集团有限公司《关于解除重庆百创土地抵押担保的承诺书》，该公司已于2010年4月26日办理了重庆北部新区金山城市广场B06、B07、B08号1-1号土地使用权的抵押担保的解除手续。
受国家对房地产行业宏观调控的影响，本次定向增发暂不能进行，与此相关的审计评估工作也尚未开展，公司将继续做好定向增发的相关准备工作，在国家宏观政策许可时，积极稳妥地推进定向增发工作的完成。
（2）经重庆百创第五届第六次股东会决议同意，将重庆百创委托给公司管理，并授权万方源为股东代表签署协议。万方源已于2009年8月6日与公司签订了《委托经营管理协议书》，约定自2009年8月10日起至重庆百创通过定向增发的方式成为公司的控股子公司为止的期间，由公司行使对重庆百创的全部管理、经营、决策等事宜。万方源按每年104万元的标准向公司支付委托管理费，管理期不满一年的，按一年支付委托管理费。
（3）截至本次公告日，万方源及其关联企业未从事除已公告项目以外的房地产开发业务，也未从事除“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”以外的一级开发业务。
三、控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况
万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：
“本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”
截至本次公告日，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。
四、控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。
根据万方源与公司于2008年8月1日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有67.5万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时做了公告。
截至本次公告日，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。
五、为支持公司长期稳定发展，中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）所作出的承诺及承诺履行情况。
长城公司将严格执行2008年4月25日与万方源签订的《战略合作协议书》中的有关约定，在公司恢复上市后的首次定向增发时及首次定向增发完成后的三年内，组织合计不低于2000亩权属清晰的建设用地（其中商业或住宅用途的建设用地合计不低于1000亩），以认股对价或转让、出资等其他有偿方式提供给公司选用。同时，长城公司承诺在公司首次定向增发时，将以大约484亩土地使用权参与认购公司首次定向增发的股份，包括但不限于：①长城公司所持辽宁成源置业有限公司100％股权，该公司拥有沈阳苏家屯区约243亩商业开发用地；②长城公司拥有的在辽宁省阜蒙县的约240亩商业开发用地。
承诺履行情况：
公司已于2009年12月16日在《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文，长城公司以其持有的辽宁成源置业有限公司 100％股权认购公司首次定向增发的股份，成源置业拥有下列土地使用权①沈阳苏家屯区约243 亩商业开发用地；②辽宁省阜蒙县的约240 亩商业开发用地。长城公司关于参与公司首次定向增发的承诺正处于履行当中。
敬请广大投资者注意防范风险。
特此公告
万方地产股份有限公司董事会
二〇一一年五月二十五日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2011-021
万方地产股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司董事会、监事会及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）为履行恢复上市时所做承诺，于2009年12月4日向公司提出首次定向增发议案，公司于2009年12月12日召开的第五届董事第二十七次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），并于2009年12月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件，在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文。
自《预案》公告后，万方源与中国长城资产管理公司、湖南广晟地产控股有
限公司等合作方积极推进本次重大资产重组的相关资产的准备工作，现将进展情况公告如下：
一、本次拟注入的由中国长城资产管理公司持有100%股权的辽宁成源置业有限公司已于2010年2月9日完成增资扩股，该公司注册资本已由原来的120,000,000元增加至327,181,700元。为定向增发做好了基础准备。
二、根据《预案》，为竞拍在北京顺义区平各庄675亩土地一级开发项目中约200亩的土地使用权，万方源于2010年1月对重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百创”）增资100,000,000元，为竞拍做好了准备工作。该地块原计划于2010年1月完成并进入“招拍挂”程序，但因受2009年底以来国家对房地产行业宏观调控的影响，顺义区政府拟将该地块改为回迁安置房建设用地，因此，该项资产的准备工作未能如期完成。
三、根据《预案》，万方源与湖南广晟地产控股有限公司（以下简称“湖南广晟”）签订的《合作框架协议》及公司与湖南广晟签订的《关于万方地产首次定向增发的框架协议》，万方源将依法收购湖南楚盛园置业发展有限公司（以下简称“楚盛园”）10%的股权并以该股权资产参与公司的本次定向增发。上述10%股权收购事宜已经南方联合产权交易中心挂牌交易，万方源已于2010年4月2日成功摘牌，并于2010年5月17日与湖南广晟签订了《产权交易合同》，2010年12月28日湖南广晟与万方源完成股权过户，楚盛园10%股权已正式过户到万方源名下。
四、根据《预案》，万方源本次拟注入的重庆“米兰天空商业楼”项目已完成与合作方的结算工作，目前已完成了大楼主体的产权过户手续。
五、根据《预案》及广东省广晟公司资产经营有限公司出具的《关于解除楚盛园土地使用权抵押担保的承诺书》，该公司已将楚盛园于2008年2月25日与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行签定的《最高额抵押合同》解除，楚盛园不再承担担保责任，相关土地解押手续已于2010年5月10日办理完毕。
六、根据《预案》及万方投资控股集团有限公司《关于解除重庆百创土地抵押担保的承诺书》，该公司已于2010年4月26日办理了重庆北部新区金山城市广场B06、B07、B08号1-1号土地使用权的抵押担保的解除手续。
受国家对房地产行业宏观调控的影响，本次定向增发暂不能进行，与此相关的审计评估工作也尚未开展，公司将继续做好定向增发的相关准备工作，在国家宏观政策许可时，积极稳妥地推进定向增发工作的完成。
特此公告
万方地产股份有限公司董事会
二〇一一年五月二十五日