证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：临2011-022

四川国栋建设股份有限公司

七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川国栋建设股份有限公司董事会于2011年5月20日以电子邮件、电话方式发出召开第七届董事会第三次会议的通知，会议于2011年5月25日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长王春鸣先生主持，符合公司法、公司章程的规定，经与会董事审议，形成如下决议：

一、关于修订《公司章程》部分条款的议案

根据2010年6月21日召开的2010年第一次临时股东大会决议，本公司于2011年5月非公开发行新股13,492万股A股，本次发行完成后，公司注册资本增加到59,044万元。根据2010 年第一次临时股东大会授权，特对《公司章程》部分条款修订如下：

1、第六条

原为：公司注册资本为人民币45,552万元。

现修订为：公司注册资本为人民币59,044万元。

2、第十八条

原为：公司经批准发行的普通股总数为45,552万股。其中，发起人股东现持有17,667万股，占公司已发行普通股总数的38.78%。

现修订为：公司经批准发行的普通股总数为59,044万股。其中，发起人股东现持有17,667万股，占公司已发行普通股总数的29.92%。

3、第十九条

原为：公司股份总数为45,552万股，均为普通股。

现修改为：公司股份总数为59,044万股，均为普通股。

根据2010 年第一次临时股东大会决议，已授权董事会负责办理本次非公开发行新股后的增资及工商变更登记事宜，因此本次《公司章程》部分条款修订不需再提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

二、关于对公司全资子公司四川南充国栋林产科技有限公司增资的议案

根据2010年本公司第一次临时股东大会决议，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币85,000万元，扣除发行费用后将全部用于投资双流45万M3 /年中高密度纤维板生产线技术改造和南充22万M3 /年中高密度纤维板生产线技术改造。公司全资子公司四川南充国栋林产科技有限公司作为该项目的建设主体之一，募集资金以增资方式注入四川南充国栋林产科技有限公司。本次募集资金净额289,764,698.14元将用于对其增资。

根据2010 年第一次临时股东大会决议，已授权董事会负责根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整。因此本次公司对全资子公司四川南充国栋林产科技有限公司增资不需再提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2011年5月 26日

证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：临2011-023

四川国栋建设股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]423号文核准，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了134,920,000股A股股票，发行价格为6.30元/股，募集资金总额人民币8,499,960,000元，扣除发行费用35,299,880.00元后，募集资金净额为人民币814,696,120.00元。以上募集资金已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司验证并出具了《验资报告》川华信验(2011)20号。

为规范募集资金管理，保护全体投资者的利益，根据《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司及公司全资子公司四川南充国栋林产科技有限公司(以下简称“公司”)分别与募集资金开户银行上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、贵阳银行股份有限公司成都分行（以下简称“协议银行”）和保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议三方约定的主要条款如下：

一、公司在协议银行开设的募集资金专项账户（以下简称“专户”）仅用于“双流45万M3 /年中高密度纤维板生产线技术改造和南充22万M3 /年中高密度纤维板生产线技术改造”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与协议银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

三、民生证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。民生证券应当依据上交所《上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和协议银行应当配合民生证券的调查与查询。民生证券每半年度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权民生证券指定的保荐代表人张明举、肖继明可以随时到协议银行查询、复印公司专户的资料；协议银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向协议银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；民生证券指定的其他工作人员向协议银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、协议银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。协议银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元（伍仟万元）或募集资金总额的百分之二十的，协议银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

协议银行如遇人事调整变动，可更换指定的联系人。协议银行更换指定联系人的，应及时以书面形式向公司、保荐机构通知更换后联系人的具体联系方式。更换协议银行联系人不影响协议的效力。

七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知公司、协议银行，同时按协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、协议银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、保荐机构发现公司、协议银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董事会

2011年5月26日

四川国栋建设股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：四川国栋建设股份有限公司

公司股票上市地：上海证券交易所

公司股票简称：国栋建设

公司股票代码：600321

信息披露义务人名称： 卜波

住 所 ： 湖南省长沙市雨花区盛世华章小区

通讯地址 ：长沙市雨花区东二环一段56号湖南新康桥房地产开发有限公司

股份变动性质 ：股份增加

报告书签署日期：2011年5月25日

声 明

1、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——收购报告书》及相关的法律、法规编写。

2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了本人在四川国栋建设股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川国栋建设股份有限公司中拥有权益的股份。

3、本报告书由信息披露义务人本人签署。

4、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的国栋建设的股份。截止本持股变动报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制国栋建设的股份。

5、本次权益变动已经中国证券监督管理委员会《关于核准四川国栋建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】423号）的核准，核准四川国栋建设股份有限公司非公开发行不超过30,000万股新股。

6、本次信息披露义务人持股变化的原因是在国栋建设非公开发行A股不超过30,000 万股中认购新股导致持有股份的增加。

一、释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

信息披露义务人、本人	指	卜波
国栋建设	指	四川国栋建设股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本报告书	指	四川国栋建设股份有限公司简式权益变动报告书
元	指	人民币元

二、信息披露义务人基本情况

1、姓名：卜波

2、住所：湖南省长沙市雨花区盛世华章小区

3、通讯地址：长沙市雨花区东二环一段56号湖南新康桥房地产开发有限公司

4、身份证号码：

5、联系电话：0731-85380326

6、截止本报告书签署日信息披露义务人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行股份的情况。

三、信息披露义务人持股变动前后持股情况

股东名称	变动前持股数量（股）	变动前占公司总股本比例（%）	变动后持股数 量（股）	变动后占公司总股本 比例（%）
卜波	0	0.00%	30,000,000	5.08%

四、权益变动目的

本人因认同国栋建设所投项目的发展前景，参与认购了本次非公开发行A 股3,000万股，希望将本人的资金优势和国栋建设的项目发展优势相结合，实现投资收益。

未来12个月内，本人将本着长期投资的原则继续支持国栋建设发展人造板业务，承诺所持股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本人没有计划在未来12个月内增加在国栋建设中拥有权益的股份。

五、权益变动方式

1、国栋建设非公开发行股票不超过30,000万股已经四川国栋建设股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监会《关于核准四川国栋建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】423号）的核准。本人以现金认购国栋建设非公开发行A股的3,000万股，占本次发行后总股本的5.08%，发行价格为每股6.30元。本人所认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

2、本人新增持有国栋建设股份行为未引起国栋建设控制权发生转移；本人不存在未清偿的对国栋建设的负债，亦不存在损害国栋建设利益的其他情形。

六、信息披露义务人最近一年及一期内与发行人之间的重大交易及前六个月买卖国栋建设股票情况

1、最近一年及一期内，信息披露义务人未与国栋建设发生重大交易。

2、签署本报告书的前六个月内，本人未通过上海证券交易所集中交易系统买卖国栋建设A股股票。

七、其他重大事项

除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

八、备查文件

信息披露义务人的身份证复印件及相关股份认购合同等材料于本报告书公告之日起备置于四川国栋建设股份有限公司证券部，在正常工作时间内可供查阅。

九、信息披露义务人声明

作为信息披露义务人的卜波郑重声明：本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。附件一

声 明

本人承诺四川国栋建设股份有限公司简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

报告人：卜波

签署日期： 2011年5月25日

附件二

简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	四川国栋建设股份有限公司	上市公司所在地	四川省成都市
股票简称	国栋建设	股票代码	600321
信息披露义务人名称	卜波	信息披露义务人注册地
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0.00%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 30,000,000 变动比例： 5.08%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √

信息披露义务人（如为自然人）姓名：卜波

签字：

日期：2011年5月25日