证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2011—009

  抚顺特殊钢股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议有第五、六两项新增提案提交。

  一、会议召开和出席情况

  抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第一次临时股东大会于2011年5月25日在抚顺市望花区鞍山路东段8号本公司二号会议室以现场方式召开，会议于同年4月29日以公告方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发出通知。出席本次会议的股东及股东授权代表共5人，持有和代表股份301,546,301股，占公司总股份的57.99%，公司部分董事、监事、经理人员及公司聘请的律师出席了大会。会议由公司董事会召集，公司董事长赵明远先生主持，符合《公司法》及本公司章程的规定。

  二、议案审议情况

  大会以记名投票方式表决，通过了以下议案。

  （一）关于公司符合发行公司债券条件的议案；

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

  表决结果：同意票为301,546,301股，占出席会议的有表决权股份总数为100%，反对票0股，弃权票0股。

  （二）关于发行公司债券的议案

  根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场情况和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

  1、发行债券的数量

  本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币5亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意票为301,546,301股，占出席会议的有表决权股份总数为100%，反对票0股，弃权票0股。

  2、向公司股东配售的安排

  本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  表决结果：同意票为301,546,301股，占出席会议的有表决权股份总数为100%，反对票0股，弃权票0股。

  3、债券期限

  本次公司债券的存续期限为不超过10年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意票为301,546,301股，占出席会议的有表决权股份总数为100%，反对票0股，弃权票0股。

  4、债券利率及付息方式

  本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

  表决结果：同意票为301,546,301股，占出席会议的有表决权股份总数为100%，反对票0股，弃权票0股。

  5、发行方式

  本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

  表决结果：同意票为301,546,301股，占出席会议的有表决权股份总数为100%，反对票0股，弃权票0股。

  6、募集资金用途

  本次发行公司债券募集资金将用于补充流动资金或偿还部分银行贷款。 募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

  表决结果：同意票为301,546,301股，占出席会议的有表决权股份总数为100%，反对票0股，弃权票0股。

  7、上市安排

  本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

  表决结果：同意票为301,546,301股，占出席会议的有表决权股份总数为100%，反对票0股，弃权票0股。

  8、决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。

  表决结果：同意票为301,546,301股，占出席会议的有表决权股份总数为100%，反对票0股，弃权票0股。

  （三）对董事会的授权事项

  提请公司股东大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否提供担保及担保方式、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、具体申购办法等与发行条款有关的一切事宜；

  2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

  3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；

  4、办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  6、授权董事会办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意票为301,546,301股，占出席会议的有表决权股份总数为100%，反对票0股，弃权票0股。

  （四）偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  表决结果：同意票为301,546,301股，占出席会议的有表决权股份总数为100%，反对票0股，弃权票0股。

  （五）关于撤换韩玉臣公司董事职务的议案

  表决结果：同意票为301,546,301股，占出席会议的有表决权股份总数为100%，反对票0股，弃权票0股。

  （六）关于选举朴文浩先生为公司董事的议案

  表决结果：同意票为301,546,301股，占出席会议的有表决权股份总数为100%，反对票0股，弃权票0股。

  三、律师见证情况

  北京市德恒律师事务所律师李哲先生、黄鹏先生为本次大会见证，并为本次股东大会出具《法律意见书》。认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认的公司2011年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市德恒律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告

  抚顺特殊钢股份有限公司

  董 事 会

  2011年5月25日