证券代码：600643 证券简称：爱建股份

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第五十九次会议审议通过。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海国际集团有限公司、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司和上海汇银投资有限公司。

3、本次发行A股股票数量合计为28,508.77万股，其中，上海国际集团拟以10亿元现金认购10,964.92万股，经怡实业拟以7亿元现金认购7,675.43万股，大新华投资拟以4.5亿元现金认购4,934.21万股，汇银投资拟以4.5亿元认购4,934.21万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。

4、本次非公开发行定价基准日为爱建股份第五届董事会第五十九次会议决议公告日。本次非公开发行价格确定为9.12元/股，定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.12元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

5、本次非公开发行股票募集到的资金将用于增资爱建信托、偿还银行贷款和补充流动资金，加强公司实力，拓展相关业务。

6、本次非公开发行股票尚需取得爱建股份股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准。

释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

爱建股份前身系上海市工商界爱国建设公司，于1993年4月在上海证券交易所上市，主营实业投资、房地产和进出口贸易等业务。公司直接及间接持有爱建信托100%的股权，并持有爱建证券有限责任公司20.23%的股权（为第三大股东）。

2010年，爱建股份实现归属于上市公司股东的净利润10,491.68万元，而扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-5.32万元，表明公司盈利主要来源于主营业务以外的非经常性损益项目，公司的业务调整势在必行。

2010年以来，国家对房地产调控逐渐趋严，公司的战略规划随着市场的变化发生了转变，实施了一系列调整。与此同时，信托业经历了历次整顿后，伴随着改革的深入以及市场经济体系的成熟，信托业的发展思路也愈加明晰。鉴于信托行业与信托制度具有其他金融行业和其他委托代理制度无可比拟的制度优势，加之监管部门对信托业务经营资质的要求较严，更加凸现出公司拥有的信托牌照业务优势。爱建信托在爱建股份的经营体系中占据着重要位置，做大做强爱建信托是爱建股份未来的战略重点之一。

（二）本次非公开发行的目的

目前爱建信托注册资本金为100,000万元，而2010年末的净资产只有43,829.61万元，净资产规模偏小。目前，爱建信托在资本金和净资产规模等方面已经远远落后于竞争对手，在行业内竞争实力偏弱。同时，我国信托业监管对信托公司资本规模也不断提出更高的要求。因此，为了适应信托行业新的发展形势，提升爱建信托的综合实力，必须尽快补充资本金，做大做强信托业务。

本次非公开发行股票，将有助于公司充分利用募集资金改善爱建信托的经营，重塑公司资本市场形象。通过非公开发行股票募集资金主要用于对爱建信托增资，爱建信托争取逐步取得多项新业务资质，为全面拓展各类信托业务，实现战略转型，做强信托主业打下基础。随着资本金的增加，爱建信托也将逐步投资于金融类公司的股权，开展自营业务项下的投资业务，爱建信托的信托业务、自营业务结构将渐趋合理，更符合监管部门的政策导向和市场发展方向。

另外通过本次非公开发行，公司将补充一部分流动资金和偿还银行借款，这将有利于提高公司的资产质量和偿债能力，降低财务风险，改善公司的财务状况，为爱建股份未来的业绩改善和快速发展奠定基础。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括上海国际集团、经怡实业、大新华投资和汇银投资。其中，上海国际集团为爱建股份的关联法人，经怡实业、大新华投资和汇银投资系公司拟引入的战略投资者，与本公司不存在关联关系。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

（三）发行数量

本次发行的股票数量合计为28,508.77万股。其中上海国际集团拟以10亿元现金认购10,964.92万股，经怡实业拟以7亿元现金认购7,675.43万股，大新华投资公司拟以4.5亿元现金认购4,934.21万股，汇银投资拟以4.5亿元现金认购4,934.21万股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量进行相应调整。股东大会将授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为爱建股份第五届董事会第五十九次会议决议公告日。本次非公开发行价格确定为9.12元/股，定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.12元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（六）本次非公开发行股票的锁定期

本次非公开发行完成后，上海国际集团、经怡实业、大新华投资和汇银投资公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）本次发行前滚存利润的安排

本次发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（八）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额为26亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

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五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象包括上海国际集团、经怡实业、大新华投资和汇银投资。上海国际集团为本公司的关联法人，因此本次非公开发行构成关联交易。

本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。目前本公司董事会未有上海国际集团提名的董事，因此无董事需回避相关议案的表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前爱建基金会持有公司135,954,229股股份，占公司总股本的16.57%，为公司第一大股东，本次发行后，爱建基金会持股数量不变，持股比例降为12.30%，仍为本公司第一大股东。

本次发行后，上海国际集团通过直接和间接方式总共持股120,594,135股，占公司发行后总股本的10.91%，将成为本公司成为第二大股东。经怡实业拟认购7,675.43万股，占本次发行后公司总股本的6.94%；大新华投资公司拟认购4,934.21万股，占本次发行后公司总股本的4.46%；汇银投资拟认购4,934.21万股，占本次发行后公司总股本的4.46%。

本次发行不会导致公司第一大股东发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次发行已经公司2011年5月25日召开的公司第五届董事会第五十九次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。本次非公开发行募集资金投资项目之增资爱建信托相关事宜需获得中国银监会批准。本公司本次非公开发行需报中国证监会核准。

第二节 发行对象基本情况

一、上海国际集团有限公司

（一）基本情况

名称：上海国际集团有限公司

注册地址：上海市静安区威海路511号

法定代表人：吉晓辉

成立日期：2000年4月20日

注册资本：1,055,884万元

营业执照注册号码：310000000075380

企业性质：有限责任公司（国有独资）

主要经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）上海国际集团与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

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（三）上海国际集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果

上海国际集团系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司。上海国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，在国务院明确提出将上海建成“与中国经济实力和人民币国际地位相适应的国际金融中心及具有全球航运资源配置能力的国际航运中心”的大背景下，开展投资、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，并提供社会经济咨询等服务。

上海国际集团的经营业务和投资项目涉及金融及非金融板块中的众多领域。在涉足金融领域中的信托、证券、基金、银行等板块的同时，上海国际集团亦进入环保产业、港口/交通基础设施建设和房地产开发/商业地产等领域，在丰富业务范围与收入来源的同时，有助于提升其整体竞争能力。

截至目前，上海国际集团拥有上海国际信托有限公司、上海证券有限责任公司、上海国有资产经营有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团金融服务有限公司、上投摩根基金管理有限公司和上海国利货币经纪有限公司等多家控股子公司。此外，上海国际亦通过战略性投资方式参股众多资质优良、前景广阔的金融及非金融企业。上海国际集团资产规模大，资产质量优良，具有良好的盈利能力。

（四）最近一年简要财务报表

1、2010年12月31日合并资产负债表主要数据

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2、2010年合并利润表主要数据

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3、2010年合并现金流量表主要数据：

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上述上海国际集团的财务资料已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了中瑞岳华审字[2011]第04501号审计报告。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

本次发行对象上海国际集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争情况

以上海国际集团为主的战略投资者参与爱建股份本次非公开发行，主要目的是通过注入资金解决爱建股份的经营困境，有利于提高爱建股份的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。上海国际集团认购后作为爱建股份第二大股东，仅从出资人角度履行相关权利义务，并不会影响爱建股份的控制权关系和独立性，因此本次发行完成后，公司与发行对象上海国际集团及其控股股东、实际控制人不存在实质性同业竞争。

2、关联交易情况

本次发行完成后，上海国际集团与爱建股份不会发生新的关联交易。

（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

(下转B16版)

本次发行、本次非公开发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向上海国际集团有限公司、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司和上海汇银投资有限公司发行28,508.77万股人民币普通股股票
本预案、预案	指	本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	公司第五届第五十九次董事会决议公告日
公司、本公司、发行人、爱建股份	指	上海爱建股份有限公司
爱建基金会、第一大股东	指	上海工商界爱国建设特种基金会
爱建信托	指	上海爱建信托投资有限公司
上海国际集团	指	上海国际集团有限公司
经怡实业	指	上海经怡实业发展有限公司
大新华投资	指	上海大新华投资管理有限公司
汇银投资	指	上海汇银投资有限公司
上海国际信托	指	上海国际信托有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
上市规则	指	上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

序号	项目名称	拟使用募集资金金额（亿元）
1	对爱建信托增资	20
2	偿还银行贷款本金及利息	3
3	补充流动资金	3
合计		26

项目	合并报表数（亿元）
总资产	756.30
其中：流动资产	258.47
非流动资产	497.83
总负债	396.81
其中：流动负债	251.54
非流动负债	145.27
所有者权益	359.49

项目	合并报表数（亿元）
主营业务收入	55.13
主营业务成本	21.02
营业利润	28.28
利润总额	29.57
净利润	24.25

项目	合并报表数（亿元）
经营活动产生的现金流量净额	-28.95
投资活动产生的现金流量净额	-13.95
筹资活动产生的现金流量净额	-2.42
现金及现金等价物净增加额	-45.40