证券代码：600643       证券简称：爱建股份      编号：临2011－019

上海爱建股份有限公司

关于终止非公开发行股票购买

资产以及非公开发行股票募集

现金人民币7亿元的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于 2011 年5 月25 日召开了第五届董事会第五十九次会议，审议并通过了《关于终止公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案并向中国证券监督管理委员会撤回申请材料的议案》、《关于终止公司向特定对象非公开发行股票募集现金人民币7亿元方案的议案》（两项议案简称“终止议案”），提请公司股东大会审议；上述两项议案的表决结果为：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，公司独立董事对上述议案发表了《独立董事意见》。

一、此次非公开发行股票购买资产的材料申报审批情况

2009 年12月4日，公司向中国证监会提交了非公开发行股票购买资产（以下简称“重大资产重组”）申请材料。2010年1月22日，公司收到中国证监会091924 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，同意对公司的重大资产重组行政许可申请予以受理。2010 年9 月30 日，公司收到中国证监会091924 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，要求公司于30个工作日内就有关问题向该会行政许可受理部门提交书面回复意见。因无法在规定的期限内提交书面回复意见，公司于2010 年11月17日披露了延期提交发行股份购买资产申请文件反馈意见书面回复的公告（公告编号：临2010-039）。

二、此次资产重组的有关风险披露情况

1、2009年11月4日公司披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，对审批风险、房地产调控政策风险等做出特别风险提示；

2、公司于2010 年2 月26 日、3 月26 日、4 月26 日、5 月26 日、6 月26 日、7 月26 日、8 月26 日、9 月27 日披露了进展公告（编号：临2010－009 号、临2010－015 号、临2010－018 号、临2010－020 号、临2010－022 号、临2010－027 号、临2010－030 号和临2010－031 号），对审核风险和重大资产重组方案能否最终成功实施做出风险提示；

3、2010 年11月17日，公司披露关于延期提交发行股份购买资产申请文件反馈意见书面回复的公告（公告编号：临2010-039），对公司无法在规定的期限内提交书面回复意见进行披露。

4、公司于2010 年12 月11 日、2011 年1 月11 日、2 月11 日、3月11 日、4月11日披露进展公告，（编号：临2010－042 号、临2011－001 号、临2011－004 号、临2011－005 号和临2011－012），对审核风险和重大资产重组方案能否最终成功实施继续做出风险提示。

上述风险提示的具体内容请查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》刊登的本公司相关公告。

三、终止此次重大资产重组的理由

1、根据《非公开发行股票购买资产协议》的约定，协议生效条件之一为：“本次交易方案获得中国证监会的核准”。目前本次重大资产重组相关事项尚未取得上述监管部门的批准，协议不具备生效条件。

2、由于本次重大资产重组所涉购买资产为上海市上投房地产有限公司100%的股权及上海通达房地产有限公司100%的股权，该两家公司主营业务均为房地产开发业务；根据中国证监会2010 年10 月15 日在其网站公布的消息：“为了坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见”。因公司前期公布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中涉及房地产业务，不符合国务院的相关要求，因此，目前不适宜将房地产企业作为拟购入资产进行本次重大资产重组。因此，公司不能按时向中国证监会提交发行股份购买资产申请文件反馈意见书面回复，此次重大资产重组难以继续。

鉴于上述情况，公司与重组方上海国际集团有限公司经过友好协商，决定按照相关程序终止此次重大资产重组，并与上海国际集团有限公司于2011年5月25日签署《上海爱建股份有限公司非公开发行股票购买资产终止协议》。该协议的主要条款如下：

1、尚待生效的下列协议对本协议各方不再具有任何约束力，双方对此互不负有任何违约责任：

1.1本协议双方于2009年8月10日签署的《非公开发行股票购买资产协议》；

1.2本协议双方于2009年11月2日签署的《非公开发行股票购买资产协议之补充协议》。

2、本协议双方根据本次重组方案需要所作出的各种单方或共同之承诺、保证，于本协议生效之日予以解除。

3、对于已获甲方（本公司）股东大会通过但未生效的《非公开发行股票购买资产协议》、《非公开发行股票购买资产协议之补充协议》，由甲方（本公司）负责按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定召开股东大会，依法终止其效力，乙方（上海国际集团有限公司）应对此负有协助义务。

4、本协议自双方签字盖章之日起成立，自获得甲方股东大会批准之日起生效。

5、甲方应在本协议生效后的五个工作日内向中国证监会正式申请撤回本次重组的所有申报材料。

上述协议尚需获得本公司股东大会表决通过，之后，本公司将向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重大资产重组的全部申报材料。

四、终止非公开发行股票募集现金人民币7亿元的理由

根据《非公开发行股票认股协议书》的约定，协议生效条件之一为“中国证监会已核准公司发行股份购买上海国际集团有限公司持有的上海市上投房地产有限公司100%的股权及上海通达房地产有限公司100%的股权”。由于重大资产重组所涉购买资产的主营业务均为房地产开发业务，根据中国证监会2010 年10 月15 日在其网站公布的消息：“为了坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见”，鉴于国务院目前严控房地产行业的相关精神和要求，目前不适宜将房地产企业作为拟购入资产进行本次重大资产重组。公司已据此与上海国际集团有限公司协商一致终止重大资产重组方案，故公司向特定对象非公开发行股票募集现金人民币7亿元（以下简称“现金增发”）的生效条件已不具备。

鉴于以上，现经公司与股份认购方上海国际集团有限公司友好协商，决定按照相关程序终止现金增发，并与上海国际集团有限公司于2011年5月25日签署《上海爱建股份有限公司非公开发行股票募集现金终止协议》。该协议的主要条款如下：

1、尚待生效的本协议双方于2009年8月10日签署的《非公开发行股票认股协议书》对本协议各方不再具有任何约束力，双方对此互不负有任何违约责任。

2、本协议双方根据本次发行方案需要所作出的各种单方或共同之承诺、保证，于本协议生效之日予以解除。

3、对于已获甲方（本公司）股东大会通过但未生效的《非公开发行股票认股协议书》，由甲方负责按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定召开股东大会，依法终止其效力，乙方（上海国际集团有限公司）应对此负有协助义务。

4、本协议自双方签字盖章之日起成立，自获得甲方股东大会批准之日起生效。

上述协议尚需获得本公司股东大会表决通过。

五、独立董事意见

上海爱建股份有限公司第五届董事会第五十九次会议于2011年5月25日以现场方式和通讯方式召开，会议审议了《关于终止公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案并向中国证券监督管理委员会撤回申请材料的议案》、《关于终止公司向特定对象非公开发行股票募集现金人民币7亿元方案的议案》（两项议案简称“终止议案”）。根据《公司法》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为爱建股份的独立董事，对公司拟与上海国际集团有限公司签署终止协议并向中国证监会申请撤回重组申报材料，在公司第五届董事会第五十九次会议前收到了该事项的相关材料，并在审阅终止协议和相关材料的基础上，就董事会审议该项议案，发表独立董事专项意见如下：

1、由于公司向特定对象非公开发行股票购买资产（以下简称“重大资产重组”）所涉购买资产为上海市上投房地产有限公司100%的股权及上海通达房地产有限公司100%的股权，该两家公司主营业务均为房地产开发业务；为落实《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）文件精神，目前不适宜将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组。

2、目前本次重大资产重组的相关事项尚未取得相关监管部门的批准，在规定的30个工作日内公司不能按时向中国证监会提交发行股份购买资产申请文件反馈意见书面回复，因此，公司与重组方上海国际集团有限公司经过友好协商，决定按照相关程序终止重大资产重组。对此，我们一致认为此次重组的终止原因客观属实。

3、根据公司向特定对象非公开发行股票募集7亿元现金（以下简称“现金增发”）的议案，重大资产重组获得相关监管部门的批准系现金增发的生效条件之一。由于公司与上海国际集团有限公司协商一致决定终止重大资产重组，现金增发的生效条件已不具备，故公司与上海国际集团有限公司协商一致同意终止现金增发。对此，我们一致认为现金增发的终止原因客观属实。

4、公司为了对广大投资者负责，此前在相关公告中，对此次重大资产重组的风险进行了充分的揭示和披露。

5、本次董事会程序以及就终止议案达成的决议合法有效，终止议案尚需公司股东大会表决通过。

上海爱建股份有限公司第五届董事会独立董事（签字）：

王晓鹏 曾之杰

六、本公司承诺：

本公司至少在本次重大资产重组终止事项经股东大会审议通过之日起三个月之内不再进行重大资产重组。

七、复牌

公司股票自2011年5月3日起连续停牌。经公司申请，公司股票将于2011年5月27日起复牌。

我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海爱建股份有限公司董事会

2011年5月25日

证券代码：600643       证券简称：爱建股份      编号：临2011－020

上海爱建股份有限公司

第五届董事会第五十九次会议

决议公告暨召开公司第二十次

（2010年度）股东大会通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第五届董事会第五十九次会议决议公告

上海爱建股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十九次会议通知于2011年5月22日发出，会议于2011年5月25日在公司1302会议室以现场方式和通讯方式召开。会议应出席董事7人，现场方式出席董事5名、通讯方式出席董事2名；公司监事、总经理和相关人员列席了本次会议。会议由公司董事长徐风先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过了《关于终止公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案并向中国证券监督管理委员会撤回申请材料的议案》

（一）此次重大资产重组的材料申报审批情况

2009 年12月4日，公司向中国证监会提交了向特定对象非公开发行股票购买资产（以下简称“重大资产重组”）申请材料。2010年1月22日，公司收到中国证监会091924 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，同意对公司的重大资产重组行政许可申请予以受理。2010 年9 月30 日，公司收到中国证监会091924 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，要求公司于30个工作日内就有关问题向该会行政许可受理部门提交书面回复意见。因无法在规定的期限内提交书面回复意见，公司于2010 年11月17日披露了延期提交发行股份购买资产申请文件反馈意见书面回复的公告（公告编号：临2010-039）。

（二）此次资产重组的有关风险披露情况

1、2009年11月4日公司披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，对审批风险、房地产调控政策风险等做出特别风险提示；

2、公司于2010 年2 月26 日、3 月26 日、4 月26 日、5 月26 日、6 月26 日、7 月26 日、8 月26 日、9 月27 日披露了进展公告（编号：临2010－009 号、临2010－015 号、临2010－018 号、临2010－020 号、临2010－022 号、临2010－027 号、临2010－030 号和临2010－031 号），对审核风险和重大资产重组方案能否最终成功实施做出风险提示；

3、2010 年11月17日，公司披露关于延期提交发行股份购买资产申请文件反馈意见书面回复的公告（公告编号：临2010-039），对公司无法在规定的期限内提交书面回复意见进行披露。

4、公司于2010 年12 月11 日、2011 年1 月11 日、2 月11 日、3月11 日、4月11日披露进展公告，（编号：临2010－042 号、临2011－001 号、临2011－004 号、临2011－005 号和临2011－012），对审核风险和重大资产重组方案能否最终成功实施继续做出风险提示。

上述风险提示的具体内容请查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》刊登的本公司相关公告。

（三）终止此次重大资产重组的理由

1、根据《非公开发行股票购买资产协议》的约定，协议生效条件之一为：“本次交易方案获得中国证监会的核准”。目前本次重大资产重组相关事项尚未取得上述监管部门的批准，协议不具备生效条件。

2、由于本次重大资产重组所涉购买资产为上海市上投房地产有限公司100%的股权及上海通达房地产有限公司100%的股权，该两家公司主营业务均为房地产开发业务；根据中国证监会2010 年10 月15 日在其网站公布的消息：“为了坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见”。因公司前期公布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中涉及房地产业务，不符合国务院的相关要求，因此，目前不适宜将房地产企业作为拟购入资产进行本次重大资产重组。因此，公司不能按时向中国证监会提交发行股份购买资产申请文件反馈意见书面回复，此次重大资产重组难以继续。

鉴于上述情况，公司与重组方上海国际集团有限公司经过友好协商，决定按照相关程序终止此次重大资产重组，并与上海国际集团有限公司签署《上海爱建股份有限公司非公开发行股票购买资产终止协议》。本议案获得股东大会表决通过后，公司将向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重大资产重组的全部申报材料。

公司独立董事对此发表了《独立董事意见》。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东上海国际信托有限公司须回避表决。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于终止公司向特定对象非公开发行股票募集现金人民币7亿元方案的议案》

根据《上海爱建股份有限公司非公开发行股票认股协议书》的约定，协议生效条件之一为“中国证监会已核准公司发行股份购买上海国际集团有限公司持有的上海市上投房地产有限公司100%的股权及上海通达房地产有限公司100%的股权”。由于重大资产重组所涉购买资产的主营业务均为房地产开发业务，根据中国证监会2010 年10 月15 日在其网站公布的消息：“为了坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见”，鉴于国务院目前严控房地产行业的相关精神和要求，目前不适宜将房地产企业作为拟购入资产进行本次重大资产重组。公司据此与上海国际集团有限公司协商一致终止重大资产重组方案，公司向特定对象非公开发行股票募集现金人民币7亿元（以下简称“现金增发”）的生效条件已不具备。

鉴于以上，现经公司与股份认购方上海国际集团有限公司友好协商，决定按照相关程序终止现金增发，并与上海国际集团有限公司签署《上海爱建股份有限公司非公开发行股票募集现金终止协议》。

公司独立董事对此发表了《独立董事意见》。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东上海国际信托有限公司须回避表决。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007] 302号，以下简称“《实施细则》”）等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东上海国际信托有限公司须回避表决。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

四、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司董事会对本次非公开发行方案的内容进行逐项表决，具体如下：

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

2、发行股票定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十九次会议决议公告日。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

3、发行股票的数量

本次非公开发行股票的数量为28,508.77万股

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

4、发行股票的对象、认购方式以及认购数量

本次非公开发行的发行对象及其股份认购数量情况如下：

发行股票的对象	认购股份数（股）
上海国际集团有限公司	109,649,200
上海经怡实业发展有限公司	76,754,300
上海大新华投资管理有限公司	49,342,100
上海汇银投资有限公司	49,342,100

本次非公开发行的股份由发行对象均以货币资金方式认购。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

5、发行股票的方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

6、发行股票的价格

本次公司非公开发行的发行价格为每股9.12元，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按相应比例调整拟向发行对象非公开发行股票的价格。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

7、锁定期安排

本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

8、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

9、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金净额为人民币26亿元，其中人民币20亿元拟用于对上海爱建信托投资有限责任公司增资，人民币3亿元拟用于偿还银行贷款本金及利息，人民币3亿元用于补充流动资金。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

10、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

11、本次非公开发行股票决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

上述议案尚须提交公司股东大会逐项审议，关联股东上海国际信托有限公司须回避表决。本次非公开发行须经公司股东大会、中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施。

五、审议通过了《关于公司与上海国际集团有限公司签订附生效条件的<非公开发行股票认购协议书>》

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007] 302号）等有关规定，公司就本次非公开发行股票募集资金事宜与战略投资者之一上海国际集团有限公司签订《非公开发行股票认购协议书》。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东上海国际信托有限公司须回避表决。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于公司与上海经怡实业发展有限公司签订附生效条件的<非公开发行股票认购协议书>》

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007] 302号，）等有关规定，公司就本次非公开发行股票募集资金事宜与战略投资者之一上海经怡实业发展有限公司签订《非公开发行股票认购协议书》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于公司与上海大新华投资管理有限公司签订附生效条件的<非公开发行股票认购协议书>》

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007] 302号）等有关规定，公司就本次非公开发行股票募集资金事宜与战略投资者之一上海大新华投资管理有限公司签订《非公开发行股票认购协议书》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

八、《关于公司与上海汇银投资有限公司签订附生效条件的<非公开发行股票认购协议书>》

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007] 302号）等有关规定，公司就本次非公开发行股票募集资金事宜与战略投资者之一上海汇银投资有限公司签订《非公开发行股票认购协议书》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票

九、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东上海国际信托有限公司须回避表决。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东上海国际信托有限公司须回避表决。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象非公开发行股票相关事项的议案》

董事会同意提请股东大会授权董事会在本次向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关决议的范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行的具体相关事宜；

3、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及其它有关事项；

4、授权签署本次非公开发行募集资金项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料，包括但不限于有关上海爱建信托投资有限公司的增资协议；

5、授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

6、授权聘用本次非公开发行的保荐人、承销商、律师和其他中介机构;

7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

8、根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股份变更登记；

9、授权在本次非公开发行完成后，修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等有关手续；

10、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市等相关事宜；

11、授权办理与本次非公开发行有关的其它事项；

12、上述第7至10项授权事宜自股东大会批准本议案之日起，于相关事件存续期内有效，其他授权事项自公司股东大会审议通过本授权议案之日起12个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东上海国际信托有限公司须回避表决。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过了《关于审议<上海爱建股份有限公司向特定对象非公开发行股票预案>的议案》

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东上海国际信托有限公司须回避表决。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过了《关于公司对上海爱建信托投资有限责任公司增资人民币20亿元的议案》

本公司拟向上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称“爱建信托”）增资人民币20亿元。

本次增资不构成关联交易。爱建信托目前净资产规模偏小，对业务拓展产生明显制约。通过本次增资，可充实爱建信托的资本金，其净资产规模将接近行业领先公司水平，进而能够申请新业务资质，扩大资产管理规模，提升市场地位与竞争力，把握行业发展机遇，为实现持续快速发展奠定良好基础。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

十四、审议通过了《关于召开公司第二十次（2010年度）股东大会的议案》

同意召开公司第二十次（2010年度）股东大会。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事王晓鹏先生和曾之杰先生事前认可本次会议的召开，并对议案发表独立意见如下：

1、公司拟向四名战略投资者非公开发行股票募集现金，其中上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）拟认购公司本次非公开发行的部分股份并与公司签订附生效条件的股份认购协议。根据公司于2009年与国际集团签署的附生效条件的《非公开发行股票购买资产协议》及其补充协议（以下简称“重组协议”），国际集团将在重组协议生效后成为公司第一大股东（持股比例超过20%）；此外，公司总经理杨德红先生目前兼任国际集团的高级管理人员，故此交易构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可以将上述事项提交董事会审议。

2、公司本次非公开发行的发行价格为每股9.12元，即不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合相关法律、法规的规定。根据国际集团与公司签订的附条件生效的股份认购协议，国际集团以人民币9.12元/股的价格认购公司109,649,200股非公开发行的股份，总金额为1,000,000,704元人民币。

3、公司第五届董事会第五十九次会议在审议相关议案时，因公司不存在关联董事，故未涉及关联董事回避表决事宜。本次董事会的召集召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。

5、公司本次实施向特定对象非公开发行股票，募集资金用于对上海爱建信托投资有限责任公司增资、偿还银行贷款和补充流动资金。爱建信托目前净资产规模偏小，对业务拓展产生明显制约。通过本次增资，可充实爱建信托的资本金，其净资产规模将接近行业领先公司水平，进而能够申请新业务资质，扩大资产管理规模，提升市场地位与竞争力，把握行业发展机遇，为实现持续快速发展奠定良好基础，有利于实现并维护股东的长远利益。

综上所述，我们同意《上海爱建股份有限公司向特定对象非公开发行股票预案》，并进一步认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

召开公司第二十次（2010年度）股东大会通知公告

重要内容提示：

●会议召开时间：2011年6月16日上午9时

●会议召开地点：上海市宛平南路857号（上海市宛平剧院）

●网络投票时间：2011年6月16日， 上午9:30－11:30， 下午13:00－15:00

●会议方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式

●公司股票不涉及融资融券业务

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2011年6月16日上午 9 时

3、网络投票时间：2011年6月16日， 上午9:30－11:30， 下午13:00－15:00

4、会议召开地点：上海市宛平南路857号（上海市宛平剧院）

5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

二、会议审议事项

1、议案一：审议《董事会工作报告》

2、议案二：审议《监事会工作报告》

3、议案三：审议《公司2010年度财务决算报告》

4、议案四：审议《公司2010年度分配方案（草案）》

5、议案五：审议《公司2010年年度报告》

6、议案六：审议《关于终止执行公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案并向中国证券监督管理委员会撤回申请材料的议案》

7、议案七：审议《关于终止执行公司向特定对象非公开发行股票募集现金人民币7亿元方案的议案》

8、议案八：审议《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》

9、议案九：逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

10、议案十：审议《关于公司与上海国际集团有限公司签订的附生效条件的<非公开发行股票认股协议书〉的议案>》

11、议案十一：审议《关于公司与上海经怡实业发展有限公司签订的附生效条件的〈非公开发行股票认股协议书〉的议案》

12、议案十二：审议《关于公司与上海大新华投资管理有限公司签订的附生效条件的〈非公开发行股票认股协议书〉的议案》

13、议案十三：审议《关于公司与上海汇银投资有限公司签订的附生效条件的〈非公开发行股票认股协议书〉的议案》

14、议案十四：审议《关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》

15、议案十五：审议《公司关于前次募集资金使用情况报告》

16、议案十六：审议《提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象非公开发行股票相关事项的议案》

17、议案十七：审议《上海爱建股份有限公司向特定对象非公开发行股票预案》

18、议案十八：审议《关于公司对上海爱建信托投资有限责任公司增资人民币20亿元的议案》

上述提案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“公司第二十次（2010年度）股东大会会议资料”。

三、会议出席对象

1、截至 2011年6月 10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书参见附件一）。

2、公司董事、监事、高级管理人员及所聘律师等。

四、登记方法

1、公众股东凭本人身份证、股东账户磁卡原件（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证），法人股东持单位介绍信、股东账户卡于2011年6月14日上午9：30－下午15：00前往上海市零陵路625号爱建房产销售中心办理登记手续，或在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续（请函达或传真股东本人身份证复印件和股东账户卡复印件，注留联系电话；被委托出席的还须提供授权委托书复印件和委托人身份证复印件。）

2、凡参加会议的股东食宿和交通费自理；

3、联系地址：上海市零陵路599号董事会办公室

邮 编：200030

联系电话：021－64396600－823

传 真：021－64691602

联 系 人：周莉 孙彬

五、其他事项

1、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011年6月16日，上午 9：30－11：30，下午 13：00－15：00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件二）。

2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

附件一：授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海爱建股份有限公司第二十次（2010年度）股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人姓名： 身份证号码：

委托日期：

表决指示：

议案序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1.	审议《董事会工作报告》
2.	审议《监事会工作报告》
3.	审议《公司2010年度财务决算报告》
4.	审议《公司2010年度分配方案（草案）》
5.	审议《公司2010年年度报告》
6.	审议《关于终止执行公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案并向中国证券监督管理委员会撤回申请材料的议案》
7.	审议《关于终止执行公司向特定对象非公开发行股票募集现金人民币7亿元方案的议案》
8.	审议《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》
9.	逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
9.1	发行股票的类型和面值
9.2	发行股票定价基准日
9.3	发行股票的数量
9.4	发行股票的对象、认购方式以及认购数量
9.5	发行股票的方式
9.6	发行股票的价格
9.7	锁定期安排
9.8	上市地点
9.9	募集资金数额及用途
9.10	本次非公开发行股票前的滚存利润安排
9.11	本次非公开发行股票决议的有效期
10.	审议《关于公司与上海国际集团有限公司签订的附生效条件的<非公开发行股票认股协议书〉的议案>》
11.	审议《关于公司与上海经怡实业发展有限公司签订的附生效条件的〈非公开发行股票认股协议书〉的议案》
12.	审议《关于公司与上海大新华投资管理有限公司签订的附生效条件的〈非公开发行股票认股协议书〉的议案》
13.	审议《关于公司与上海汇银投资有限公司签订的附生效条件的〈非公开发行股票认股协议书〉的议案》
14.	审议《关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》
15.	审议《公司关于前次募集资金使用情况报告》
16.	审议《提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象非公开发行股票相关事项的议案》
17.	审议《上海爱建股份有限公司向特定对象非公开发行股票预案》
18.	审议《关于公司对上海爱建信托投资有限责任公司增资人民币20亿元的议案》

附件二 流通股股东参加网络投票的操作流程

一、 投票流程

(一) 投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738643	爱建投票	28	A股

(二) 表决议案

在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，99 元代表总议案，1.00 代表议案一，2.00 代表议案二，以此类推，具体情况见下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
99	总议案	99.00元
1.	审议《董事会工作报告》	1.00元
2.	审议《监事会工作报告》	2.00元
3.	审议《公司2010年度财务决算报告》	3.00元
4.	审议《公司2010年度分配方案（草案）》	4.00元
5.	审议《公司2010年年度报告》	5.00元
6.	审议《关于终止执行公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案并向中国证券监督管理委员会撤回申请材料的议案》	6.00元
7.	审议《关于终止执行公司向特定对象非公开发行股票募集现金人民币7亿元方案的议案》	7.00元
8.	审议《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》	8.00元
9.	逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》	9.00元
9.1	发行股票的类型和面值	9.01元
9.2	发行股票定价基准日	9.02元
9.3	发行股票的数量	9.03元
9.4	发行股票的对象、认购方式以及认购数量	9.04元
9.5	发行股票的方式	9.05元
9.6	发行股票的价格	9.06元
9.7	锁定期安排	9.07元
9.8	上市地点	9.08元
9.9	募集资金数额及用途	9.09元
9.10	本次非公开发行股票前的滚存利润安排	9.10元
9.11	本次非公开发行股票决议的有效期	9.11元
10.	审议《关于公司与上海国际集团有限公司签订的附生效条件的<非公开发行股票认股协议书〉的议案>》	10.00元
11.	审议《关于公司与上海经怡实业发展有限公司签订的附生效条件的〈非公开发行股票认股协议书〉的议案》	11.00元
12.	审议《关于公司与上海大新华投资管理有限公司签订的附生效条件的〈非公开发行股票认股协议书〉的议案》	12.00元
13.	审议《关于公司与上海汇银投资有限公司签订的附生效条件的〈非公开发行股票认股协议书〉的议案》	13.00元
14.	审议《关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》	14.00元
15.	审议《公司关于前次募集资金使用情况报告》	15.00元
16.	审议《提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象非公开发行股票相关事项的议案》	16.00元
17.	审议《上海爱建股份有限公司向特定对象非公开发行股票预案》	17.00元
18.	审议《关于公司对上海爱建信托投资有限责任公司增资人民币20亿元的议案》	18.00元

(三) 表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、 投票举例

股权登记日持有“爱建股份”的投资者, 对“关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案”的投票操作程序如下:

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738643	爱建投票	买入	1.00	1股	同意
738643	爱建投票	买入	1.00	2股	反对
738643	爱建投票	买入	1.00	3股	弃权

三、 计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场或网络表决方式的一种，同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准。

在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的投票表决为准。

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报议案，按照弃权计算。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海爱建股份有限公司董事会

2011年5月25日