股票简称：大唐电信 股票代码：600198  编号：临2011-013

大唐电信科技股份有限公司

第五届第十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司章程有关规定，由董事长曹斌先生召集，大唐电信科技股份有限公司第五届第十四次董事会以通讯表决方式举行。公司董事会于2011年5月20日以邮件方式向全体董事发出第五届第十四次董事会会议通知，本次会议于2011年5月20日至26日以通讯方式召开。会议经审议作出如下决议：

一、审议通过《关于调整部分下属企业员工激励计划及员工持股处置的议案》。董事会原则同意对子公司大唐电信(天津)技术服务有限公司和西安大唐监控技术有限公司的长期激励计划作出调整，采用EVA利润分享等以业绩为导向的激励方式对其剩余年度的激励予以补充，同时要求经营班子遵照有关法规处置员工持股，按规定程序办理相关事宜。

董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、非关联董事审议通过《关于向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让公司所持北京大唐融合通信技术有限公司股权的议案》。同意公司将所持有的北京大唐融合通信技术有限公司75%股权以700万元价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司，授权公司经营班子办理股权转让具体事宜，具体内容见《关联交易公告》。

非关联董事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2011年5月26日

股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2011-014

大唐电信科技股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：公司拟向关联方大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让持有的北京大唐融合通信技术有限公司75%的股权

●关联方回避事宜：关联董事曹斌、周德生、张志勇和李永华回避表决。

●本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

经公司第五届第十四次董事会审议批准，同意《关于向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让公司所持北京大唐融合通信技术有限公司股权的议案》。同意公司将所持有的北京大唐融合通信技术有限公司（以下简称“大唐融合”）75%股权以700万元价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“大唐高鸿”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事曹斌、周德生、张志勇和李永华回避表决，有表决权的非关联董事蒋占华、王文博和王克齐同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

关联方名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关联关系：大唐高鸿与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院

注册地址：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园A-1-63 号

办公地址：北京市海淀区学院路40 号研6 楼

法定代表人：付景林

注册资本：33,290万元

主营业务： 多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售，通信及信息系统工程设计、信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范系统设计、施工、维修。

主要会计数据：2010年营业总收入2,531,852,625.30元，利润总额42,904,518.79元，归属于上市公司股东的净利润14,154,452.51元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,649,004.53元。2010年末总资产 2,349,248,828.63元，归属于上市公司股东的所有者权益997,843,753.76元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司控股子公司大唐融合成立于1999年12月，注册资本2000万元，注册地址为北京市海淀区学院路40号一区26号楼二层223、225室，经营范围为第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，技术服务；销售通信、机电和计算机系统集成设备；开发生产销售计算机软、硬件。本公司持有大唐融合75%股权，孙绍利等自然人股东合计持有大唐融合25%股权。

本次关联交易标的为本公司持有的大唐融合75%股权，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

评估审计情况：

1、经立信大华会计师事务所审计并出具立信大华审字[2011]1889号审计报告，大唐融合2010年末经审计的相关财务数据为：

单位：万元

项 目	2010年12月31日
总资产	2,407.41
总负债	1,885.68
净资产	521.73
项 目	2010年
营业收入	3,103.39
净利润	43.26

2、经中资资产评估有限公司评估并出具的中资评报[2011]75号，最终评估结果：在持续经营前提下，大唐融合经评估后股东全部权益价值于评估基准日2010年12月31日为922.16 万元。本公司所持有的大唐融合75%股权价值为691.62万元。

（二)交易标的定价情况

根据《股权转让协议》，公司持有的大唐融合75%股权转让价格为700万元。

四、关联交易定价政策

经双方友好协商，以评估价为基础确定交易价格。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响情况

基于公司整体产业发展规划，本次股权转让有利于公司进一步实现资源整合与产业聚焦。

六、独立董事的意见

关联董事回避，有表决权非关联董事一致同意上述关联交易。公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐就该关联交易发表了独立董事意见如下：

我们认为，上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

七、备查文件目录

（1）公司第五届第十四次董事会决议；

（2）公司独立董事意见。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2011年5月26日