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    大连大杨创世股份有限公司第二十次股东大会(2010年度股东大会)决议公告
    2011-05-27       来源:上海证券报      

    证券代码:600233 证券简称:大杨创世 公告编号:临2011-07

    大连大杨创世股份有限公司第二十次股东大会(2010年度股东大会)决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况

    ● 本次会议召开前没有补充提案的情况

    一、会议召开和出席情况

    1、会议召开时间:2011 年5月26日上午9 时

    2、现场会议召开地点:大连开发区哈尔滨路23号公司五楼会议室。

    3、出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例见下表:

    4、本次会议由公司董事会召集,采取现场投票的召开方式,由公司董事长李桂莲女士主持。本次会议采取记名投票表决的方式。董、监事选举采用累计投票制。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    5、公司在任董事9人,出席6人,董事李峰先生、独立董事王有为先生、李源山先生因工作原因未能出席本次股东大会;公司在任监事3人,出席3人;公司董事会秘书胡冬梅女士出席了本次股东大会;公司副总经理石豆豆女士、财务总监赵榕女士列席本次会议。

    二、提案审议和表决情况

    出席本次股东大会的股东及代理人对会议议案进行了认真审议及表决,表决结果如下:

    注:

    (一) 审议通过了《2010年度利润分配方案》:决议以2010年12月31日公司总股本16,500万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利1.50元(含税),合计分配支出24,750,000.00元,占2010年当年实现可供股东分配利润的35.30%。

    (二)审议通过了《关于选举公司第七届董事会、监事会成员的议案》

    董事会、监事会的换届选举采用累计投票制,选举结果如下:

    1.选举李桂莲为公司第七届董事会董事

      赞成票67,605,477股,占出席会议表决权的100.0022%;反对0股,弃权0股。

    2.选举石晓东为公司第七届董事会董事

      赞成票67,604,677股,占出席会议表决权的100.0010%;反对0股,弃权0股。

    3.选举赵丙贤为公司第七届董事会董事

      赞成票67,602,977股,占出席会议表决权的99.9985%;反对0股,弃权0股。

    4.选举胡冬梅为公司第七届董事会董事

      赞成票67,603,977股,占出席会议表决权的100.00%;反对0股,弃权0股。

    5.选举李峰为公司第七届董事会董事

      赞成票67,602,977股,占出席会议表决权的99.9985%;反对0股,弃权0股。

    6.选举衡亮为公司第七届董事会董事

      赞成票67,603,777股,占出席会议表决权的99.9997%;反对0股,弃权0股。

    7.选举蔡军为公司第七届董事会独立董事

      赞成票67,603,977股,占出席会议表决权的100.00%;反对0股,弃权0股。

    8.选举王承敏为公司第七届董事会独立董事

      赞成票67,603,977股,占出席会议表决权的100.00%;反对0股,弃权0股。

    9.选举王振山为公司第七届董事会独立董事

      赞成票67,603,977股,占出席会议表决权的100.00%;反对0股,弃权0股。

    上述九位当选董事共同组成公司第七届董事会。

    10.选举刘洁为公司第七届监事会非职工代表监事

      赞成票67,603,977股,占出席会议表决权的100.00%;反对0股,弃权0股。

    11.选举刘永斌为公司第七届监事会非职工代表监事

      赞成票67,603,977股,占出席会议表决权的100.00%;反对0股,弃权0股。

    职工代表监事经职代会选举由朱建平担任,与上述两位当选监事共同组成公司第七届监事会。

    三、律师见证情况

    辽宁恒睿律师事务所王俪英律师出席本次股东大会并担任见证律师。法律意见书结论:公司2010年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格、股东大会的议案表决程序及表决结果均合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议;

    2、法律意见书。

    特此公告。

    大连大杨创世股份有限公司

    2011年5月27日

    证券代码:600233 证券简称:大杨创世 公告编号:临2011-08

    大连大杨创世股份有限公司

    第七届董事会第一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    大连大杨创世股份有限公司董事会2011年5月20日以电子邮件和专人送达的方式向公司第七届董事会全体董事候选人发出关于召开第七届董事会第一次会议的会议通知及相关议案。会议于2011年5月26日上午11:00在大连开发区公司五楼会议室以现场会议的方式召开。公司8名董事李桂莲、石晓东、胡冬梅、赵丙贤、衡亮、李峰、蔡军、王承敏、王振山出席了会议,董事李峰因出差委托董事衡亮代为表决。全体3名监事、2名高管列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李桂莲女士主持。

    本次会议涉及关联交易事项,事前已取得公司独立董事的书面认可。

    会议以记名和书面的表决方式形成如下决议:

    一、 审议通过了《关于选举第七届董事会董事长及副董事长的议案》;

    选举李桂莲女士担任公司董事长,石晓东先生担任公司副董事长。

    书面表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。

    二、 审议通过了《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》;

    1. 战略委员会由五名董事组成:主任委员:董事长李桂莲,委员:董事赵丙贤、衡亮、李峰,独立董事王承敏。

    2. 提名委员会由三名董事组成:独立董事王承敏、蔡军,董事长李桂莲。三位委员选举王承敏为主任委员。

    3. 审计委员会由三名董事组成:独立董事蔡军、王振山,董事胡冬梅。三位委员选举蔡军为主任委员。

    4. 薪酬与考核委员会由三名董事组成:独立董事王振山、王承敏,副董事长石晓东。三位委员选举王振山为主任委员。

    上述各委员会委员任期与本届董事会任期相同,自2011年5月30日起至2014年5

    月29日止。

    书面表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。

    三、 审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书等高管人员的议案》;

    根据董事长提名,并经公司董事会提名委员会任职资格审核通过后,决议聘任石晓东先生担任公司总经理,全面负责公司经营、管理工作;

    根据董事长提名,并经公司董事会提名委员会任职资格审核通过后,董事会聘任胡冬梅女士担任公司董事会秘书,负责公司信息披露、投资者关系管理等工作,同时委任潘丽香女士担任公司证券事务代表,负责协助董事会秘书履行职责。

    根据总经理提名,并经公司董事会提名委员会任职资格审核通过后,决议聘任以下人员担任公司高级管理人员:

    副总经理:胡冬梅、衡亮、李峰、石豆豆;财务总监:赵榕。

    以上人员的任期自2011年5月30日起至2014年5月29日止。

    书面表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。

    四、 审议通过了《关于公司管理机构设置的议案》;

    决议对公司组织结构设置如下:

    1.公司下设九个管理部门:

    生产部、质管部、信息部、财务部、审计部、证券部、人力资源部、战略发展部、办公室。

    2.公司下设品牌事业部,专门从事自有品牌服装(创世、凯门、优搜酷等)设计研发、市场推广与营销服务。

    3. 公司下设子公司“大连大杨创世进出口有限公司”,专门从事国际市场营销、进出品贸易及其相关的产品企划、开发、采购、通关、物流服务等工作。

    4.公司的生产实体业务在下属子公司完成,公司现有生产性子公司11个,具体见后附组织结构图。

    组织结构调整后,将召开总经理办公会议,进一步落实每个部门和子公司的人员安

    排和工作分工。

    书面表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。

    五、 审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》(详见公司临2011-10号公

    司对外担保公告);

    为了提高资金的使用效益,公司为下属控股子公司银行办理进口信用证开证授信额度提供最高额保证连带责任担保。

    公司在中国农业银行大连普兰店支行为下属九个控股子公司合计提供1亿元(含等值外币)最高额保证连带责任担保,担保期限为:2011年5月26日至2014年12月31日。九个子公司分别是:大连洋尔特服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连贸大时装有限公司、大连大通服装有限公司、大连经济技术开发区兴华服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连华达服装有限公司。

    公司在中国工商银行大连普兰店支行为下属五个控股子公司合计提供8000万元(含等值外币)最高额保证连带责任担保,担保期限为:2011年5月26日至2014年12月31日。五个子公司担保额度分别为:大连大通服装有限公司2000万元(含等值外币)、大连东达服装有限公司2000万元(含等值外币)、大连众富服装有限公司2000万元(含等值外币)、大连华星服装有限公司1000万元(含等值外币)、大连华达服装有限公司1000万元(含等值外币)。

    上述子公司资产负债率低于70%,且单笔担保额不会超过公司2010年度经审计净资产842,102,669.59元的10%,不需提交股东大会审议。截至2011年5月26日,公司及控股子公司对外担保总额为0元;公司为控股子公司提供担保的总额为 18,000万元,占公司2010年度经审计净资产的21.38%。

    书面表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。

    六、 审议通过了《公司董事会秘书工作制度》(详见上海证券交易所网站

    http//:www.sse.com.cn);

    书面表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。

    七、 审议通过了《关于收购参股公司酷格部落的议案》;

    根据公司全面开拓内销市场,实现 “三三三”战略转型目标的需要,经相关股东协商,公司董事会决定由大连大杨创世股份有限公司(以下简称“大杨创世”)收购参股公司大连酷格部落服饰有限公司(以下简称“酷格部落”)。酷格部落其他两个投资方大杨集团有限责任公司(以下简称“大杨集团”)57%股权、香港通辉发展有限公司(以下简称“香港通辉”)25%股权转让给大杨创世。

    (一)被收购方基本情况

    公司名称:大连酷格部落服饰有限公司

    公司住所:大连经济技术开发区哈尔滨路23号

    法定代表人:石豆豆

    酷格部落公司成立于2010年1月,投资总额70万美元,注册资本56万美元。其中:大杨创世出资10.08万美元,占注册资本18%;香港通辉出资14万美元,占注册资本25%;大杨集团出资31.92万美元,占注册资本57%。酷格部落是以服装研发、销售为一体的网上营销公司,目前重点开发“YOUSOKU”(优·搜·酷)网上直销品牌。该品牌以中国的年轻新锐为目标客户,针对中国年轻人的身形特点精准剪裁,突破以往正装传统,注重时尚的组合搭配,打造全新的西装穿着体验。品牌目前发展势头良好,2010年度荣获大连市最佳“新锐时尚品牌”。

    截止2011年4月30日,酷格部落资产总额为290.97万元,负债总额为47.47万元,所有者权益为243.50万元。

    (二)合并具体情况

    1.根据股权转让协议,大杨创世以现金方式,按照其投资方的原始出资折合人民币价格收购酷格部落其他两个投资方大杨集团和香港通辉的股权,其中:收购关联方大杨集团持有57%股权,出资额 2,311,892.24元人民币;收购香港通辉持有25%股权,出资额999,958.34元人民币,本次收购股权合计出资3,311,850.58元人民币。

    2.收购完成后,酷格部落将全部实物资产以及与其相关联的债权、负债一并转让给大杨创世,在职员工全部由大杨创世继续聘用,酷格部落注销法人资格。

    3. 酷格部落网上直销等业务模式不变,相关业务转由大杨创世继续经营。重组基准日初步确定为2011年6月30日,具体日期需要相关部门审批后最终确定。

    4. 根据协议,大杨集团拥有的“YOUSOKU” (优·搜·酷)商标使用权自合并日起至2012年12月31日期间授权大杨创世无偿使用。

    5. 合并后,大杨创世注册资本不变,仍为:注册资本16,500万元。其中:大杨集团持有股票数额6,653.1万股,持股比例为40.32%;社会公众持有股票数额9,846.9万股,持股比例为59.68%。

    该事项属于关联交易,根据《股票上市规则》(2008年修订),董事李桂莲属于第10.2.1条第(二)项规定情形的关联董事,董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1条第(四)项规定情形的关联董事,回避表决。本次关联交易标的额未达到关联交易公告披露标准,也无须报请公司股东大会审议。

    书面表决结果:同意6票,反对 0 票,弃权 0 票。

    特此公告。

    附件一:简历;

    附件二:董事会推荐书;

    附件三:公司组织结构图;

    附件四:独立董事独立意见。

    大连大杨创世股份有限公司董事会

    2011年5月27日

    附件1:简历

    石晓东先生:1973年出生,美国Bentley College工商管理硕士、美国Tulane University 法律硕士。1997年7月参加工作。现任公司副董事长、总经理、大连大杨创世进出口有限公司董事长。2010年度股东大会当选为公司第七届董事会董事。

    胡冬梅女士:1974年出生,硕士学位,高级会计师。1999年5月参加工作。曾任

    本公司财务负责人、董事。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。2010年度股东大会当选为公司第七届董事会董事。

    李 峰先生:1970年出生,学士学位,经济师。1993年11月参加工作。曾任本公司贸易分公司业务科长、生产部部长、本公司监事、监事会召集人。现任本公司董事、副总经理。2010年度股东大会当选为公司第七届董事会董事。

    衡 亮先生:1970年出生,学士学位。1991年7月参加工作。曾任本公司外贸部职员、大连华普汽车有限公司业务经理,本公司外贸部副部长。现任公司董事、副总经理、公司下属子公司大连大杨创世进出口有限公司经理。2010年度股东大会当选为公司第七届董事会董事。

    石豆豆女士:1972年出生,辽宁大学和日本大阪服装文化学院专科毕业。2000年4月参加工作。曾任日本云雪时尚工作室设计师、大杨集团设计中心主任、本公司技术管理部技术总监,现任公司副总经理。2011年5月26日公司第七届董事会第一次会议续聘为公司副总经理。

    赵 榕女士:1960年出生,硕士学位,高级会计师。1977年7月参加工作。曾任内蒙古呼伦贝尔学院讲师、本公司财务部部长,现任公司财务总监。2011年5月26日公司第七届董事会第一次会议续聘为公司财务总监。

    潘丽香女士:1973年出生,硕士学位,高级会计师。1997年7月参加工作。现任公司证券事务代表。2011年5月26日公司第七届董事会第一次会议续任为公司证券事务代表。

    附件2:董事会推荐书

    大连大杨创世股份有限公司

    第七届董事会秘书推荐书

    根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所公司董事会秘书管理办法》的规定,公司第七届董事会需要聘任董事会秘书。根据董事长提名,并经公司董事会提名委员会任职资格审核通过后,董事会推荐胡冬梅女士担任公司第七届董事会秘书,负责公司信息披露、投资者关系管理等活动。

    胡冬梅女士,1974年出生,硕士学位,高级会计师。1999年5月参加工作。曾任公司财务负责人、董事。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。2010年度股东大会当选为公司第七届董事会董事,于2004年4月获上海证券交易所第二十四期上市公司董事会秘书培训证书。经查,胡冬梅女士符合《上海证券交易所公司董事会秘书管理办法》中规定的董事会秘书任职资格。

    特此推荐。

    大连大杨创世股份有限公司董事会

    2011年5月26日

    附件三:公司组织结构图

    附件四:独立董事独立意见

    大连大杨创世股份有限公司独立董事

    关于公司收购股权事项的独立意见

    大连大杨创世股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第一次会议审议了《关于收购参股公司酷格部落的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定,我们作为公司第七届董事会独立董事,对公司涉及的收购股权的关联交易事项发表如下独立意见:

    本次会议前公司将有关关联交易的内容与我们进行了必要之沟通,我们对本次关联交易做了仔细的分析,认为:

    1、本次关联交易是为了公司全面开拓内销市场,实现 “三三三”战略转型的目标战略;

    2、本次涉及的收购股权的关联交易的定价是以大连酷格部落服饰有限公司的注册资本为基础原价转让。对公司及全体股东合理公平,符合公司实际需要,没有损害公司及中小股东利益。

    3、公司董事会在审议公司本次关联交易时,关联董事进行了回避,审议程序合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

    据此,我们同意本次收购股权的关联交易。

    独立董事签名:蔡军、王承敏、王振山

    证券代码:600233 证券简称:大杨创世 公告编号:临2011-09

    大连大杨创世股份有限公司

    第七届监事会第一次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    大连大杨创世股份有限公司监事会于2011年5月20日以专人送达的方式向公司第

    七届监事会全体候选人发出关于召开第七届监事会第一次会议的会议通知及相关议案。会议于2011年5月26日下午1:00在公司开发区5楼会议室以现场会议的方式召开。公司第七届监事会全体3名监事刘洁、刘永斌、朱建平亲自出席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由刘永斌先生主持。会议以记名和书面的表决方式形成如下决议:

    一、审议通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》;

    决议选举刘永斌先生担任公司监事会主席,负责召集和主持监事会会议等工作。

    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《关于收购参股公司酷格部落的议案》。

    监事会认为:公司审议关联交易的董事会在召集、召开、表决程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;公司收购酷格部落符合全面开拓内销市场,实现 “三三三”战略转型目标需要,按关联方大杨集团原始投资额收购其股权,关联交易定价合理、公允;公司及时履行了相关信息披露义务;公司此项关联交易的履行没有损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。因此,监事会同意公司上述收购事项。

    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    大连大杨创世股份有限公司监事会

    2011年5月27日

    证券代码:600233 证券简称:大杨创世 公告编号:临2011-10

    大连大杨创世股份有限公司

    对外担保公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示

    ●被担保人名称:公司下属10个控股子公司:大连洋尔特服装有限公司、大连大通服装有限公司、大连华达服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连经济技术开发区兴华服装有限公司、大连贸大时装有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连华星服装有限公司。

    ●本次担保数量:人民币1.8 亿元

    ●本次担保后公司对外担保数量:人民币1.8 亿元。

    ●本次担保后公司控股子公司对大股东担保数量:人民币0 万元。

    ●本次担保后公司控股子公司之间的担保数量:人民币0 万元。

    ●对外担保逾期的累计数量:0 万元。

    一、担保情况概述

    为了提高资金的使用效益,公司为下属控股子公司银行办理进口信用证开证授信额度提供最高额保证连带责任担保。

    公司在中国农业银行大连普兰店支行为下属九个控股子公司合计提供1亿元(含等值外币)最高额保证连带责任担保,担保期限为:2011年5月26日至2014年12月31日。九个子公司分别是:大连洋尔特服装有限公司、大连大通服装有限公司、大连华达服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连经济技术开发区兴华服装有限公司、大连贸大时装有限公司、大连耐尔特服装有限公司。

    公司在中国工商银行大连普兰店支行为下属五个控股子公司合计提供8000万元(含等值外币)最高额保证连带责任担保,担保期限为:2011年5月26日至2014年12月31日。五个子公司担保额度分别为:大连大通服装有限公司2000万元(含等值外币)、大连东达服装有限公司2000万元(含等值外币)、大连众富服装有限公司2000万元(含等值外币)、大连华达服装有限公司1000万元(含等值外币)、大连华星服装有限公司1000万元(含等值外币)。

    二、被担保人基本情况

    截止2010年12月31日,被担保子公司基本情况及经审计的资料如下:

    截止本议案提交之日,除上述情形外,上述10个子公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

    三、反担保情况

    上述10个公司系本公司控股子公司,本公司提供本次担保拟不采取反担保。

    四、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止本议案提交之日, 本公司累计对外担保总额为1.8亿元,占公司最近一期净

    资产的21.38%,均为向控股子公司提供的担保,且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

    五、董事会意见

    公司七届董事会第一次会议以同意9票,反对0票,弃权0票的表决结果通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》。

    六、备查文件

    公司第七届董事会第一次会议决议。

    特此公告。

    大连大杨创世股份有限公司董事会

    2011年5月27日

    出席会议的股东和代理人人数22
    所持有表决权的股份总数(股)67,603,977
    占公司有表决权股份总数的比例(%)40.97%

    议案序号议案内容赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
    12010年度董事会工作报告67,603,977100%0 0 
    22010年度监事会工作报告67,603,977100%0 0 
    32010年度报告全文及摘要67,603,977100%0 0 
    42010年度财务决算与2011年度财务预算报告67,603,977100%0 0 
    52010年度利润分配方案67,603,977100%0 0 
    6关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案67,603,977100%0 0 
    7关于使用自有资金进行投资理财的议案67,370,92799.66%0 233,0500.34%
    8关于选举公司第七届董事会、监事会成员的议案67,603,977100%0 0 
    9关于公司第七届董事会董事津贴的议案67,603,977100%0 0 

    公司名称业务性质主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润
    大连洋尔特服装有限公司中外合资生产西服43,000,000.00104,920,434.9998,803,656.6918,547,767.51
    大连大通服装有限公司中外合资生产西服美元5,900,000.00147,168,602.88119,844,480.8230,874,756.97
    大连华达服装有限公司中外合资生产加工服装美元400,000.0032,149,969.9524,615,305.316,239,147.01
    大连众富服装有限公司中外合资生产时装、西服美元5,000,000.00126,014,842.96108,410,015.3931,510,823.18
    大连东达服装有限公司中外合资生产羽绒服及其他服装40,000,000.00102,672,927.6291,741,015.3915,735,563.75
    大连格尔特服装有限公司中外合资生产女装25,000,000.0071,035,341.3255,599,427.189,501,630.42
    大连经济技术开发区兴华服装有限公司中外合资生产时装、针织服装21,379,929.7550,316,558.3937,787,266.864,193,109.26
    大连贸大时装有限公司中外合资生产中、高档时装和针织面料服装20,200,000.0082,375,404.0358,760,551.8314,149,697.53
    大连耐尔特服装有限公司中外合作生产时装8,200,000.0075,065,268.3546,494,255.369,600,544.43
    大连华星服装有限公司中外合作生产西服、时装38,000,000.0069,811,582.9964,764,075.07-3,677,546.88
    合计   887,199,321.58731,806,798.55137,203,559.50