证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2011-010

  银川新华百货商店股份有限公司完善内部控制公司治理专项活动工作方案

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和公司持续发展，依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和中国证券监督管理委员会宁夏监管局的相关要求，公司制定了以下内部控制实施工作方案：

一、公司基本情况介绍

1、公司概况

银川新华百货商店股份有限公司（简称：新华百货，股票代码：600785，上市地：上海证券交易所）是1997年1月3日经中国证券监督管理委员会以中证监会发字[1996]392、393号文件批准，由银川市新华百货商店作为主要发起人，联合其他四家单位，公开向社会发行股票成立的股份有限公司。公司于1997年公开募集方式设立时股份总额为5,100万股，经过1998年、1999年、2001年进行转增、配股后，本公司股份总额增至102,892,500股。根据银川市新华百货商店与北京物美商业集团股份有限公司于2006年4月9日签订的转让本公司国有股股份合同，银川市新华百货商店将其持有本公司27.70%的全部国有股权转让给北京物美商业集团股份有限公司。根据本公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会决议，以资本公积按照10：2的比例向全体股东转增股份，共计转增股本20,578,500股，转增后公司股本增至123,471,000股，公司亦完成股权分置改革。根据股东北京物美商业集团股份有限公司与物美控股集团有限公司于2008年1月23日签订的《股权转让协议》，北京物美商业集团股份有限公司将其所持有的本公司所有股份转让给物美控股集团有限公司，转让后物美控股集团有限公司成为本公司第一大股东。截至2010年12月31日公司总股本为207,431,280股，全部为无限售条件流通股。公司注册地为：银川市兴庆区新华东街97号，法定代表人：蒙进暹。

2、公司主营业务

本公司属商业零售行业，经营范围主要为：零售及批发百货、文化用品、服装鞋帽、针纺织品、家电家具、钟表工艺、副食品等商品。

3、公司组织架构

银川新华百货商店股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定初步建立了较为完善的内部控制组织结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，对股东大会的性质与职权、召集、提案与通知、表决、决议等工作程序，以及董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序作出了明确规定，确保决策、执行和监督相互分离，形成相互制衡的组织架构，保证了股东大会、董事会、监事会等机构的规范化运作。

股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，依法保护公司、投资者和员工的合法权益。

公司董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，负责执行公司股东大会决议，履行内部控制制度审议和监督权。

公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会，为董事会的科学决策提供支持。其中审计委员会下设审计部， 对公司财务收支及生产经营活动进行监督、评价，提出合理化建议，直接向董事会审计委员会汇报工作。董事会秘书协助董事长处理董事会日常事务。

公司监事会对股东大会负责，依法独立有效地行使对董事、高级管理人员及内部控制的监督和检查。

公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，接受监事会的监督，主持公司的生产经营管理工作，执行经董事会审议通过后的公司相关决议和制度。通过组织、指挥、协调、调度、监督等控制手段，保证公司持续经营。

公司根据所处行业特点，结合公司实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，自上而下实行逐级聘任制，各部门及岗位职责明确清晰，在人员分工上坚持不相容职务相互分离的原则，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督的内部控制体系。

公司组织结构图如下所示：

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4、公司内部控制规范目标及实施工作总体安排情况

本公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，公司内部各项内控制度得到贯彻执行，以实现股东利益最大化经营宗旨，促进公司的全面可持续发展为最终目标，公司成立了内部控制规范实施工作领导小组和工作小组，组织公司对内控机制建设的工作部署，落实公司制定的内控机制基本制度和工作标准，按内控要求对公司内控体系的布局进行整体规划，监督内控机制工作的整体进程，确保内控机制健康运行，内部控制规范工作小组将按照公司内控工作领导小组的要求，按职责分工开展相关工作，落实公司制定的各项内控制度，负责日常工作的风险防控等。公司董事长等高级管理人员担任相关领导机构的负责人，审计部及证券部作为内控规范的牵头部门，联合公司各职能部门、各子公司协同开展组织内控建设和自我评价。公司将严格内部控制考核机制，确保内部控制规范工作的落实。必要时公司将聘请咨询机构，协助公司设计内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制重点流程和内容；协助公司开展内部控制自我评价。

（1）公司内部控制规范领导小组

组 长：蒙进暹

副组长：邓军 张凤琴

成 员：陆燕 周玲 王金录 周云 李宝生 刘迎庆

（2）公司内部控制规范工作小组

组 长：张凤琴

副组长：王金录 周云 李宝生 刘迎庆

成 员：詹泽 张丽荣 公艳梅 王东霞 王丽君 李勇 周华

（3）内部控制规范办公室

公司内部控制规范工作小组下设办公室（以下简称“内控办”），负责了解和掌握内控机制建设情况，组织内控工作小组开展日常工作，协调各部门开展内控工作，公司董事会审计委员会将负责指导内控办开展工作，公司各部门将按照内控工作小组要求，按职责分工开展相关工作，落实公司制定的各项内控制度，负责日常工作的风险防控及自我评价工作等。内控办牵头部门为审计监察部及证券部，负责公司内控机制建设的具体组织推进和协调工作，公司财务部、企业管理部等配合工作的具体展开。

5、内部控制工作指导

外聘咨询机构（待定）

公司独立董事：丁俊发、杨金观、孙卫国

二、公司内部控制建设工作计划

按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，以防范风险、规范管理为目标，以源头治理和过程控制为核心，以防范风险和提高效率为重点，从建立健全企业内部控制规范体系入手，系统梳理企业已有的内部控制制度并加以完善，着力规范业务流程，明确岗位职责，强化制约，落实责任追究，形成企业健全有效的内部控制规范体系，做好公司及相关子公司内部控制的建设、自我评价和审计工作。

1、筹备启动阶段

计划完成时间：2011年4月1日——2011年5月30日

责任部门：公司内部控制规范办公室

具体工作内容：

（1）采取多种形式，强化企业内部控制培训，提高全体员工对内控规范体系建设的重要性和必要性的认识，强化内控制度建设的主动性和迫切性，营造内部控制建立和运行的控制环境，系统梳理企业已有的内部控制制度并加以完善。

（2）公司将按照中国证监会宁夏监管局宁证监发【2011】46号文的要求，结合公司具体实际情况，制定内部控制规范实施工作方案，并将该方案提交公司董事会审议后报中国证监会宁夏监管局。

2、体系建立及梳理规范阶段

计划完成时间：2011年6月1日——2011年11月15日

责任部门：公司内部控制规范工作小组

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（1）各责任部门工作小组将按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的相关规定，对本职责范围内的管理业务、岗位设置、岗位分工、岗位职责以及现有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查，梳理风险，编制风险清单，将制度与风险清单进行比对，查找内部控制缺陷。

（2）各责任部门工作小组汇总、整理本单位内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，制定整改方案，落实整改措施，并将自查结果及内控实施进展情况形成阶段性报告，报告包括内控现状、自查情况、已完成的整改任务、后续整改事项及相关工作安排等内容。

（3）控制规范工作小组检查内控缺陷整改情况和效果，对非客观原因未落实或落实不到位的单位在公司内部进行通报，并督促进一步整改。公司同时将分别于 2011年6月30日及10月31日前向中国证监会宁夏监管局报送内控实施工作情况的季度报告。

三、公司内部控制自我评价工作计划

计划完成时间：2011年11月1日——2012年1月12日

公司内控办组织实施内部控制自我评价前期工作，按照内控评价规定程序，有序开展自我评价工作，包括制定内控自我评价方案、现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等。

1、在实施内部控制自我评价前，内控办小组拟定自我评价工作方案，明确评价范围、工作任务、评价程序、人员组织、进度安排，报领导小组组建内控自我评价工作组具体实施评价工作；

2、按照公司行业特性、经营管理特点等，确定内部控制缺陷的评价标准，按定性标准和定量标准作参照比对分析。按缺陷的大小分一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；

3、组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿，编制内控自我评价报告，对发现的问题缺陷进行有效评价，编制缺陷评价汇总表，提出整改建议，编制整改任务单，经领导小组审核后由内控办负责督察相关部门落实整改；

4、根据内部控制自我评价结果，编制内部控制自我评价报告，内部控制评价工作组应根据评价结果，结合工作底稿及缺陷评价汇总表等资料，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，进行全面评价，并按要求及时披露。

银川新华百货商店股份有限公司

2011年5月27日

工作内容	责任部门	主要负责人
企业内部控制—组织架构	企管部	王东霞
企业内部控制—发展战略	企管部	王东霞
企业内部控制—人力资源	人力资源部	王丽君
企业内部控制—社会责任	证券部 企管部	李宝生、王东霞
企业内部控制—企业文化	企管部	王东霞
企业内部控制—资金活动	财务部 审计部	公艳梅、詹泽
企业内部控制—采购业务	商务部 审计部	刘迎庆、詹泽
企业内部控制—资产管理	财务部	张丽荣
企业内部控制—销售业务	市场部	周华
企业内部控制—工程项目	各店物业部	各店总
企业内部控制—担保业务	证券部 审计部	李宝生、詹泽
企业内部控制—财务报告	财务部	张丽荣
企业内部控制—全面预算	财务部	张丽荣
企业内部控制—合同管理	商务部	刘迎庆
企业内部控制—信息系统	信息技术部	李勇