证券代码：600490    证券简称：*ST合臣   编号：临2011-027

  上海中科合臣股份有限公司2010年度股东大会决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议没有否决或修改提案的情况

  2、本次会议没有新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  上海中科合臣股份有限公司2010年度股东大会于2011年5月27日上午9:30在上海市金山区亭林镇社区文化活动中心二楼会议室（亭林镇亭升路550弄33号）召开。公司董事长张富强先生主持会议，部分监事和高管列席会议。国浩律师集团（上海）事务所姚毅、张宇律师出席并见证了本次会议。出席会议的股东及股东代表7人，参与表决的股东、股东代表及股东代理人代表股份55,261,232股，占公司股份总数的41.8646%。符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

  二、提案审议情况

  本次股东大会采用现场投票表决形式进行了记名投票表决，经逐项审议，通过如下决议：

  1、审议通过《2010年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意票55,261,232股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  2、审议通过《2010年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意票55,261,232股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  3、审议通过《2010年度财务决算报告》；

  表决结果：同意票55,261,232股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  4、审议通过《2010年度报告及报告摘要》；

  表决结果：同意票55,261,232股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  5、审议通过《2010年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所审计：公司2010年度母公司实现净利润25,225,784.53元，根据《公司章程》规定，本期归属于母公司所有者的净利润为11,285,338.18元，加上年初未分配利润-187,360,612.74元，2010年末实现可供股东分配的利润为-176,075,274.56元。

  根据《公司章程》的有关规定，可供投资者分配利润为负数：未分配利润为-176,075,274.56元，故公司2010 年度不进行现金利润分配。

  因此公司2010年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意票55,261,232股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  6、审议通过《关于上海鹏欣（集团）有限公司向股份公司及其控股子公司提供财务支持》的议案，关联股东回避表决；

  表决结果：同意票1,563,932股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  7、审议通过《关于继续为上海爱默金山药业有限公司向银行申请授信提供担保》的议案；

  表决结果：同意票55,261,232股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  8、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于2011年度拟使用银行综合授信额度》的议案；

  表决结果：同意票55,261,232股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  9、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

  表决结果：同意票55,261,232股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  10、审议通过《关于修订【董事会议事规则】》的议案；

  表决结果：同意票55,261,232股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  11、审议通过《关于修订【监事会议事规则】》的议案；

  表决结果：同意票55,261,232股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  12、审议《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及其报酬》的议案；

  公司2011年度拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年，预计支付给立信会计师事务所有限公司的报酬约50万元。

  表决结果：同意票55,261,232股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  13、审议通过《关于选举上海中科合臣化学有限责任公司提名的上海中科合臣股份有限公司第四届董事会董事》的议案；

  会议以累积投票制方式表决选举赵维茂先生为第四届董事会董事，任期至2013年5月20日。

  大会选举董事的表决情况：

  选举赵维茂先生为公司第四届董事会董事，同意票55,261,232股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  14、审议通过《关于选举上海中科合臣化学有限责任公司提名的上海中科合臣股份有限公司第四届监事会监事》的议案。

  会议以累积投票制方式表决选举尹俊先生为第四届监事会监事，任期至2013年5月20日。

  大会选举监事的表决情况：

  选举尹俊先生为公司第四届监事会监事，同意票55,261,232股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  另外，会议还听取了《2010年度独立董事述职报告》。

  三、律师见证情况

  会议经国浩律师集团（上海）事务所姚毅、张宇律师见证并出具法律意见书，认为：“本次会议召集和召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，结论合法有效。”

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会记录；

  2、律师法律意见书。

  特此公告。

  上海中科合臣股份有限公司董事会

  二零一一年五月二十七日