第二届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2011-026
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2011年5月27日在深圳市南山区松坪山郎山路21号公司二楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加董事7人，实际和委托参加董事7人，其中独立董事周海梦因公务未能出席本次会议，委托独立董事解冻代为出席会议并行使表决权，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《内部控制规范实施工作方案》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司总经理工作细则》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了《关于向中国工商银行深圳分行申请综合授信额度的议案》。
2011年度公司远期外汇交易方案已经2011年3月28日召开的第二届董事会第二次会议批准。为争取更有利的远期外汇交易条件，公司拟增加中国工商银行股份有限公司深圳市分行为远期外汇交易的潜在交易对象，并向其申请综合授信额度，用于实施远期外汇交易，相关授信额度事项如下：
1、综合授信额度：人民币26,000万元；
2、授信期限：十二个月，以签订的授信合同约定的期限为准；
3、授信用途：用于免去公司2011年度远期外汇交易的保证金及开具信用证；
4、担保方式：无需提供担保。
授权公司董事长李锂先生签署与申请本次综合授信额度相关的协议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一一年五月十二十七日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2011-027
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监字［2007］28号）及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字［2007］14号）文件的要求，深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，全面认真查找公司在治理方面存在的问题，制订整改措施，落实整改责任，深入开展公司治理专项活动。
整个活动共分三个阶段进行：第一阶段为自查阶段；第二阶段为公众评议阶段；第三阶段为整改提高阶段。目前，三个阶段的工作已基本完成，现将各阶段的专项治理情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）开展自查，制订整改计划
根据通知的要求和精神，公司2010年5月底，制定了切实可行的公司治理专项活动工作方案，成立了以董事长为第一责任人的专项工作小组，并明确了具体工作计划和时间安排，确保活动顺利开展。公司依据中国证监会以及深圳证监局的通知规定，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，对“公司基本情况、股东状况”、“公司规范运作情况”、“公司独立性情况”、“公司透明度情况”、“公司治理创新情况及综合评价”共五个方面100多条事项逐条对照自查。经过6个多月的深度自查，公司于2011年1月对查找出的问题汇总，制定了整改方案，形成《深圳市海普瑞药业股份公司专项治理的自查报告和整改计划》，提交第一届董事会第二十三次会议审议通过，并于2011年1月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。
（二）建立多种渠道，接受公众评议
2011年1月8日至2011年1月24日，公司治理专项活动进入公众评议阶段。公司设立了专门的联系电话、联系传真、电子邮件，指定了联系人，用于听取投资者和社会公众的意见和建议。
（三）接受深圳证监局检查
2011年3月，深圳证监局对公司关于公司治理专项活动的开展情况进行了检查，并于2011年5月4日对公司出具了《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字［2011］50号）（以下简称“《监管意见》”），对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况提出了要求。
二、公司自查阶段发现的问题及整改情况
根据公司治理专项活动方案的部署安排和公司自查发现的问题，公司进行了全面、深入的整改，以进一步提高公司的治理水平，具体情况如下：
（一）部分公司管理制度需要根据最新法律法规及公司实际情况进行修改和完善
整改情况：公司根据最新的法律法规，结合公司实际情况修改了部分管理制度。2010年1月7日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》，还通过了新制定的《远期外汇交易业务内控管理制度》，其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》已于2011年2月16日提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。2011年2月16日，公司召开第二届董事会第一次会议，修订了《董事会专门委员会工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《敏感信息排查管理制度》、《重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》及《子公司管理制度》并审议通过。
2010年3月25日，公司召开第二届董事会第二会议，修订了《独立董事工作制度》、《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，并于2011年4月18日提交公司2010年年度股东大会审议通过。
通过及时对公司现有制度的修订和制定新的制度，改进了原有制度中不完善的地方，填补了现有制度不足的空白，对公司内部控制制度的健全和完善起到了较好的推动作用，今后公司将持续监督各项制度的执行情况，提高公司的整体运作水平。
（二）进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用
整改情况：公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了《董事会专门委员会工作细则》来使其工作常态化、规范化。2011年2月16日，公司第二届董事会选举产生了新一届董事会下属的四个专门委员会及其组成人员，公司将积极为各专门委员会履行职责提供必要的条件，强化各专门委员会的职责，完善各专门委员会和独立董事与公司内部相关职能部门沟通的程序，使各专门委员会成员能及时了解和掌握公司情况，更好的发挥各专门委员会和独立董事的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管人才的选聘、内部控制与内部审计等方面献计献策，提高董事会决策效率和决策的科学性。
（三）加强公司董事、监事及高级管理人员对上市公司相关法律法规、规章制度的学习和培训
整改情况：根据国家法律法规及相关政策的变化，公司董事会秘书办公室及时向公司董事、监事及高级管理人员传达资本市场法律法规内容，聘请保荐机构在公司内部不定期举行相关培训，加强对上市公司法律法规和规章制度的学习和讨论。同时，积极组织董事、监事及高级管理人员参加深圳证监局、深圳证券交易所举办的相关培训，以增强上述人员的自律意识及专业水平。通过内部学习与外部培训相结合的方式，公司全体董事、监事及高级管理人员的规范意识、诚信意识和自律意识得到了强化和提高。
（四）需进一步细化子公司的管理措施
整改情况：为了加强对子公司的管理，公司已经制订了《子公司管理制度》、《控股子公司财务管理办法》、《外派人员管理制度》等一系列制度，目前，公司已聘请了知名顾问公司来协助公司设置专门部门并详细规划部门业务流程，从公司治理、日常经营、财务管理、信息沟通等方面来加强对子公司的业务的有效管理。
（五）需进一步加强和提高信息披露的质量
整改情况：公司非常重视信息披露工作，指定董事会秘书负责信息披露工作，并制定了《信息披露事务管理制度》，对信息披露的事务进行详细的规定。公司积极探索与投资者的沟通渠道，通过电话调研、来访接待等方式及时回答投资者的咨询，并安排专人及时回复深圳证券交易所“投资者关系互动平台”的提问。公司通过组织相关人员认真学习信息披露的规则，加强与监管部门、其他上市公司的交流与沟通，不断加强和提高公司信息披露的质量。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
自2011年1月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《深圳市海普瑞药业股份公司专项治理的自查报告和整改计划》以来，公司未收到社会公众对公司治理方面提出的意见或建议。
四、深圳证监局检查中发现的问题及整改情况
（一）对总经权限缺乏明确规定
检查发现，《总经理工作细则》未对总经理在资金、资产运用、签订重大合同等方面的权限进行明确规定，不符合《公司章程》第一百三十二条关于总经理工作细则应包括公司资金、资产运用、签订重大合同的权限的规定。
整改情况：根据《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司修订了《总经理工作细则》，对总经理在购买或出售资产、对外投资、签订重大合同及财务支出方面的具体权限予以明确规定，修订后的《总经理工作细则》将与本报告一起提交公司第二届董事会第四次会议审议。
（二）关联交易决策权限分配不当
根据公司《关联交易决策制度》第十一条的规定，公司与关联人一年内发生的关联交易金额在50万元以上且占公司最近一期经审计净资产1%以上的关联交易，应当提交董事会审议；公司与关联人一年内发生的关联交易金额在50万元以下（不含50万元），且占公司最近一期经审计净资产1%以下（不含1%）的关联交易，由董事长审批。检查发现，该关联交易决策权限分配不当，未对公司与关联人一年内发生的关联交易金额在50万元以上，且占公司最近一期经审计净资产1%以下（不含1%）关联交易应履行的决策程序做出规定。
整改情况：公司《关联交易决策制度》第二十九条规定，本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。根据《公司章程》第一百一十一条第六款的规定，未达到法律法规等规定的标准须提交股东大会审议通过的关联交易事项，除公司涉及的交易金额在50万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事项以外，由董事会审批。公司按照《公司章程》的规定修订了《关联交易决策制度》，将提交下次股东大会审议。
（三）对研发项目支出的核算方法缺乏明确规定
检查发现，公司《财务管理制度》仅照搬《企业会计准则》关于研发项目支出核算方法的原则性规定，未根据公司实际情况明确研究和开发阶段划分的具体标准和开发阶段支出资本化的具体条件。
整改情况：公司依据《企业会计准则》及《财务管理制度》，结合公司目前研发的实际情况，制订了《研发费用财务核算方法》，对公司目前研究开发类型、研究开发费用的核算范围、开发阶段有关支出资本化的条件、研发支出的帐务处理等事项进行了明确规定，并严格按照该制度落实执行。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起到的作用及效果
通过开展本次公司治理专项活动，公司经过认真的对照检查，进一步明确了在公司治理方面存在的不足和差距。经过整改，公司内部控制制度进一步完善，公司的规范运作水平得到了提高，本次治理专项活动对规范公司运作、提高公司管理水平起到了重要作用。
公司治理作为一项复杂、系统、长期的工程，今后公司将严格按照中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，积极采取提升公司治理创新的有利措施，持续深入地将这一活动开展下去，
努力建立长效机制，完善公司治理各项工作，持续规范公司的管理和运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，促进公司持续健康发展。
特此公告
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一一年五月二十七日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2011-028
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第四次会议于2011年5月27日在深圳市南山区松坪山郎山路21号公司二楼会议室以现场方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席钱欣主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：
1、审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。
监事会认为，公司按照《关于公司专项治理的自查报告和整改计划》，对自查中发现的公司治理存在的不足之处进行整改，并形成《关于公司治理专项活动的整改报告》，该报告真实反映了治理专项活动中各阶段的工作开展情况，符合中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳监管局的相关要求。通过本次开展的治理专项活动，增强了公司规范运作的意识，进一步完善了公司内部管理制度，提高了公司治理的水平，为公司提升整体竞争力奠定了坚实的基础，未来我们将继续了解和督促公司进一步规范公司治理的工作。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《内部控制规范实施工作方案》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
监事会
二〇一一年五月二十七日