2010年度股东周年大会决议公告
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2011─013
中国中煤能源股份有限公司
2010年度股东周年大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本公告全文已于本公告日刊载于香港联合交易所网站、上海证券交易所网站及本公司网站
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
本公司2010年度股东周年大会（以下简称“股东周年大会”）于2011年5月27日上午9：00在北京市朝阳区北四环中路8号五洲皇冠假日酒店召开。本公司于2011年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、香港联合交易所网站发出了股东周年大会会议通知。
股东周年大会由本公司董事会召集，董事长王安先生主持，以现场会议方式召开。出席本次会议的股东（或股东授权代理人）共10人，共代表本公司有表决权股份8,780,502,534股，占本公司股份总数的66.2246%。其中，A股股份7,483,683,609股， H股股份1,296,818,925股。本次股东周年大会的召集和召开符合法律法规和本公司章程的规定。
二、议案审议情况
股东周年大会以现场记名投票表决的方式审议并批准如下议案：
1、通过《关于<中国中煤能源股份有限公司2010年度董事会报告>的议案》
参加表决的股数8,780,412,534股，其中同意8,780,408,534股，反对3,000股，弃权1,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.99995%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
批准公司2010年度董事会报告。
2、通过《关于<中国中煤能源股份有限公司2010年度监事会报告>的议案》
参加表决的股数8,780,412,534股，其中同意8,780,408,534股，反对3,000股，弃权1,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.99995%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
批准公司2010年度监事会报告。
3、通过《关于中国中煤能源股份有限公司2010年度财务报告的议案》
参加表决的股数8,780,412,534股，其中同意8,780,409,534股，反对3,000股，弃权0股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.99997%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
批准公司2010年度财务报告。
4、通过《关于中国中煤能源股份有限公司关于2010年度利润分配预案的议案》
参加表决的股数8,780,502,534股，其中同意8,780,152,534股，反对350,000股，弃权0股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.99601%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
根据《公司章程》关于“分配有关会计年度的税后利润以国际财务报告准则和中国企业会计准则两种财务报表中税后利润数较少者为准”的规定，同意按照中国企业会计准则合并财务报表归属于公司股东的净利润人民币6,908,978,000元的30%，计人民币2,072,693,400元向股东分配现金股利，以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准进行分配，每股分配人民币0.15633元（含税）。
上述利润分派将依据《公司章程》的相关规定，由董事会负责实施。
5、通过《关于中国中煤能源股份有限公司2011年度资本支出计划的议案》
参加表决的股数8,776,799,534股，其中同意8,776,796,534股，反对3,000股，弃权0股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.99997%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
批准公司2011年度资本支出计划。
6、通过《关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事2011年度薪酬的议案》
参加表决的股数8,770,906,534股，其中同意8,770,045,034股，反对860,000股，弃权1,500股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.99018%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
同意独立董事在公司领取薪酬，2011年度公司向每位独立董事支付30万元人民币（税前，按月支付，个人所得税代扣代缴），独立董事参加公司董事会、股东大会会议及董事会组织的相关活动的差旅费用由公司承担；在中国中煤能源集团有限公司经营层任职的公司董事不在公司领取薪酬；在中国中煤能源集团有限公司董事会任职的公司非执行董事不在公司领取薪酬，按照相关规定在公司领取会议津贴；在公司经营层任职的公司执行董事，不在公司领取董事薪酬，其薪酬按照其兼任的高级管理人员职务，依据《公司高级管理人员薪酬管理办法》执行；监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。
7、通过《关于聘请2011年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》
参加表决的股数8,777,146,534股，其中同意8,777,145,534股，反对1,000股，弃权0股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.99999%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所为本公司2011年度中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师。普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所2011年上述审计工作收费共计人民币1150万元。
8、通过《关于中国中煤能源股份有限公司注册发行中期票据和短期融资券的议案》。
参加表决的股数8,775,943,534股，其中同意8,771,365,534股，反对4,577,000股，弃权1,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.94783%。由于同意票数超过三分之二，此项决议案作为特别决议案获正式通过。
同意公司按照各自350亿元的额度上限（或以每次注册时最近一期经审计的净资产的40%比例为基准计算确定发行上限）分别注册中期票据和短期融资券，其中2011年计划首次注册发行150亿元中期票据。
上述中期票据和短期融资券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整债务结构，且中期票据募集资金可视实际需要投入公司相关项目建设。
同意授权董事会，并由董事会另行转授权给公司经营层处理如下事宜：
（1）在法律、法规允许的范围内，结合重点项目建设进度和资金需求以及债券市场和资金市场的综合情况，在2011-2013年期间按照分期注册、分次实施、分批发行的原则，在中期票据和短期融资券各自350亿元的注册发行额度上限之内（或以每次注册时最近一期经审计的净资产的40%比例为基准计算确定发行上限），确定中期票据和短期融资券的具体发行方案以及修订、调整中期票据和短期融资券的发行条款，包括但不限于每批注册额度、发行批次、发行时机、发行额度、发行期限、发行价格、发行利率品种、发行利率水平或其确定方式、还本付息的安排、具体配售安排等与本次发行有关的一切事宜。
（2）就注册发行中期票据和短期融资券作出所有必要和附带的行动，包括但不限于选聘主承销商及其他中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，进行与注册发行中期票据和短期融资券相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与注册发行中期票据和短期融资券及其交易流通相关的所有必要的法律文件、协议、合约，办理注册发行及交易流通有关的其他事项。
（3）根据公司资金需求确定中期票据和短期融资券的具体募集资金用途。
9、通过《关于发行股份一般授权的议案》
参加表决的股数8,770,859,534股，其中同意7,653,818,340股，反对1,117,040,194股，弃权1,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的87.26418%。由于同意票数超过三分之二，此项决议案作为特别决议案获正式通过。
同意授权公司董事会每间隔十二个月单独或者同时发行不超过各自已发行在外股份20%的内资股、境外上市外资股。
该项一般性授权仅适用于免除类别股东表决的特别程序。公司董事会即使已取得上述一般性授权，但依据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》的规定，即使董事会获得上述一般授权，公司在拟发行内资股前，仍需按照相关规定履行股东大会审议等内部决策程序。
三、独立董事述职报告
公司第一届董事会和第二届董事会的独立董事向股东周年大会提交了《独立董事2010年工作报告》，报告了独立董事2010年度的履职情况。
四、计票及监票情况
依据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》的要求，本公司H股股份过户登记处——香港中央证券登记有限公司负责本次股东周年大会H股股东的投票统计工作。
本次股东周年大会监票人为股东代表韩鸿朝先生、监事张少平先生、香港中央证券登记有限公司陈媛女士以及北京市嘉源律师事务所张汶律师。
五、律师见证情况
本公司境内法律顾问——北京市嘉源律师事务所张汶律师出席了本次股东周年大会并出具法律意见书。经其审验认为，本次股东周年大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规及本公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东周年大会决议合法有效。
六、备查文件
1、中国中煤能源股份有限公司2010年度股东周年大会决议
2、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司董事会
二O一一年五月二十七日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2011─014
中国中煤能源股份有限公司
第二届董事会2011年第三次
会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站。
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2011年第三次会议通知于2011年5月17日以书面送达，会议于2011年5月27日在北京市朝阳区北四环中路8号五洲皇冠假日酒店召开。会议应到董事9名，实际出席董事8名，独立非执行董事赵沛先生因故不能出席，委托独立非执行董事乌荣康先生代为出席并表决。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
一、通过《关于华晋焦煤有限责任公司分立重组的议案》
批准华晋焦煤有限责任公司的分立方案。同意华晋焦煤有限责任公司采取派生分立方式依法分立为两家由公司和山西焦煤集团有限公司各持股50%的有限责任公司。分立后的两家公司名称以工商登记注册名称为准。
通过《分立协议》（草案），授权公司经营层具体办理公司作为华晋焦煤有限责任公司的股东与上述分立的全部相关事宜并签署《分立协议》。
本公司董事会（包括独立非执行董事）认为，《分立协议》（草案）条款公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。
同意在分立完成后，由公司向王家岭矿所在公司单方增资，增资完成后，王家岭矿所在公司的股权结构变更为公司持股51%，山西焦煤集团有限公司持股49%；由山西焦煤集团有限公司向分立后的华晋公司单方增资，增资完成后，分立后的华晋公司的股权结构调整为山西焦煤集团有限公司持股51%，公司持股49%。同意就前述增资事宜依据法律法规的规定另行履行相关审批程序，并适时签署具体协议。
二、通过《关于<中国中煤能源股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》
批准《中国中煤能源股份有限公司董事会秘书工作制度》。
三、通过《关于<中国中煤能源股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
批准《中国中煤能源股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》。
中国中煤能源股份有限公司董事会
二〇一一年五月二十七日