证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2011-012

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议决议公告暨

召开2010 年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第一届董事会第二十四次会议于2011年5月26日以通讯表决方式召开。本次会议通知及相关文件已于2011年5月18日以电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事9人，以通讯方式表决董事9人，出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长茅建荣先生召集并主持，与会董事审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

一、 审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

为充分利用募集资金,减少财务费用支出，保证股东利益最大化，在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目实施的前提下，同意继续将11,500万元闲置募集资金暂时用作补充流动资金，时间不超过6 个月,并同意提交股东大会审议通过。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露的公告2011-014。

二、 审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会关于召开2010年年度股东大会的议案》。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见附件。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

董 事 会

二零一一年五月二十八日

附件：

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于召开2010年年度股东大会的通知

重要内容提示

●本次股东大会提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

一、召开会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2011年6月17日下午12:30（半天）

3、现场会议召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团综合大楼二楼多功能厅

4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。

5、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年6月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

二、会议审议事项：

1. 审议《公司2010年度董事会工作报告》；

2. 审议《公司2010年度监事会工作报告》；

3. 审议《公司2010年度财务决算报告》；

4. 审议《公司2011年度财务预算报告》；

5. 审议《公司2010年度不进行现金利润分配的议案》；

6. 审议《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2010年度报告及摘要》；

7. 审议《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计中介机构》的议案；

以上议案经公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，详见2011年3月1日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站刊登的公告2011-005、2011-006。

8. 审议《公司章程》修正案；

此议案经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，详见2011年4月23日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站刊登的公告2011-008。

9. 审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

具体内容详见同日刊登的公告2011-014。

三、股权登记日：2011年6月10日（星期五）

四、会议出席人员：

1、凡截止2011年6月10日（星期五）下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人(该股东代理人不必是公司的股东、授权委托书见附件1）出席会议并参与表决，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

五、股东参加网络投票的操作流程

股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。

六、出席现场会议登记办法：

1、登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

(3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年6月10 日下午4:30点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

出席会议时凭上述登记资料签到。

2、登记时间：2011年6月10日上午9：00至15：00。

3、登记地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团 证券部（董事会办公室）

七、其他事项：

1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

2、联系人：李逸仙 电话：0571-83802671 传真：0571-83802049

毛剑秋 电话：0571-83802048

3、通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧金路45号 邮编：311203

附件1：股东授权委托书

附件2：股东大会网络投票操作程序

附件1：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。

序号	议 案	赞成	反对	弃权
1	《公司2010年度董事会工作报告》
2	《公司2010年度监事会工作报告》
3	《公司2010年度财务决算报告》
4	《公司2011年度财务预算报告》
5	《公司2010年度不进行现金利润分配的议案》
6	《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2010年度报告及摘要》
7	《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计中介机构》
8	《公司章程》修正案
9	《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

委托人签字： 身份证号码：

（法人股东加盖公章）

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签字： 身份证号码：

委托日期：

附件2:

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司股东

参加2010年年度股东大会网络投票操作程序

投票日期：2011年6月17日

总提案数：9个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788177	杭齿投票	9	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-9号	本次股东大会的所有9项提案	788177	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《公司2010年度董事会工作报告》	788177	1.00元	1股	2股	3股
2	《公司2010年度监事会工作报告》	788177	2.00元	1股	2股	3股
3	《公司2010年度财务决算报告》	788177	3.00元	1股	2股	3股
4	《公司2011年度财务预算报告》	788177	4.00元	1股	2股	3股
5	《公司2010年度不进行现金利润分配的议案》	788177	5.00元	1股	2股	3股
6	《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2010年度报告及摘要》	788177	6.00元	1股	2股	3股
7	《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计中介机构》	788177	7.00元	1股	2股	3股
8	《公司章程》修正案	788177	8.00元	1股	2股	3股
9	《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	788177	9.00元	1股	2股	3股

二、投票举例

1、股权登记日 2011年6月10日 A 股收市后，持有某公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788177	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2010年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788177	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2010年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788177	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2010年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788177	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2011-013

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届监事会第十次会议通知于2011年5月18日以邮件形式发出，会议于2011年5月26日以通讯表决方式召开。会议应到监事5名，以通讯方式表决监事5名。会议由监事会主席王玲琳女士组织召集，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，以记名投票表决方式形成决议如下：

审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会经认真核查后认为：公司本次继续使用不超过11,500万元的闲置募集资金临时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不存在影响募集资金项目正常进行和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，亦符合公司首次公开发行申请文件中募集资金投资项目的承诺，且按照相关法律、法规的要求履行了必要的法定程序。闲置募集资金继续暂时用于补充流动资金后，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，保证股东利益最大化。

监事会同意在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目实施的前提下，将11,500万元闲置募集资金继续暂时用作补充流动资金，时间不超过6个月。

此议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

此事项需经股东大会审议。

具体内容详见同日披露的公告2011-014。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会

二零一一年五月二十八日

证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2011-014

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金的情况

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭齿前进”） 2010年第三次临时股东大会于2010年11月30日审议通过了《关于闲置的募集资金临时用于补充流动资金的议案》。公司使用12,200万元的募集资金暂时补充流动资金,使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月（详见2010年12月1日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站刊登的《关于闲置的募集资金临时用于补充流动资金的公告》）。公司于2011年5月25日将上述金额归还至公司募集资金账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知保荐机构信达证券股份有限公司及保荐代表人。

二、继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1233号文件核准，杭齿前进首次公开发行股票10,100万股，募集资金总额837,290,000元，扣除发行费用37,855,013.14元后，募集资金净额为799,434,986.86元。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金的四个项目，按项目的投资进度，本次发行募集资金净额用于募投项目的部分存在一定的暂时闲置。其中：

1、年产100套先进船舶推进系统及800台高精船用齿轮箱产能扩展项目，总投资为9,396万元，截止到2011年4月末，已投入资金为3,227.03万元，2011年5月至2011年12月预计需要资金为3,700万元，其余资金2,468.97万元需在2012年使用；

2、年产1.2万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目，投资金额为22,965.7万元，截止到2011年4月末，已投入资金为9,544.94万元，2011年5月至2011年12月预计需要资金为7,600万元，其余资金5,820.76万元需在2012年使用；

3、年产2000套风电增速箱关键件产能扩展项目，投资金额为38,631.1万元，截止到2011年4月末，已投入资金为19,251.98万元，2011年5月至2011年12月预计需要资金为16,800万元，其余的资金2,579.12万元需在2012年使用；

4、 重型及特种车辆自动变速器技术研发项目金额为3,000万元，截止到2011年4月末，已投入资金为1,149.52万元，2011年5月至2011年12月预计需要资金为1,100万元，其余的资金750.48万元需在2012年使用。

为提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用支出,为公司和公司股东创造更大的效益，在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目实施的前提下, 公司拟继续利用部分闲置募集资金11,500万元暂时补充流动资金,使用期限为股东大会通过之日起不超过6个月，根据现行贷款利率计算，预计可为公司节省财务费用336.37万元。

为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将努力做好以下几方面工作：

1、严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、使用和管理工作，对于闲置资金用于暂时补充流动资金的使用和归还，及时向保荐机构通报祥细情况。

2、一旦募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有流动资金及贷款资金及时归还，以确保项目进度。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有资金或银行贷款资金及时归还。

3、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司承诺不进行证券投资或风险投资。

以上方案经第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见同日披露的公告2011-012、2011-013。

公司独立董事朱森第、骆家马龙、池仁勇就本议案进行了审查，并发表意见认为：公司2010年第三次临时股东大会于2010年11月30日审议通过了《关于闲置的募集资金临时用于补充流动资金的议案》，同意使用12,200万元的募集资金临时补充公司流动资金，公司已于2011年5月25日将上述金额归还至公司募集资金账户（详见2011年5月26日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站刊登的《杭齿前进关于流动资金归还募集资金公告》），该项募集资金的使用期限未超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。

公司本次继续使用不超过11,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不存在影响募集资金项目正常进行的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金临时补充流动资金是可行的。一致同意公司使用不超过11,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，时间不超过6个月。

保荐机构信达证券股份有限公司及保荐代表人陈仕强、赵红卫就上述事项出具审核意见，认为：杭齿前进继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，符合杭齿前进首次公开发行申请文件中募集资金投资项目的承诺，亦符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定；公司在决定上述募集资金使用事宜前，已与保荐人进行了沟通，且按照相关法律、法规的要求履行了必要的法定程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，信达证券及保荐代表人同意杭齿前进实施该等事项。

备查文件

1.公司第一届董事会第二十四次会议决议 ；

2.公司第一届监事会第十次会议决议 ；

3.独立董事发表的独立意见 ；

4.保荐机构信达证券股份有限公司出具的关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用有关事项之核查意见。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

董 事 会

二零一一年五月二十八日